沙河股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000014证券简称：沙河股份公告编号：2022-28
沙河实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第
十届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规的规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：
序号修订前修订后修订依据
2022年5月，公司
实施2021年度权益分派，以2021年12月
31日总股本
201705187股为基数，
以未分配利润向全体股东每10股送红股2股并派发现金0.50元（含税），拟送红股
40341037股，现金股
利10085259.35元，
第七条公司注册资本为人民第七条公司注册资本为公司共计拟分配利润金
币201705187元。人民币242046224元。额为50426296.35元，剩余未分配利润留存以后年度分配。本次权益分派后，公司总股本由201705187股增
至242046224股，注册资本由人民币
201705187元变更为
人民币242046224元。
1序号修订前修订后修订依据
2022年5月，公司
实施2021年度权益分派，以2021年12月
31日总股本
201705187股为基数，
以未分配利润向全体股东每10股送红股2股并派发现金0.50元（含税），拟送红股
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数
40341037股，现金股
201705187股，公司的股本结构为242046224股，公司的股本
2利10085259.35元，
为：公司发行的所有股份均为普通结构为：公司发行的所有股份均公司共计拟分配利润金股。为普通股。
额为50426296.35元，剩余未分配利润留存以后年度分配。本次权益分派后，公司总股本由201705187股增
至242046224股，注册资本由人民币
201705187元变更为
人民币242046224元。
第三十条公司董事、监事、高第三十条公司董事、监
级管理人员、持有本公司股份5%以事、高级管理人员、持有本公司
上的股东，将其持有的本公司股票股份5%以上的股东，将其持有在买入后6个月内卖出，或者在卖的本公司股票在买入后6个月出后6个月内又买入，由此所得收内卖出，或者在卖出后6个月内益归本公司所有，本公司董事会将又买入，由此所得收益归本公司收回其所得收益。但是，证券公司所有，本公司董事会将收回其所因包销购入售后剩余股票而持有得收益。但是，证券公司因包销
5%以上股份的，卖出该股票不受6购入售后剩余股票而持有5%以个月时间限制。上股份的，卖出该股票不受6个《上市公司章程指引
3公司董事会不按照前款规定执月时间限制。
（2022年修订）》行的，股东有权要求董事会在30日前款所称董事、监事、高级内执行。公司董事会未在上述期限管理人员、自然人股东持有的股内执行的，股东有权为了公司的利票或者其他具有股权性质的证益以自己的名义直接向人民法院提券，包括其配偶、父母、子女持起诉讼。有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规票或者其他具有股权性质的证
定执行的，负有责任的董事依法承券。
担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
2序号修订前修订后修订依据
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司第四十一条股东大会是
的权力机构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和职权：
投资计划；（一）决定公司的经营方针
（二）选举和更换非由职工代和投资计划；
表担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换非由职工事、监事的报酬事项；代表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准董事会的报告；关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准董事会的报
（五）审议批准公司的年度财告；
务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会报
（六）审议批准公司的利润分告；
配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度
（七）对公司增加或者减少注财务预算方案、决算方案；
册资本作出决议；（六）审议批准公司的利润
（八）对发行公司债券作出决分配方案和弥补亏损方案；
议；（七）对公司增加或者减少（九）对公司合并、分立、解注册资本作出决议；《上市公司章程指引
4散、清算或者变更公司形式作出决（八）对发行公司债券作出（2022年修订）》议；决议；
（十）修改本章程；（九）对公司合并、分立、
（十一）对公司聘用、解聘会解散、清算或者变更公司形式作计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议批准第四十二条（十）修改本章程；规定的担保事项；（十一）对公司聘用、解聘
（十三）审议公司在一年内购会计师事务所作出决议；
买、出售重大资产超过公司最近一（十二）审议批准第四十二
期经审计总资产30%的事项；条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资（十三）审议公司在一年内金用途事项；购买、出售重大资产超过公司最
（十五）审议股权激励计划；近一期经审计总资产30%的事
（十六）审议法律、行政法规、项；
部门规章或本章程规定应当由股东（十四）审议批准变更募集大会决定的其他事项。资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过（十五）审议股权激励计划授权的形式由董事会或其他机构和和员工持股计划；
3序号修订前修订后修订依据个人代为行使。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担第四十二条公司下列对保行为，须经股东大会审议通过。外担保行为，须经股东大会审议
（一）本公司及控股子公司的通过。
对外担保总额，超过上市公司最近（一）本公司及控股子公司一期经审计净资产50％以后提供的对外担保总额，超过上市公司的任何担保；最近一期经审计净资产50％以
（二）公司的对外担保总额，后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计总资产（二）公司的对外担保总
的30%以后提供的任何担保；额，达到或超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过70％总资产的30%以后提供的任何《上市公司章程指引
5的担保对象提供的担保；担保；
（2022年修订）》
（四）单笔担保额超过上市公（三）公司在一年内担保金
司最近一期经审计净资产10％的额超过公司最近一期经审计总担保；资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及（四）为资产负债率超过
其关联人提供的担保；70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第五十六条股东大会的通知第五十六条股东大会的
包括以下内容：通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和议期限；会议期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项提案；和提案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：《上市公司章程指引
6体普通股股东（含表决权恢复的优全体普通股股东（含表决权恢复（2022年修订）》先股股东）均有权出席股东大会，的优先股股东）均有权出席股东并可以书面委托代理人出席会议和大会，并可以书面委托代理人出参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东大会股的股权登记日；东的股权登记日；
4序号修订前修订后修订依据
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓电话号码。名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应（六）网络或其他方式的表
当充分、完整披露所有提案的全部决时间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立股东大会通知和补充通知董事发表意见的，发布股东大会通中应当充分、完整披露所有提案知或补充通知时将同时披露独立董的全部具体内容。拟讨论的事项事的意见及理由。需要独立董事发表意见的，发布股东大会采用网络或其他方式股东大会通知或补充通知时将的，应当在股东大会通知中明确载同时披露独立董事的意见及理明网络或其他方式的表决时间及表由。
决程序。股东大会网络或其他方式股东大会采用网络或其他投票的开始时间，不得早于现场股方式的，应当在股东大会通知中东大会召开前一日下午3：00，并明确载明网络或其他方式的表不得迟于现场股东大会召开当日上决时间及表决程序。股东大会网午9：30，其结束时间不得早于现络或其他方式投票的开始时间，
场股东大会结束当日下午3：00。不得早于现场股东大会召开前股权登记日与会议日期之间一日下午3：00，并不得迟于现
的间隔应当不多于7个工作日。股场股东大会召开当日上午9：30，权登记日一旦确认，不得变更。其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条股东（包括股东第七十九条股东（包括股代理人）以其所代表的有表决权的东代理人）以其所代表的有表决
股份数额行使表决权，每一股份享权的股份数额行使表决权，每一有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投
利益的重大事项时，对中小投资者资者利益的重大事项时，对中小表决应当单独计票。单独计票结果投资者表决应当单独计票。单独应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。《上市公司章程指引
7公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没（2022年修订）》决权，且该部分股份不计入出席股有表决权，且该部分股份不计入东大会有表决权的股份总数。出席股东大会有表决权的股份公司董事会、独立董事和符合总数。
相关规定条件的股东可以公开征集股东买入公司有表决权的股东投票权。征集股东投票权应当股份违反《证券法》第六十三条向被征集人充分披露具体投票意向第一款、第二款规定的，该超过等信息。禁止以有偿或者变相有偿规定比例部分的股份在买入后
5序号修订前修订后修订依据
的方式征集股东投票权。公司不得的36个月内不得行使表决权，对征集投票权提出最低持股比例限且不计入出席股东大会有表决制。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、
持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过《上市公司章程指引
8各种方式和途径，优先提供网络形删除
（2022年修订）》式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零八条董事会行使下第一百零七条董事会行
列职权：使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向东大会报告工作；股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决
（三）决定公司的经营计划和议；
投资方案；（三）决定公司的经营计划（四）制订公司的年度财务预和投资方案；根据《上市公司章程指算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务引（2022年修订）》，修
（五）制订公司的利润分配方预算方案、决算方案；改“（八）在股东大会授案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配权范围内，决定公司对
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（六）制订公司增加或者减少方案和弥补亏损方案；外投资、收购出售资产、注册资本、发行债券或其他证券及（六）制订公司增加或者减资产抵押、对外担保事
上市方案；少注册资本、发行债券或其他证项、委托理财、关联交
（七）拟订公司重大收购、回券及上市方案；易、对外捐赠等事项”
购本公司股票或者合并、分立、解（七）拟订公司重大收购、
散及变更公司形式的方案；回购本公司股票或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，立、解散及变更公司形式的方
决定公司对外投资、收购出售资产、案；
资产抵押、对外担保、委托理财、（八）在股东大会授权范围
关联交易等事项；内，决定公司对外投资、收购出
（九）决定公司内部管理机构售资产、资产抵押、对外担保事
6序号修订前修订后修订依据设置；项、委托理财、关联交易、对外
（十）根据董事长的提名，聘捐赠等事项；
任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机书；根据总经理的提名，聘任或者构设置；
解聘公司副总经理、财务总监等高（十）根据董事长的提名，级管理人员，并决定其报酬事项和聘任或者解聘公司总经理、董事奖惩事项；会秘书；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理任或者解聘公司副总经理、财务制度；总监等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方报酬事项和奖惩事项；
案；（十一）制订公司的基本管
（十三）管理公司信息披露事理制度；
项；（十二）制订本章程的修改
（十四）向股东大会提请聘请方案；
或更换为公司审计的会计师事务（十三）管理公司信息披露所；事项；
（十五）听取公司总经理的工（十四）向股东大会提请聘作汇报并检查总经理的工作；请或更换为公司审计的会计师
（十六）法律、行政法规、部事务所；
门规章或本章程规定授予的其他职（十五）听取公司总经理的权。工作汇报并检查总经理的工作；根据深圳市国资委规范公司董事会设立审计委员会，（十六）审议以下薪酬事履行“三会一层”权责相并根据需要设立战略、提名、薪酬项：（1）公司薪酬方案；（2）企关要求，增加“（十六）与考核等相关专门委员会。专门委业年金方案和住房公积金方案；审议以下薪酬事项：（1）员会对董事会负责，依照本章程和（3）特殊贡献奖的奖励办法以公司薪酬方案；（2）企业董事会授权履行职责，提案应当提及相关事项；年金方案和住房公积金交董事会审议决定。专门委员会成（十七）法律、行政法规、方案；（3）特殊贡献奖的员全部由董事组成，其中审计委员部门规章或本章程规定授予的奖励办法以及相关事会、提名委员会、薪酬与考核委员其他职权。项”会中独立董事占多数并担任召集公司董事会设立审计委员人，审计委员会的召集人为会计专会，并根据需要设立战略、提名、业人士。董事会负责制定专门委员薪酬与考核等相关专门委员会。
会工作规程，规范专门委员会的运专门委员会对董事会负责，依照作。本章程和董事会授权履行职责，董事会决定公司重大问题时，提案应当提交董事会审议决定。
应事先听取公司党委的意见。超过专门委员会成员全部由董事组股东大会授权范围的事项，应当提成，其中审计委员会、提名委员交股东大会审议。会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
7序号修订前修订后修订依据作。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当第一百一十条董事会应
确定对外投资、收购出售资产、资当确定对外投资、收购出售资
产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠和决策程序；重大投资项目应当组等权限，建立严格的审查和决策织有关专家、专业人员进行评审，程序；重大投资项目应当组织有并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并
（一）本公司发生的交易未达报股东大会批准。
到本《章程》第四十一条规定标准，（一）本公司发生的交易未但达到下列标准之一的，须经董事达到本《章程》第四十一条规定会审议，并及时披露：标准，但达到下列标准之一的，
1.交易涉及的资产总额占上市须经董事会审议，并及时披露：
公司最近一期经审计总资产的10%1.交易涉及的资产总额占上以上；市公司最近一期经审计总资产
2.交易标的（如股权）在最近一的10%以上；
个会计年度相关的主营业务收入占2.交易标的（如股权）在最上市公司最近一个会计年度经审计近一个会计年度相关的主营业
主营业务收入的10％以上，且绝对务收入占上市公司最近一个会《上市公司章程指引
10金额超过1000万元；计年度经审计主营业务收入的
（2022年修订）》
3.交易标的（如股权）在最近一10％以上，且绝对金额超过1000
个会计年度相关的净利润占上市公万元；
司最近一个会计年度经审计净利润3.交易标的（如股权）在最
的10％以上，且绝对金额超过100近一个会计年度相关的净利润万元；占上市公司最近一个会计年度4.交易的成交金额（含承担债经审计净利润的10％以上，且绝务和费用）占上市公司最近一期经对金额超过100万元；
审计净资产的10％以上，且绝对金4.交易的成交金额（含承担额超过1000万元；债务和费用）占上市公司最近一
5.交易产生的利润占上市公期经审计净资产的10％以上，且
司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额超过1000万元；
的10％以上，且绝对金额超过1005.交易产生的利润占上市万元。公司最近一个会计年度经审计
（二）本公司发生的关联交易，净利润的10％以上，且绝对金额
未达到本《章程》第四十一条规定超过100万元。
的标准，但达到如下标准的，由董（二）本公司发生的关联交事会作出决定：易，未达到本《章程》第四十一本公司与关联自然人发生交易条规定的标准，但达到如下标准
8序号修订前修订后修订依据
金额达到30万元以上的关联交易，的，由董事会作出决定：
或与关联法人发生交易金额达到本公司与关联自然人发生
300万元以上且占公司最近一期经交易金额达到30万元以上的关
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，或与关联法人发生交易联交易。金额达到300万元以上且占公司
（三）本公司发生对外担保行最近一期经审计净资产绝对值为，未达到本《章程》第四十二条0.5％以上的关联交易。
规定的标准时，由董事会作出决定，（三）本公司发生对外担保并由出席董事会会议的三分之二以行为，未达到本《章程》第四十上董事审议同意。股东大会授权董二条规定的标准时，由董事会作事会在符合法律、法规和本《章程》出决定，并由出席董事会会议的的条件下，决定本公司及所属子公三分之二以上董事审议同意。股司为购房客户提供的按揭担保事东大会授权董事会在符合法律、项。法规和本《章程》的条件下，决
（四）本公司正常经营期间发定本公司及所属子公司为购房生单笔金额300万元以下已计提减客户提供的按揭担保事项。
值准备资产的财务核销事项，由董（四）本公司正常经营期间事会作出决定。发生单笔金额300万元以下已计
（五）公司公益性捐赠金额低提减值准备资产的财务核销事
于人民币50万元的，由董事会作出项，由董事会作出决定。
决定。（五）公司公益性捐赠金额
（六）未达到上述（一）（二）低于人民币50万元的，由董事
条董事会审议标准的交易，董事会会作出决定。
授权董事长按照公司管理制度和流（六）未达到上述（一）（二）程，充分履行公司内部审核程序后，条董事会审议标准的交易，董事予以审批或授权经营班子审签，董会授权董事长按照公司管理制事长认为有必要时可提请董事会审度和流程，充分履行公司内部审议。核程序后，予以审批或授权经营班子审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。
第一百三十六条在公司控股第一百三十五条在公司
股东单位担任除董事、监事以外其控股股东单位担任除董事、监事
他行政职务的人员，不得担任公司以外其他行政职务的人员，不得《上市公司章程指引
11的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。
（2022年修订）》公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，《上市公司章程指引
12新增维护公司和全体股东的最大利（2022年修订）》益。公司高级管理人员因未能忠
9序号修订前修订后修订依据
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条监事应第一百四十九条监事当保证公司披露的信息真实、应当保证公司披露的信息真《上市公司章程指引
13准确、完整。实、准确、完整，并对定期（2022年修订）》报告签署书面确认意见。
第一百六十条公司在每第一百六十条公司在一会计年度结束之日起4个月每一会计年度结束之日起4内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会和证券
报送年度财务会计报告，在每交易所报送并披露年度报一会计年度前6个月结束之日告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会派出结束之日起2个月内向中国机构和证券交易所报送半年度证监会派出机构和证券交易《上市公司章程指引
14财务会计报告，在每一会计年所报送并披露中期报告。
（2022年修订）》
度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报
日起的1个月内向中国证监会告按照有关法律、行政法规、派出机构和证券交易所报送季中国证监会及证券交易所的度财务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本章程修订案需经公司股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告沙河实业股份有限公司董事会
2022年8月29日
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