*ST未来:上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）

上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
股票代码：600532.SH 股票简称：*ST 未来 上市地点：上海证券交易所
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）交易对方住所及通讯地址亓亮山东省莱芜市
济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）山东省济南市市中区和田瑞福矿业有限公司新疆和田地区和田县王明悦山东省泰安市肥城市
二〇二二年九月
1上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
交易对方声明
本次交易的交易对方亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、和
田瑞福矿业有限公司、王明悦已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
修订说明公司于2022年7月30日公告了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相关文件（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。公司于2022年8月10日收到上海证券交易所管理一部出具的《关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函[2022]0761号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，并对预案等文件进行了修订和补充，据此对预案等文件进行了修订，涉及的主要内容如下：
预案章节修订情况
1、补充了标的资产除本次交易外涉及的剩余股权是否有其他安排的说明
2、完善了本次交易资金来源的说明
重大事项提示3、完善了标的公司业绩承诺和补偿的说明及股权回购的相关安排
4、完善了本次交易对上市公司主要财务指标的影响
5、完善了本次交易对上市公司主营业务的影响
补充了标的资产后续资金投入风险、完善了锂矿采矿证许可证未能及时办理重大风险提示
的风险、完善了股票价格波动风险
1、补充了标的资产除本次交易外涉及的剩余股权是否有其他安排的说明
第一节本次交易概述2、完善了本次交易资金来源的说明
3、完善了标的公司业绩承诺和补偿的说明及股权回购的相关安排
第六节本次交易协议补充了关于违约责任的协议内容的主要内容
第七节本次交易对上1、完善了本次交易对上市公司主要财务指标的影响
市公司的影响2、完善了本次交易对上市公司主营业务的影响
补充了标的资产后续资金投入风险、完善了锂矿采矿证许可证未能及时办理
第八节风险提示
的风险、完善了股票价格波动风险
4上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
预案章节修订情况
1、完善了本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
2、完善了公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
3、补充了“美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍”相应内容
4、补充了“瑞福锂业前期与关联方拆借资金是否已收回，瑞福锂业与新疆东力是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定”相关内容
5、补充了“标的资产纳入公司合并报表的具体时点及相关会计处理依据”
第九节其他重要事项相关内容6、补充了“美都能源前次收购瑞福锂业估值及相关业绩承诺的设置依据，本次交易评估作价是否公允，是否符合重组办法相关规定”相关内容
7、补充了“瑞福锂业近年来主要供应商采购情况、客户及其销售情况，是否存在供应商、大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施”相关内容
8、补充了“新疆东力近五年的年开采量，后续勘探、建设以及投产所需的资金成本，采矿权续期、探矿权转采矿权进展以及是否存在实质性障碍”相应内容
9、补充了“标的资产报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势是否符合行业趋势，业绩增长是否具有可持续性”相应内容
5上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
修订说明..................................................4
目录....................................................6
释义....................................................9
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易标的资产的预估作价情况....................................12
三、标的公司业绩承诺和补偿........................................12
四、本次交易不构成关联交易........................................15
五、本次交易预计将构成重大资产重组....................................15
六、本次交易不构成重组上市........................................15
七、本次交易对上市公司的影响.......................................16
八、本次交易的决策程序及报批程序.....................................19
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................20
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划..................................................29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................30
重大风险提示...............................................33
一、与本次交易相关的风险.........................................33
二、与标的资产相关的风险.........................................35
三、其他风险...............................................37
第一节本次交易概况............................................39
一、本次交易的背景和目的.........................................39
二、本次交易方案概述...........................................41
三、标的公司业绩承诺和补偿........................................43
四、本次交易不构成关联交易........................................46
五、本次交易预计将构成重大资产重组....................................46
6上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市..................46
七、本次交易的决策程序及报批程序.....................................47
第二节上市公司基本情况..........................................48
一、上市公司概况.............................................48
二、公司设立及历次股本变动情况......................................49
三、控股股东及实际控制人情况.......................................55
四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况....................55
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................56
六、股权控制结构预计变化情况.......................................57
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
的说明..................................................57
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明................................58
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信情况的说明............................................59
第三节交易对方基本情况..........................................60
一、交易对方基本情况...........................................60
第四节交易标的基本情况..........................................63
一、交易标的概况.............................................63
二、新疆东力...............................................68
第五节本次交易标的资产的预估作价情况...................................71
第六节本次交易协议的主要内容.......................................72
一、合作框架协议.............................................72
二、股权收购协议.............................................75
第七节本次交易对上市公司的影响......................................83
第八节风险提示..............................................87
一、与本次交易相关的风险.........................................87
二、与标的资产相关的风险.........................................89
三、其他风险...............................................91
第九节其他重要事项............................................93
一、保护投资者合法权益的相关安排.....................................93
7上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实
际控制人或其他关联人提供担保的情形....................................94
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................95四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....96
五、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明................97
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见....98
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划..............................99
八、美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍.....................................99
九、瑞福锂业前期与关联方拆借资金是否已收回，瑞福锂业与新疆东力是否存在关联方非
经营性资金占用，本次交易是否符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定....101十、标的资产纳入公司合并报表的具体时点及相关会计处理依据.................101
十一、美都能源前次收购瑞福锂业估值及相关业绩承诺的设置依据，本次交易评估作价是否公允，是否符合重组办法相关规定....................................102十二、瑞福锂业近年来主要供应商采购情况、客户及其销售情况，是否存在供应商、大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施.................................103十三、新疆东力近五年的年开采量，后续勘探、建设以及投产所需的资金成本，采矿权续
期、探矿权转采矿权进展以及是否存在实质性障碍.............................105
十四、标的资产报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势是否符合行业趋势，业绩
增长是否具有可持续性..........................................106
第十节独立董事意见...........................................110
第十一节公司和董事、监事、高级管理人员声明...............................111
一、上市公司全体董事声明........................................111
二、上市公司全体监事声明........................................112
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................113
8上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
释义本《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆本协议指东力矿业投资有限公司股权的协议》
甲方/未来股份指上海智汇未来医疗服务股份有限公司乙方指亓亮
丙方/济南骏华指济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
丁方/和田瑞福指和田瑞福矿业有限公司戊方指王明悦
交易对方指亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦瑞福锂业指山东瑞福锂业有限公司新疆东力指新疆东力矿业投资有限公司
标的公司指瑞福锂业、新疆东力
上海晟天、间接控股股东指上海晟天企业发展有限公司
上海晶茨、控股股东指上海晶茨投资管理有限公司
标的公司整体估值指甲方和交易对方协商确定的瑞福锂业和新疆东力100%股权的价值
业绩承诺方指2022年、2023年、2024年的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦
甲方拟以现金方式，收购乙方、丙方、戊方持有的瑞福锂业70%股权，及丁方持本次交易指
有的新疆东力70%股权
标的资产指乙方、丙方、戊方持有的瑞福锂业70%股权，及丁方持有的新疆东力70%股权上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆东力股权收购协议指矿业投资有限公司股权的协议
上市规则指《上海证券交易所股票上市规则》基准日指2022年5月31日交割日指标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续完成之日指经会计师事务所按照中国企业会计准则审计的合并报表中标的公司各自实现的
净利润数指扣除内部交易影响后归属于母公司（母公司即标的公司）所有者净利润的数额（以扣除非经常性损益前/后孰低者为准）过渡期指标的资产自基准日至交割日的期间期间损益指丙方在过渡期间的收益或亏损中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文
中国法律、法规指件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述，不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规元，万元，亿元指人民币元，万元，亿元
9上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司未来股份（股票代码：600532）以支付现金的方式向王
明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收
购其所持有的新疆东力的70.00%股权。
交易双方已经于2022年7月29日签署附生效条件的《股权收购协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞福锂业70.00%股权，持有新疆东力70.00%股权。
（一）交易对方
本次的交易对方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
（二）交易标的
瑞福锂业的70.00%股权、新疆东力的70.00%股权。
上市公司收购瑞福锂业及新疆东力70%股权后，将获得对标的公司较高的控制权，有利于后续上市公司对标的公司的控制及管理。保留少部分股权不收购有利于降低上市公司的现金支付压力，同时能够发挥其他股东的优势，保障标的公司平稳经营，提高上市公司利益，降低此次收购风险。截至目前，标的公司除已披露的股权质押情况外，不存在其他影响或可能影响股权权属清晰的情形；除与上市公司签订关于70%股权的《股权收购协议》外，标的公司股东未就所持股权达成任何协议或安排，上市公司亦暂无对剩余股权的后续安排。
（三）交易标的定价原则和交易价格
各方同意，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定。
10上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（四）交易资金的来源本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
截至2022年6月30日，公司货币资金余额约为12.9亿元，不存在受限的情况。
根据《股权转让协议》显示，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资
产的评估值为基础协商确定。本次交易价款分四期支付，公司集中支付压力较小。
公司第一期股权转让款金额不超过15.4亿元。截至2022年6月30日，公司货
币资金12.9亿元，公司拟向间接控股股东上海晟天企业发展有限公司借款不超过5亿元用于本次第一期股权转让款的支付。
（五）交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起3个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成2022年度业绩承诺且甲方2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”）。
交易对方完成2023年度业绩承诺且甲方2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”）。
交易对方完成2024年度业绩承诺且甲方2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”）。
公司第二期至第四期股权转让款金额每年分别不超过7.7亿元，根据标的
公司2022年至2024年的业绩承诺，结合合理的股利分配政策及上市公司的融
11上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案资渠道，公司有能力支付剩余股权转让款。随着交易进程的推进，公司将逐步调整及完善筹资计划与安排，推动本次交易的顺利进行。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、标的公司业绩承诺和补偿
（一）业绩补偿
2022年、2023年、2024年度的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2022年、2023年、2024年度。
2、承诺净利润数
业绩承诺方向甲方承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润
将分别不低于人民币80000万元、90000万元、100000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币270000万元。
新疆东力主要从事阿克塔斯锂矿的矿石开采、加工业务，其主要产品锂矿石及其后续采选后的产品系瑞福锂业的主要原材料，新疆东力与瑞福锂业在交易完成后可能存在一系列锂矿石交易，且新疆东力、瑞福锂业均同受王明悦实际控制，将其业绩承诺合并计算，符合标的公司的实际业务情况，亦有利于明确业绩承诺金额的计算。因此本次瑞福锂业和新疆东力承诺业绩合并计算是合理的。
12上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与业绩承诺方同意，甲方应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1）补偿金额
*在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数85%的（不包括本数），则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿：
A. 2022 年度业绩补偿金额=（8 亿元－2022 年实际净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）B．2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元－（2022 年业绩余额+2023 年实际净利润数）]×（标的公司整体估值÷27亿元）其中，2022年业绩余额=2022年实际净利润数－8亿元，若依据该公式计算的结果为负数，则2022年业绩余额取值为0。
C．2024 年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额甲方无需返还。
标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构进行评估后确定。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
*在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购：
13上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
2）补偿金额的支付
*如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在剩余股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在甲方该年度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
*若业绩承诺方触发回购义务的，应当于甲方发出回购通知之日起30个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户中，甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
5、股权回购方案
本次交易中，股权回购的触发条件如下：在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则甲方有权要求业绩承诺方对甲方持有的标的股权进行回购。
上述业绩补偿及股权回购方案系交易各方基于对所属行业的理解、标的公
司的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断，经过多轮磋商后，参照近期市场惯例协商确认，本次交易设置业绩补偿及股权回购的相应安排能够更好地保护上市公司和中小投资者的利益。
（二）减值测试补偿
1）在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券业务
资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度
14上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计
支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在甲方2024年年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
2）交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方
本次获得的全部交易对价。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计将构成重大资产重组
截至本预案披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2021年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
15上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将进入此前未涉足过的锂产品行业，预计会对公司经营成果产生正向影响，盈利能力有所增强，成为公司新的利润增长点，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
本次交易方案通过分期还款减轻了公司一次性偿付的压力，公司将优先通过向股东以不超过银行同期贷款利率的借款的方式来解决本次收购的资金缺口，不会对公司财务费用产生重大影响。截至2022年3月31日，公司资产负债率为30.04%，公司将密切关注并及时控制公司的资产负债率水平，确保公司的稳健经营。公司主营贸易业务和医疗服务业务，回款较快且稳定，本次支付安排不会对公司日常经营流动性产生较大影响。
综上分析，公司本次收购采用包括但不限于自有资金、控股股东借款、银行借款以及标的公司利润分配等方式来筹集资金支付对价，公司的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，借款导致每年财务费用支出可能有所增加，但不会对公司日常经营的流动性造成重大影响，不会对公司目前主营业务带来资金压力，不存在后续的重大偿债风险。
上市公司将以债务融资的方式获取部分资金用于支付本次并购的交易对价，随着本次并购对价的支付，如果公司没有足够的资金以支付收购对价、保障公司日常经营，则公司可能存在一定的偿债风险。
16上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工艺，锂辉石提锂技术成熟，拥有多项专利技术，是高新技术企业。
新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总矿石储量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。
本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
公司目前主营煤炭贸易业务和医疗服务业务，发展战略为保持现有煤炭贸易业务和医疗服务业务的同时，收购山东瑞福锂业有限公司、新疆东力矿业投资有限公司，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的锂盐行业，从而进一步提升上市公司的发展前景。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及备考审阅情况将在重组报告书中进行披露。
根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的《2021年我国锂产品产量统计数据》，2021年我国碳酸锂产能约50万吨，氢氧化锂产能约26万吨，瑞福锂业已建成的碳酸锂产能占全国产能约5%，氢氧化锂产能占全国产能约3.85%。与瑞福锂业规模接近的锂盐产品生产企业的产能数据如下：
序号公司名称碳酸锂产能（万吨/年）氢氧化锂产能（万吨/年）
1赣锋锂业（002460）4.308.10
17上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
2天齐锂业（002466）4.48
3江特电机（002176）3.00-
4瑞福锂业2.501.00
综上所述，瑞福锂业的产能略低于上述同行业上市公司，具备领先的市场地位。
参引《江西九岭锂业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，自2018年起，新能源汽车补贴政策与退坡机制呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势，短期内对我国新能源汽车销量产生了一定的影响，2019年我国新能源汽车销量较2018年下滑4.00%。下游产销量的下降影响了碳酸锂的需求，叠加澳洲锂精矿产能的持续提升增加了碳酸锂的供给，使得碳酸锂价格自2018
年第二季度以来持续下降，直至2020年8月开始企稳。2020年9月，我国正式
提出“双碳”目标，叠加消费者对新能源汽车的接受度的提升，全球及我国新能源汽车产销量快速提升，作为新能源电池的核心原料，碳酸锂的战略地位开始突显。而随着新能源汽车技术的日益成熟，消费者对于新能源汽车接受度持续提升，国内新能源汽车产销量开始加速增长，2020年度和2021年度国内新能源汽车销量分别同比增长10.9%和169.10%，带动对碳酸锂需求的大幅提升，也拉高了碳酸锂的市场价格。
基于市场行情等原因，瑞福锂业净资产金额亦相对较低，因此本次收购预计将产生一定溢价；新疆东力因近年未能实现锂矿开采收入，连续亏损，净资产金额较低，而新疆阿克塔斯锂矿基于其相关储量及其现有的经济价值，经公司初步评估，预计将存在较高的评估增值，因此本次收购预计将产生一定溢价。
在全球能源结构调整的大背景下，新能源产业在未来较长时间内将保持持续、稳定的高增长态势。标的公司所属行业为锂盐行业，是国家产业政策鼓励发展的对象，本次跨界高溢价收购锂资产的原因是，本次收购有助于提高公司持续盈利能力和市场抗风险能力，有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，并有效改善公司的盈利状况。
18上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
公司于2012年12月至2019年8月主营铁矿石选矿及铁精粉销售业务，公司现任的部分管理人员拥有矿业企业及生产企业的管理和运营经验，公司具备一定的业务整合能力。
本次交易完成后，公司将进入此前未涉足过的锂盐行业。标的公司原管理团队具备多年锂盐行业从业经验，标的公司具备较强的锂盐行业技术储备和市场资源储备。根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易完成后将保留标的公司原有的员工与管理团队，并要求交易对方中的自然人亓亮、王明悦承诺其自己将与标的公司签署竞业禁止相关协议，并督促标的公司的核心管理团队成员将与标的公司签署竞业禁止相关协议。因此公司可以对标的公司现有部门及人员进行整合，通过本次交易实现锂盐行业的技术、人才储备，快速获得标的公司的市场资源。
后期公司也将逐步增加锂盐行业人才的储备，从资源整合、人才培养、运营管理、市场开拓等方面，提高公司跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，保障此次跨界整合资产顺利推进，后期平稳运营。
收购完成后，公司具备一定的资金投入能力。公司具备低成本、长期限的融资渠道。标的公司目前具备较强的盈利能力，现金流较为充沛。公司在本次交易完成后，为标的公司留存足够的现金用于技术研发、市场开拓、员工激励，提升标的公司的持续盈利能力。
在全球能源结构调整的大背景下，新能源产业在未来较长时间内将保持持续、稳定的高增长态势。锂盐行业属于新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，布局新能源锂电池材料行业，公司转型进入锂领域系根据现有市场情况审慎规划的结果，符合公司的发展战略，有助于提升上市公司经营质量。
八、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
19上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
1、上市公司控股股东执行董事已审议通过本次交易并出具《原则性意见》；
2、2022年7月29日，本次交易及相关预案已经上市公司第八届董事会第
二十五次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
3、2022年7月29日，本次交易及相关预案已经上市公司第八届监事会第
十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易相关事项；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关事项；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函承诺方承诺事项主要内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供信息漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿上市公司真实、准确和责任。
完整的承诺函2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
20上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺方承诺事项主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、本公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在重大违法违规情形。
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
3、上市公司因未在定期报告中披露关联交易、未及时披露及未在定期
报告中披露对外担保的问题，于2021年11月23日被中国证监会处以《行政处罚决定书》（〔2021〕96号），于2022年2月18日被关于无违法违上海证券交易所处以《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]15上市公司规及诚信情况号）。截至本说明出具之日，公司已缴纳相关罚款并按要求进行了整的声明改。除前述情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件的情形；最近十二个
月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
4、2022年5月23日，上市公司因未按时披露年报涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查中，上市公司将积极配合证监会相关工作。
除此之外，截至本承诺函出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司/本人的关联单位或个人利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。不存在泄露本次交易相关内幕信息上市公司及其关于不存在内以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资
董事、监事、幕交易有关情产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉高级管理人员形的承诺函嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机构均上市公司及其《上市公司监不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案董事、监事、
管指引第7号侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕
21上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺方承诺事项主要内容
高级管理人员——上市公司交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的重大资产重组情形。
相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
上市公司董关于提供信息
3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、事、监事、高真实、准确和
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性级管理人员完整的承诺函陈述或者重大遗漏。
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
1、本人作为上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
上市公司董关于无违法违
2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者
事、监事、高规及诚信情况最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
级管理人员的声明
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
如违反上述说明或承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
上市公司董关于不存在股自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登事、监事、高份减持计划的记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减
22上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺方承诺事项主要内容
级管理人员说明持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
2、本人及关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、上市公司董关于减少和规公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司事、监事、高范关联交易的章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披
级管理人员承诺函露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业；
2、本公司/本人保证将促使本公司/本人和本公司/本人控股企业不直接
或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
3、本公司/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生
产及/或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人及/或控
控股股东、实关于避免同业
股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及际控制人竞争的承诺函
/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争
的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
5、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。
1、本公司/本人及本公司/本人关联方将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为；
2、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能地避免和减少与上市公
关于减少和规
控股股东、实司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵范关联交易的
际控制人循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，承诺函
按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；
23上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺方承诺事项主要内容
3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本公司/本人将
依法承担赔偿责任。
本公司/本人本公司将按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不利用上市公司大股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，上市
公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司的住所独立于本公司。
3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位
以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不
会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
关于保持上市
控股股东、实决定。
公司独立性的
际控制人（三）保证上市公司的财务独立承诺函
1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且
不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
24上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺方承诺事项主要内容
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与
本公司职能部门之间的从属关系。
关于不存在
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就《上市公司监关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相管指引第7号关股票异常交易监管》第十三条规定的情形作出如下说明：
——上市公司
控股股东、实本公司/本人及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机重大资产重组际控制人构在本次交易过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交相关股票异常
易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重交易监管》第大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机十三条规定的关依法追究刑事责任的情形。
情形的说明
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就本次交易作出说明与承诺如下：
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登关于不存在股记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本公司/本人控股股东、实
份减持计划的不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后际控制人
说明续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
本说明自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人现就本次交易出具原则性意见如下：
控股股东、实关于本次交易
本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升际控制人的原则性意见
上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，现就关于提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
1、本公司/本人将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息
控股股东、实2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
真实、准确和
际控制人准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始完整的承诺函
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
25上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺方承诺事项主要内容
4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
（二）本次交易的标的公司及其股东、执行董事、监事、高级管理人员出具的承诺函承诺人承诺事项承诺内容
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，特此说明并承诺：
1、本人/本企业合法拥有标的资产。本人/本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、亓亮持有的标的公司股权均系为王明悦代持，本人承诺不晚于上市
公司提交本次重组报告书（草案）之日前完成上述股权代持的还原。除上述情况外，本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰、不存在权属纠纷，本人/本企业均系最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该部分股权的情形；本人/本企业持有的标的公
司股权不存在托管的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、亓亮将其持有的山东瑞福锂业有限公司共计2878.5781万元注册资
关于所持标的
本对应的股权质押给泰安市融资担保有限公司，将其持有的山东瑞福锂交易对方公司股权权属
业有限公司共计1466.667万元注册资本对应的股权质押给浙江德立投情况的承诺函
资管理有限公司；济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）将其持有
的山东瑞福锂业有限公司共计1955.556万元注册资本对应的股权质押
给裴忠诚，持有的山东瑞福锂业有限公司共计586.6668万元注册资本对应的股权质押给成都和怡泰达商务服务合伙企业（有限合伙）；和田瑞福矿业有限公司将其持有的新疆东力矿业投资有限公司共计63万元
注册资本对应的股权质押给孙爱华，将其持有的新疆东力矿业投资有限公司共计120万元注册资本对应的股权质押给裴忠诚。本人/本企业承诺就标的资产转让与提前解除标的资产质押登记取得质押权人的同意，不晚于上市公司提交本次重组报告书（草案）之日前完成上述标的资产
同意转让或解除质押的全部手续，以保证标的资产过户或者转移不因质押未解除或解除手续不完备而存在任何法律障碍。
4、本人/本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺
本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。
26上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺人承诺事项承诺内容
5、本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/本企业
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，现就关于提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的关于提供信息
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
交易对方真实、准确和
3、本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说
完整的承诺函
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应赔偿责任。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企业现就本次交易承诺如下：
1、本人/本企业及本人/本企业关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为；
2、本人/本企业及本人/本企业关联方将尽可能地避免和减少与上市公司
关于减少和规
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市交易对方范关联交易的
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上承诺函
市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人/本企业将依
法承担赔偿责任。
本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企关于不存在内业现就本次交易承诺如下：
交易对方幕交易有关情本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密形的承诺函义务，防止本人/本企业的关联单位或个人利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。不存在泄露本次交易相关内幕信息以
27上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺人承诺事项承诺内容及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上市公司监本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人/本企管指引第7号业现就关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重——上市公司组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形作出如下说明：
交易对方重大资产重组本人/本企业及本人/本企业控制的机构在本次交易过程中均不存在因涉
相关股票异常嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也交易监管》第不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会十三条规定的作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形的说明
本人作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本人现就本次交易作出说明并承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在因违反法律法规受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经关于无违法违交易对方济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
规及诚信情况（自然人）2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债的声明
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为；
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方，本企业现就本次交易作出说明并承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内
不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于无违法违刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
交易对方
规及诚信情况2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内（法人）
的声明不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为；
3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司作为本次交易的标的公司，现就关于提供信息真实、准确和完整关于提供信息作如下说明与承诺：
标的公司真实、准确和1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、完整的承诺函准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
28上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
承诺人承诺事项承诺内容
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
作为本次交易的标的公司，本公司及本公司主要管理人员现说明如下：
1、本公司及本公司主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证关于无违法违券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大标的公司规及诚信情况民事诉讼或者仲裁的情形；
的声明2、本公司及本公司主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不存在本公司作为本次交易的标的公司，本公司现就关于不存在《上市公司监《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十管指引第7号
三条规定的情形作出如下说明：
——上市公司
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机构在本标的公司重大资产重组次交易过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案相关股票异常
调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组交易监管》第相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑十三条规定的事责任的情形。
情形的说明
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海晶茨及实际控制人俞倪荣、谢雨彤就本次重组出具原则性意见如下：“本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
29上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士就本
次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产定价公平、公允
对于本次购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会及独立董事将对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
30上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《准则第26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（四）股东大会表决及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
（五）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《股权收购协议》，业绩承诺义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于80000万元、90000万元、100000万元。
具体补偿方式请详见本预案“第六节本次交易协议的主要内容/二、《股权收购协议》的主要内容”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
31上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与未来股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
32上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已由公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。详见本预案“第一节本次交易概况”
之“七、本次交易的决策程序及报批程序”。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
33上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
4、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺义务方亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦签署的
《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于80000万元、90000
万元、100000万元。
上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及
核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（四）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险，交易对价未最终确定的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，交易对价并未确定。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资
者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及最终确定的交易对价将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
34上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（六）锂矿采矿证许可证未能及时办理的风险新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于2019年12月19日核发的《采矿许可证》（证号 C6500002019125210149727），矿山名称为“新疆东力投资有限公新疆和田县阿克塔斯锂矿”，有效期限为贰年（自2019年12月19日至
2021年12月19日）。
目前采矿许可证续期工作正在进行中，若采矿许可证未能及时续期，则会对标的资产未来收益产生一定不利影响。公司将督促标的公司密切关注采矿许可证续期工作的进展情况，及时处理续期时可能遇到的问题，尽快推进采矿许可证续期办理工作。
（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品价格波动的风险
瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。
如若未来电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的价格因宏观经济波动、上下游行
业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对瑞福锂业的经营业绩产生不利影响。
35上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（二）市场竞争加剧的风险
2020年四季度以来，全球新能源汽车产业进入高速发展阶段，电池级碳酸
锂与电池级氢氧化锂的需求的持续增长带来了价格的快速上升。电池级碳酸锂与电池级氢氧化锂较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业，将可能导致未来的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响标的资产的盈利水平。
（三）新能源汽车动力电池技术路线变化的风险目前，全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主，其中三元材料和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线。公司电池级碳酸锂主要用于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂，电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料，公司产品覆盖了目前主流的技术路线。
虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟，距离商业化还有相当长的一段时间，但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）安全生产的风险氢氧化锂产品属于危险化学品范畴，具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预警、处理机制。标的公司自设立以来在产品生产过程中未发生重大安全事故，但随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，仍然存在发生安全事故的风险对员工人身及标的公司财产安全造成损失，对其经营造成不利影响。
（五）技术人员流失的风险
技术人员队伍是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。
36上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
随着标的公司业务规模的扩大，如果无法及时补充高水平技术人才，或者技术人员特别是核心技术人员出现重大流失，则可能对标的公司正在推进的研发项目造成不利影响，从而对其经营造成不利影响。
（六）后续资金投入风险
新疆东力阿克塔斯锂矿开采过程中需要一定资金用于矿山开发工程等投入，如果本次交易完成后新疆东力的矿石销售业务未能取得足够的现金用于相关资
本性投入且公司未能给予新疆东力足够的资金支持，将对新疆东力的业绩表现产生不利影响。公司将密切关注新疆东力的资金状况，及时采取包括但不限于银行信贷等方式为新疆东力的锂矿开采业务提供资金支持。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
公司股票近期股票交易价格波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
37上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（三）业务整合风险
上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行融合，虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对瑞福锂业、新疆东力进行有效管控的基础上，能否有效的对瑞福锂业、新疆东力实施整合，保持标的资产原有运营效率和竞争优势，若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩产生一定不利影响。
38上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、锂电池产业迅速发展
1）动力电池领域
2001年，中国国务院启动国家新能源汽车重大科技专项，明确了能源安全、污染防治、产业发展的目标，形成了三纵三横研发布局，组成了由市场为导向，企业为主体，产学研结合的研发基础。经过10多年的技术储备和市场培育，2012年，国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划（《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》），明确到2015年新能源汽车保有量50万辆，2020年新能源汽车保有量达到500万辆的目标。截至2020年末，我国新能源汽车保有量超过550万辆，顺利完成了第一阶段的目标。在此期间，中国锂电池产业链也涌现了一批具备国际竞争力的优秀企业，建立了从深加工锂产品到锂电池的完整产业链，实现了从小到大、技术水平从弱到强、配套产品从少到多、国际话语权从轻到重的跨越式发展。
2）储能领域2017年10月11日，我国大规模储能技术及应用发展的首个指导性政策《关于促进储能产业与技术发展的指导意见》正式发布。指导意见指出，我国储能呈现多元发展的良好态势，技术总体上已经初步具备了产业化的基础。未来10年内分两个阶段推进相关工作，第一阶段（“十三五”期间）实现储能由研发示范向商业化初期过渡；第二阶段（“十四五”期间）实现商业化初期向规模化发展转变。根据 GGII 数据，2021 年国内锂电池储能总出货量为 37.00GWh，同比增长超过110.00%，已初步实现由研发示范向商业化过渡。2021年，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，指出新型储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要
39上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案意义。到2025年，要实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达到3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。
新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。
2、锂离子电池正极材料行业相应快速发展
动力电池、储能电池的高速发展需要相应的锂电池上游材料相匹配。经过十多年的发展，我国已经成为全球锂离子电池正极材料最主要的生产国之一。根据中国有色金属工业协会锂业分会统计数据，2021年，中国正极材料总产量约
111.17万吨，同比增长100.78%，其中三元材料产量为44.05万吨，同比增加
102.62%，磷酸铁锂产量45.91万吨，同比增加188.74%。三元材料和磷酸铁锂的
占比合计超过80%，且均快速增长。根据华西证券的预测，随着下游锂电池产业的蓬勃发展，预计到2025年，中国正极材料市场总需求将达到420.53万吨，持续大幅增长。
（二）本次交易的目的
瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工艺；掌握上游锂矿石资源，锂辉石提锂技术成熟；拥有多项专利技术，是高新技术企业。
新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总
40上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
矿石储量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。
本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
二、本次交易方案概述
本次交易为上市公司未来股份（股票代码：600532）以支付现金的方式向王
明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收
购其所持有的新疆东力的70.00%股权。
交易双方已经于2022年7月29日签署附生效条件的《股权收购协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞福锂业70.00%股权，持有新疆东力70.00%股权。
（一）交易对方
本次的交易对方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
（二）交易标的
瑞福锂业的70.00%股权、新疆东力的70.00%股权。
上市公司收购瑞福锂业及新疆东力70%股权后，将获得对标的公司较高的控制权，有利于后续上市公司对标的公司的控制及管理。保留少部分股权不收购有利于降低上市公司的现金支付压力，同时能够发挥其他股东的优势，保障标的公司平稳经营，提高上市公司利益，降低此次收购风险。截至目前，标的公司除已披露的股权质押情况外，不存在其他影响或可能影响股权权属清晰的情形；除与上市公司签订关于70%股权的《股权收购协议》外，标的公司股东未就所持股权达成任何协议或安排，上市公司亦暂无对剩余股权的后续安排。
41上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（三）交易标的定价原则和交易价格
各方同意，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定。
（四）交易资金的来源本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。
截至2022年6月30日，公司货币资金余额约为12.9亿元，不存在受限的情况。
根据《股权转让协议》显示，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资
产的评估值为基础协商确定。本次交易价款分四期支付，公司集中支付压力较小。
公司第一期股权转让款金额不超过15.4亿元。截至2022年6月30日，公司货
币资金12.9亿元，公司拟向间接控股股东上海晟天企业发展有限公司借款不超过5亿元用于本次第一期股权转让款的支付。
（五）交易对价支付安排
交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起3个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成2022年度业绩承诺且甲方2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”）。
交易对方完成2023年度业绩承诺且甲方2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”）。
42上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
交易对方完成2024年度业绩承诺且甲方2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”）。
公司第二期至第四期股权转让款金额每年分别不超过7.7亿元，根据标的
公司2022年至2024年的业绩承诺，结合合理的股利分配政策及上市公司的融资渠道，公司有能力支付剩余股权转让款。随着交易进程的推进，公司将逐步调整及完善筹资计划与安排，推动本次交易的顺利进行。
三、标的公司业绩承诺和补偿
（一）业绩补偿
2022年、2023年、2024年度的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2022年、2023年、2024年度。
2、承诺净利润数
业绩承诺方向甲方承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润
将分别不低于人民币80000万元、90000万元、100000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币270000万元。
新疆东力主要从事阿克塔斯锂矿的矿石开采、加工业务，其主要产品锂矿石及其后续采选后的产品系瑞福锂业的主要原材料，新疆东力与瑞福锂业在交易完成后可能存在一系列锂矿石交易，且新疆东力、瑞福锂业均同受王明悦实际控制，将其业绩承诺合并计算，符合标的公司的实际业务情况，亦有利于明确业绩承诺金额的计算。因此本次瑞福锂业和新疆东力承诺业绩合并计算是合理的。
43上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与业绩承诺方同意，甲方应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1）补偿金额
*在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数85%的（不包括本数），则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿：
A. 2022 年度业绩补偿金额=（8 亿元－2022 年实际净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）B．2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元－（2022 年业绩余额+2023 年实际净利润数）]×（标的公司整体估值÷27亿元）其中，2022年业绩余额=2022年实际净利润数－8亿元，若依据该公式计算的结果为负数，则2022年业绩余额取值为0。
C．2024 年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额甲方无需返还。
标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构进行评估后确定。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
*在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购：
44上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
2）补偿金额的支付
*如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在剩余股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在甲方该年度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
*若业绩承诺方触发回购义务的，应当于甲方发出回购通知之日起30个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户中，甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
5、股权回购方案
本次交易中，股权回购的触发条件如下：在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则甲方有权要求业绩承诺方对甲方持有的标的股权进行回购。
上述业绩补偿及股权回购方案系交易各方基于对所属行业的理解、标的公
司的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断，经过多轮磋商后，参照近期市场惯例协商确认，本次交易设置业绩补偿及股权回购的相应安排能够更好地保护上市公司和中小投资者的利益。
（二）减值测试补偿
1）在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券业务
资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度
45上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计
支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在甲方2024年年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
2）交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方
本次获得的全部交易对价。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计将构成重大资产重组
截至本预案披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2021年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
46上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
七、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司控股股东执行董事已审议通过本次交易并出具《原则性意见》；
2、2022年7月29日，本次交易及相关预案已经上市公司第八届董事会第
二十五次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
3、2022年7月29日，本次交易及相关预案已经上市公司第八届监事会第
十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易相关事项；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关事项；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
47上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况公司名称上海智汇未来医疗服务股份有限公司
上海宏达矿业股份有限公司、山东宏达矿业股份有限公司、山东华阳科曾用名称技股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Topcare Medical Services Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所证券代码600532
证券简称 *ST 未来
注册地址上海市宝山区高逸路112-118号5幢203室
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号陆家嘴金控广场 T1 楼 21 层
注册资本51606.572万元人民币法定代表人俞倪荣
成立日期1999-12-30
统一社会信用代码 91370000720757247Q
联系电话021-50342280
传真号码021-50342907
电子信息信箱 info@wlylcn.com办公地址邮政编码200120
一般项目：医院管理；医疗设备租赁；医护人员防护用品批发；从事医
疗科技、医药科技、生物科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；机械设备销售；仪器仪表销售；通讯设
备销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
经营范围食用农产品零售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
48上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、1999年12月，设立
1999年11月2日，山东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（鲁）名称预核企字[1999]第0752号），确认拟设立企业名称为山东华阳科技股份有限公司。
1999年11月8日，山东省经济体制改革委员会出具了《关于同意筹建山东华阳科技股份有限公司的批复》（鲁体改企字[1999]第134号），同意由华阳集团等五个以上法人单位以发起设立方式筹建华阳科技。
1999年12月10日，华阳集团、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业
生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学签署《发起人协议》。
1999年12月11日，北京中企华资产评估有限责任公司对华阳集团投入华
阳科技的资产进行了评估，确认该等资产截至1999年8月31日的经评估资产账面值为6733.26万元。
1999年12月18日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁政股字[1999]53号），批准设立华阳科技。
1999年12月23日，山东省国有资产管理局出具《关于山东华阳农药化工集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁国资评字[1999]第160号），对上述评估的效力和结果进行了确认。
1999年12月24日，宁阳县国有资产管理局出具《关于山东华阳科技股份有限公司国有法人股股权设置的批复》（宁国资字（1999）第11号），同意华阳集团以经山东省国有资产管理局鲁国资字[1999]第160号文确认的58904547.1
元生产经营性资产出资，折为4788.98万股，占总股本的95.78%；泰安飞达助剂有限公司以现金975021元出资，折79.27万股，占总股本的1.59%；泰安市泰山农业生产资料站以现金615000元出资，折50万股，占总股本的1%；山东省农药研究所以现金505407元出资，折41.09万股，占总股本的0.82%；山东
49上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
农业大学以现金500118元出资，折40.66万股，占总股本的0.81%。共计投资
61500093.10元，按1:1.23折合5000万股。
1999年12月26日，泰安市审计师事务所出具《验资报告》（泰审所财字
（1999）60号），确认截至1999年12月24日，华阳科技已收到发起股东投入
的资本6150.00931万元，其中货币资金259.5546万元，实物资产5538.00471万元；前述投入的6150.00931万元中5000万元为股本，1150.00931万元为资本公积。
1999年12月28日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立山东华阳科技股份有限公司的函》（鲁体改函字[1999]第77号），同意由华阳集团、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学共同发起设立华阳科技。
1999年12月29日，华阳科技召开创立大会，审议通过《关于公司筹办情况的报告》《公司章程》《关于设立后公司的董事会、监事会成员的组成》《关于设立股份公司费用问题》等议案。
华阳科技设立时的股本结如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1华阳集团4788980095.78
2泰安飞达助剂有限公司7927001.59
3泰安市泰山农业生产资料站5000001.00
4山东省农药研究所4109000.82
5山东农业大学4066000.81
合计50000000100.00
（二）上市后股本变动情况
1、2002年10月，上市2002年10月11日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东华阳科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]102号），批准华阳科技向社会公开发行人民币普通股股票4000万股。
50上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
2002年10月22日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（（2002）汇所验字第1-031号），确认截至2002年10月22日，本次募集资金
扣除发行费用后的净额为234683027.41元，其中4000万元为股本，其余全部作为股本溢价入资本公积。
2002年10月29日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认山东华阳科技股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字[2002]82号），同意确认华阳科技股本变更事宜。同日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁政股增字[2002]27号），批准本次股本变更。
2、2004年7月，公积金转增股本2004年6月26日，华阳科技召开2003年度股东大会，审议通过《山东华阳科技股份有限公司2003年度公积金转增股本方案》，同意以2003年末总股本
9000万股为基数，用公积金向全体股东每10股转增3股。转增实施完成后，华
阳科技总股本变更为11700万股。
2004年7月20日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2004]第1005号），确认截至2004年6月26日，华阳科技已将资本公积2700万元转增股本。
3、2006年4月，股权分置改革2006年3月，山东省人民政府国有资产管理委员会出具《关于山东华阳科技股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]47号），批准了华阳科技股权分置改革方案。
2006年3月31日，华阳科技召开股东大会通过《山东华阳科技股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容为：华阳科技非流通股股东向流通股股东支付1820000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份。该等对价安排执行完毕后，非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
51上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案2006年4月4日，上海证券交易所出具《关于实施山东华阳科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]213号）。
2006年4月11日，华阳科技完成因实施股权分置改革方案引起的相关股
份变动的过户手续。
4、2008年5月，资本公积转增股本2008年5月25日，华阳科技召开2007年度股东大会，审议通过《公司2007年年度公积金转增股本方案》，同意以11700万股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为15210股，增加3510万股，转增完成后，华阳科技总股本为15210万股。其中无限售条件流通股93827691股，有限售条件流通股58272309股。
2008年8月18日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2008]第1043号），确认截至2008年7月11日，华阳科技已将资本公积3510万元转增股本。
5、2011年1月，控股股东、实际控制人变更
2011年1月31日，淄博宏达通过司法拍卖程序，以9.50元/股竞得华阳集团持有的华阳科技3100万股股份（占华阳科技总股本的20.38%），并签署了《拍卖成交确认书》。至此，华阳科技控股股东由华阳集团变更为淄博矿业，实际控制人由宁阳县国有资产管理局变更为段连文先生。
6、2012年12月，重大资产置换及发行股票购买资产
2011年4月28日，华阳科技与淄博宏达及孙志良、山东金天地集团有限公
司、张中华、膨润土集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2011年9月26日，华阳科技召开2011年度第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。该次重大资产重组主要方案内容为：*资产置换。华阳科技以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债、金
鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，
52上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
拟置出资产由淄博宏达或其指定的第三方承接。*发行股份购买资产。华阳科技向淄博宏达发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。
2012年10月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号），核准华阳科技重大资产重组及向淄博宏达等发行股份购买相关资产事宜。
2012年11月27日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0333号），确认截至2012年11月27日，华阳科技已收到各股东作为出资的相关资产。
根据华阳科技2012年12月7日披露的《非公开发行股票结果暨股本变动公告》，华阳科技向淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、膨润土集团合计发行244134400股用于购买相关资产，每股面值1元，发行完成后的注册资本为
396234400.00元。
7、2012年12月，公司名称变更
2012年12月17日，华阳科技召开2012年第三次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司名称的议案》，同意华阳科技的名称变更为山东宏达矿业股份有限公司。华阳科技的证券简称变更为“宏达矿业”，证券代码不变，仍为“600532”。
8、2015年8月，非公开发行股票
2014年11月17日，山东宏达矿业召开了2014年第二次临时股东大会，审
议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2015年7月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840号），批准山东宏达矿业非公开发行不超过119831320股新股。
53上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
2015年8月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]37040006号），确认截至2015年8月25日，本次募集资金扣除发行费用后的净额为982099956.00元，其中新增注册资本119831320.00元，其余计入资本公积。
9、2015年12月，控股股东、实际控制人变更
2015年12月14日，淄博宏达与梁秀红等自然人签署《股权转让协议》，将
其持有的山东宏达矿业41.60%的股份转让给梁秀红等自然人。本次股权转让完成后，梁秀红持有山东宏达矿业15%的股份，为山东宏达矿业第一大股东及实际控制人。
10、2016年12月，公司名称变更
2016年12月30日，山东宏达矿业2016年第七次临时股东大会审议通过了
《关于公司名称变更的议案》，同意山东宏达矿业中文名称变更为上海宏达矿业股份有限公司，证券简称和证券代码不变。
11、2017年1月，控股股东、实际控制人变更
2017年1月11日，宏达矿业控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海晶茨
签订了《股份转让协议》，梁秀红女士同意将其持有的宏达矿业无限售流通股
77409858股股份（占宏达矿业总股本的15%）转让给上海晶茨。梁秀红女士为
上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系。本次权益变动完成后，梁秀红女士不再持有宏达矿业股票，上海晶茨合计持有宏达矿业
120869664股股份，占宏达矿业总股本的23.42%，为宏达矿业的控股股东，宏
达矿业实际控制人变更为颜静刚先生。
12、2018年1月，间接控股股东、实际控制人变更
2017年8月12日至2017年11月9日，上海晶茨通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价方式增持宏达矿业股份14272600股，占宏达矿业总股本的
2.77%，增持后上海晶茨持有宏达矿业135142264股股份，占宏达矿业总股本的
26.19%。
54上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
2018年1月16日，中技集团与上海晟天签订《股权转让协议》，中技集团
同意将其持有的上海晶茨100%股权转让给上海晟天，转让完成后由上海晟天持有上海晶茨100%股权，间接持有宏达矿业135142264股股份，占宏达矿业总股本的26.19%，宏达矿业实际控制人变更为俞倪荣先生与谢雨彤女士。
13、2020年12月，公司名称变更2020年12月2日，宏达矿业2020年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》，同意宏达矿业名称变更为上海智汇未来医疗服务股份有限公司。宏达矿业的证券简称变更为“未来股份”，证券代码“600532”保持不变。
三、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。
四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况
（一）最近三十六个月控制权变动
上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。截至本预案签署日，上市公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。
（二）最近三年重大资产重组概况
2020年4月30日，上市公司召开第七届董事会第二十六次，审议同意公司
全资子公司上海精银医疗管理有限公司向上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
支付现金方式收购其持有的上海宏啸科技有限公司82.94%股权。2021年6月28日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止该次重大资产重组。
2021年12月6日，上市公司召开公司第八届董事会第十八次会议，审议同意
全资子公司上海未琨医院管理有限公司自行或指定其关联方以现金支付方式，通过从北京华实海隆石油投资有限公司以及张军处受让部分北京善方医院有限公
55上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
司股权及对北京善方医院有限公司增资方式合计取得标的公司不低于51%股权，形成对标的公司的控制权。按照最近12个月累计计算原则，本次交易事项预计将构成重大资产重组。该次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证。
2021年12月23日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议同意
公司全资子公司上海未郎医疗科技有限公司有意向以自身或公司控制的关联方
作为收购主体，以现金形式收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 100%的普通股股权，可能构成重大资产重组。该次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
未来股份最近三年及一期的合并报表口径下主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总额249495.39279937.44257308.24318060.14
负债总额74536.32103531.4169547.10131625.91
所有者权益合计174959.07176406.03187761.14186434.23
归属于母公司股东的所有者权益175789.09177017.35187761.15186433.65
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入1695.9369744.51428344.37567271.94
营业利润-1658.38-21090.642761.5014417.20
利润总额-1407.79-17324.012246.765250.54
净利润-1407.91-17174.021589.913634.58
归属于母公司股东的净利润-1189.23-16064.931590.223634.00
56上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-1705.4350472.5266371.0458084.98
投资活动产生的现金流量净额13738.46-19890.91-41431.29323.70
筹资活动产生的现金流量净额-11974.49-30423.25-26170.79-501.84
现金及现金等价物净增加额58.54158.36-1231.0457906.83
（四）主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
每股净资产（元/股）3.393.423.643.61
资产负债率（%）29.8736.9827.0341.38
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
毛利率（%）61.1810.401.892.67
加权平均净资产收益率（%）-0.67-8.940.851.96
基本每股收益（元/股）-0.02-0.310.030.07
六、股权控制结构预计变化情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产，预计对上市公司股权控制结构不会产生影响。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
（一）上市公司
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
公司存在因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的情况，具体情况如下：
57上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案2022年5月23日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0032022010号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022年5月12日，我会决定对你单位立案。”公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
最近36个月，上市公司受到行政处罚的情况如下：
2021年11月23日，公司收到证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕96号）。
中国证监会就公司存在“未在定期报告中披露关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保”的问题，对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。针对上述行政处罚，公司已缴纳相关罚款并按要求进行整改。
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（三）现任董事、监事、高级管理人员
截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
（一）上市公司
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查情形。
截至本预案签署日，公司存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，具体内容如下：
58上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案2022年5月23日，公司收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0032022010号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022年5月12日，我会决定对你单位立案。”公司将积极配合中国证监会的相关工作，
并严格按照监管要求履行信息披露义务。
（二）现任董事、监事、高级管理人员
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信情况的说明
1、截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
的情况如下：
因重大关联交易未及时履行决策程序及披露义务、对外担保未履行决策程序和披露义务的问题，上市公司于2022年2月18日被上海证券交易所处以《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2022]15号），对公司予以公开谴责。
截至本预案签署日，除上述事项外，上市公司最近十二个月不存在其他受到证券交易所公开谴责的情况。
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在其他重大失信情况。
2、截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在其他重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
59上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第三节交易对方基本情况
本次交易为上市公司未来股份（股票代码：600532）以支付现金的方式向王
明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收
购其所持有的新疆东力的70.00%股权。
本次的交易对方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
一、交易对方基本情况
（一）亓亮亓亮，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。近五年任瑞福锂业法定代表人、董事。
亓亮与公司不存在关联关系。
（二）济南骏华
（1）名称：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
（2）住所：山东省济南市市中区英雄山路129号1号楼2907-8室
（3）执行事务合伙人：吴成华
（4）统一社会信用代码：91370103MA7FD42E2U
（5）注册资本：50000万元人民币
（6）经营范围主要包括：一般项目:新兴能源技术研发；润滑油销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学
产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子元器件零售；日用百货销售；办公用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；照相器材及望远镜零售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
60上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（7）经营期限：2021-12-29至2051-12-28
（8）股权结构如下：
合伙人持股比例（%）认缴出资额（万元）合伙人类型
吴成华66.0033000普通合伙人
佛山市骏美特种陶瓷有限公司34.0017000有限合伙人
（9）与上市公司的关系：济南骏华与上市公司不存在关联关系。
（三）和田瑞福
（1）名称：和田瑞福矿业有限公司
（2）住所：新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村
（3）法定代表人：王玉宝
（4）统一社会信用代码： 91653221MA77608D6R
（5）注册资本：5000万元人民币
（6）经营范围主要包括：稀有金属矿投资、矿产品加工销售、锂盐产品的
生产加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营期限：2016-04-21至无固定期限
（8）股权结构如下：
股东持股比例（%）认缴出资额（万元）股东类型
亓亮55.94342797.17个人济南骏华新能源科技合伙企业（有
39.9851999.25合伙企业限合伙）
张庆梅3.5694178.47个人
王占前0.278813.94个人
庞绪甲0.0934.65个人
杨万军0.08384.19个人
李勇0.04662.33个人
合计100.005000.00—
（9）与上市公司的关系：济南骏华与公司不存在关联关系。
61上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（四）王明悦王明悦，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。近五年任瑞福锂业董事。王明悦与公司不存在关联关系。
（五）其他事项说明
1、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案出具之日，本次交易对方最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、交易对方最近五年内诚信情况说明
截至本预案出具之日，交易对方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
3、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
4、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
62上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
（一）基本信息
（1）名称：山东瑞福锂业有限公司
（2）住所：肥城市老城镇工业园
（3）法定代表人：亓亮
（4）统一社会信用代码：91370983564083833M
（5）注册资本：9777.78万元
（6）企业类型：其他有限责任公司
（7）经营范围主要包括：碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），锂电池、新能源、换电设施的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，锂离子电池、稳流电源、不间断供电电源（UPS）、锂电池的各种电池原材料及零部件配件、锂离子电池（组）、
三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁锂、钛酸锂销售，普通货运，叉车及相关零部件、物料输送设备及零部件租赁、销售，装卸搬运服务，批发、零售：机械设备配件、轮胎、钢材、建材、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）经营期限：2010-11-03至2030-11-03
（9）股权结构如下：
股东持股比例（%）认缴出资额（万元）
亓亮56.26995501.9440
济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）41.55334062.9894
陈振民1.1659114.00
徐冬梅0.650063.5556
袁亮0.204520.00
63上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
股东持股比例（%）认缴出资额（万元）
刘绪凯0.130012.7111
尹建训0.02642.5800
（二）主要下属企业情况瑞福锂业下属企业包括山东泰普锂业科技有限公司。
（三）财务情况瑞福锂业未经审计的主要财务数据如下
单位：万元期间总资产净资产营业收入净利润扣非净利润
2021年12月31
252416.25-30369.10109854.265403.246245.49日/2021年1-12月
2022年5月31日
368891.8537326.78270142.2567371.8767158.38
2022年1-5月
注：以上数据未经审计。
（四）主营业务情况
瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工艺，锂辉石提锂技术成熟，拥有多项专利技术，是高新技术企业。
1、主要产品或服务的用途
瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和销售，主要应用于锂电池、陶瓷、冶炼、玻璃、医药、新材料等众多领域。具体用途如下表所示：
产品名称用途
（1）合成锂电池正极材料的 LiCoO2、LiMn2O4、LiFeCoPO4，主要应用于包括计算器和
数码相机的纽扣电池以及圆柱形电池在内的原电池（不可充电）和手机、笔记本电脑、新电池级碳
能源汽车等次级电池（可充电）；
酸锂
（2）合成 LiPF6 等锂电解质材料；
（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。
64上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
产品名称用途
（1）玻璃制备。通过直接添加工业级碳酸锂，可增长玻璃熔率以及降低粘度和熔化温度
达到增强品质、节约资源等目的；
（2）陶瓷制备。通过直接添加工业级碳酸锂可提高瓷胚强度、改善釉料色泽；
（3）冶炼铝。通过直接添加工业级碳酸锂可降低熔体温度，从而降低能耗、提升熔体导电率和减少含氟排放物；
工业级碳
（4）药物制备。工业级碳酸锂经过深加工可以用来制备抗病毒以及治疗抑郁症的药物；
酸锂
（5）钢铁保护。工业级碳酸锂可助熔连铸保护渣并且提高其流动性，最终达到改善连铸
的粘度和流动的目的。除此之外，还可以用来降低铁铸件的开裂效应；
（6）制冷剂制备。用于合成制冷剂溴化锂；
（7）航天材料制备。用以替代目前的铝镁合金，可提高航天飞机的续航能力、耐高温能
力、抗金属疲劳能力。
（1）制备三元材料。制备高镍三元材料的 NCA 和 NCM811、NCM622、NCM523 等。由
于高镍三元材料对烧结温度有上限限制，碳酸锂在该限制下容易出现烧结不完全的情况，氢氧化锂因此在目前工艺水平下，氢氧化锂是高镍三元材料的重要原材料。
（2）锂基润滑脂。用氢氧化锂生产的锂基润滑脂使用寿命长、抗水性好、防火性能好、难氧化、稳定，原为氢氧化锂主要下游用途。
资料来源：瑞福锂业、网上公开资料
2、主要产品的生产工艺和生产工艺流程图
（1）公司碳酸锂生产工艺流程图如下：
65上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（2）公司氢氧化锂生产工艺流程图如下：
66上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
67上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
3、主要经营模式
1）采购模式
瑞福锂业负责采购的部门主要为采购部和物价审计部。采购部结合年度预算和年度生产计划制定采购计划。
瑞福锂业的一般采购流程如下：（1）生产部确认原材料仓库储量；（2）生产
部根据年度生产计划制定采购计划；（3）由采购部和物价审计部门负责具体采购。
采购部根据现有的供应商名单进行接触、谈判并确定一个采购价格，与此同时，物价审计部会在保证产品质量的前提下在市场上对相同的原材料进行询价以确
定最低的采购价格，从而达到节约成本的目的。
2）生产模式
瑞福锂业通过对市场供给需求的预测制定年度生产计划。目前，生产装置的运行能力、检修时间、下游客户的产品需求、国家政策（例如新能源汽车补贴）、
整个碳酸锂行情的走势等因素都将影响生产计划的制定，在具体的执行过程中按照订单执行生产计划。
3）销售模式
瑞福锂业产品主要实行直销的模式，即根据客户的需求将产品直接销售给对方。其客户获取方式主要有两种：一种是瑞福锂业主动开发的方式，即针对一些优质的大客户，瑞福锂业通过送样、产品试用和批量供货等一系列过程来获得相关客户的认可的方式；一种是被动获取的方式，即客户主动到瑞福锂业采购而成为公司客户的方式。瑞福锂业主要实行货款预付制度，在双方签订合同，客户支付款项后进行发货。瑞福锂业根据产品的价格趋势和销售的淡旺季调整销售策略。
二、新疆东力
（一）基本信息
（1）名称：新疆东力矿业投资有限公司
68上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（2）住所：新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村（和田县舜和节水灌溉技术设备有限公司）
（3）法定代表人：张启恒
（4）统一社会信用代码：91653221660618252M
（5）注册资本：300万元
（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）经营范围主要包括：服务：矿业投资，金属材料生产，矿山设备安装、维修，服装加工，机械设备加工；销售：矿产品，钢材，金属材料，电机设备，建筑材料，电线电缆，农畜产品，耐火材料，矿山设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）经营期限：2007.04.16至无固定期限
（9）股权结构如下：
股东持股比例（%）认缴出资额（万元）
和田瑞福矿业有限公司100300.00
（二）主要下属企业情况
截至本预案出具之日，新疆东力无下属企业。
（三）财务情况
新疆东力未经审计的财务状况如下表所示：
单位：万元期间总资产净资产营业收入净利润扣非净利润
2021年12月31日
16349.05-1182.20--51.33-48.29
/2021年1-12月
2022年5月31日
37575.51-1360.46469.33-178.26-178.26
/2022年1-5月注：上述数据未经审计。
69上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（四）主营业务情况
新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总矿石储量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。
70上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第五节本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
根据交易各方签署的《股权收购协议》，交易各方同意，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由公司与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
71上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第六节本次交易协议的主要内容
一、合作框架协议
（一）合同签署主体甲方（收购方）：上海智汇未来医疗服务股份有限公司
法定代表人：俞倪荣
乙方：亓亮
身份证号：371202198212******
丙方：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴成华
丁方：和田瑞福矿业有限公司
法定代表人：王玉宝
戊方：王明悦
身份证号：370982196801******（乙方、丙方、丁方、戊方统称“被收购方”）
（二）合同主要内容
甲方拟收购瑞福锂业、新疆东力的70%-100%股权（统称“标的股权”），通过整合锂矿开采、加工提炼等上下游产业，以布局新能源产业，实现产业协同，提高甲方经营效益和盈利能力，具体收购的股权比例以各方签署的正式股权转让协议为准。
现各方经平等友好协商，达成框架协议如下：
1.收购目标与收购方式
72上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
1.1甲方拟按照本框架协议的约定，收购包括王明悦、亓亮、济南骏华在内
的瑞福锂业的所有股东持有的瑞福锂业的70%-100%股权，及收购和田瑞福持有的新疆东力的70%-100%股权。收购完成后，甲方将持有瑞福锂业、新疆东力（统称“标的公司”）70%-100%股权。
1.2就瑞福锂业的股权收购，王明悦、亓亮、济南骏华将促成：（1）瑞福锂
业的其他股东就王明悦、亓亮、济南骏华向甲方转让瑞福锂业合计70.3598%股权事宜，出具放弃优先购买权的声明；
且（2）瑞福锂业的其他股东与甲方签署《股权转让协议》，将该等其余股东
持有的股权，转让给甲方，确保甲方取得标的公司70%-100%股权。
2.标的股权的估值及交易对价
2.1各方一致确认，标的股权的估值及交易对价，由各方在第三方评估机构
出具的评估报告基础上，协商确定。
3.尽职调查
3.1本协议签署后，被收购方有义务配合，并有义务促成新疆东力配合甲方
开展法律、财务、业务等甲方认为必要的尽职调查工作。
3.2为避免歧义，前款提及的配合工作包括但不限于：
（1）按照甲方的尽职调查清单提供真实、准确的资料、信息、数据；
（2）安排甲方认为必要的人员接受甲方的访谈，并如实陈述；
（3）其他甲方认为必要的尽职调查配合工作。
4.排他期
4.1本协议签署之日起90个工作日内(“排他期”)，本协议各方、标的公
司以及各自的关联方，就标的股权的收购，在排他的基础上进行合作，各方应尽可能促成被收购方在排他期结束前与甲方就《股权转让协议》协商一致，如排他期届满，甲方与被收购方仍未达成的《股权转让协议》的，经甲方与被收购方协商一致，可以延长排他期。
73上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
4.2在排他期内，除非获得甲方事先书面同意，否则被收购方、标的公司以
及各自的关联方不得直接或间接地：
（1）招揽、发起或鼓励甲方以外的任何人士(“第三方”)递交任何与购买、置换或以其他方式直接或间接处置全部或部分标的股权的建议书或要约(除本协
议所载的收购之外的任何该等交易统称“竞争性交易”)；
（2）参与和竞争性交易相关的与第三方的任何讨论或谈判，或授权、协助、提议或签署与竞争性交易有关的与第三方的确定性协议或意向书；或
（3）与第三方以任何其他方式合作、协助或参与、提供便利或鼓励任何第
三方从事或试图从事任何前述行为，或试图规避本协议所载收购或推进竞争性交易。
4.3排他期届满，甲方与被收购方仍未达成的《股权转让协议》的，经甲方
与被收购方协商一致，可以延长排他期。
5.保密义务
5.1本协议签署后，除非事先得到各方的书面同意，否则无论本协议是否履行完毕，各方均应承担以下保密义务：
（1）任何一方不得向任何第三方（为本协议之目的而聘请的顾问除外）披
露本协议有关的任何信息（以下简称“保密信息”）；
（2）对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知（如登记机关注册备案的信息）、中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求披露，以及甲方根据信息披露的法律法规、监管性规定的要求和需求进行披露的保密信息，上述禁止不适用。如果中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前及时告知另一方；
（3）各方只能将保密信息用于本协议下的目的，不得用于任何其他目的。
6.违约责任
74上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
6.1任何一方违约的，应当赔偿守约方因此遭受的所有损失，并承担守约方主张权利所支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
6.2被收购方对本协议项下各方义务承担共同的连带责任。
二、股权收购协议
（一）合同签署主体甲方（收购方）：上海智汇未来医疗服务股份有限公司
法定代表人：俞倪荣
乙方：亓亮
身份证号：371202198212******
丙方：济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴成华
丁方：和田瑞福矿业有限公司
法定代表人：王玉宝
戊方：王明悦
身份证号：370982196801******（乙方、丙方、丁方、戊方统称“被收购方”）
（二）合同主要内容“3、本次交易方案
3.1标的资产的交易对价
各方同意，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定。
75上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
3.2本次交易实施的先决条件
3.2.1本次交易所涉股权及标的公司资产产权完整清晰，除已披露信息外，
不存在任何针对该股权及标的公司资产的权益负担，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
3.2.2交易对方及标的公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股
东会决议和董事会决议，并取得标的公司其他股东同意放弃优先购买权的书面文件；
3.2.3各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成股权转让需
要的文件（包括但不限于本次交易相关的全部工商变更登记材料）；
3.2.4交易对方在本协议第12条所作出的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
3.2.5不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前
景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
3.3支付进度安排
3.3.1除非甲方作出书面豁免，甲方按本协议第3.3条之约定履行支付股权转
让款的义务应以本协议第3.2条项下先决条件已全部得到满足为前提。
3.3.2交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起3个工作日内，甲方
应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”）。
3.3.3交易对方完成2022年度业绩承诺且甲方2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”）。
76上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
3.3.4交易对方完成2023年度业绩承诺且甲方2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”）。
3.3.5交易对方完成2024年度业绩承诺且甲方2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，甲方应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”）。
4、本次交易的业绩补偿、减值测试补偿
4.1业绩承诺方
业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。
4.1.1业绩承诺期
业绩承诺期为2022年、2023年、2024年度。
4.1.2承诺净利润数
业绩承诺方向甲方承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润
将分别不低于人民币80000万元、90000万元、100000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币270000万元。
4.1.3实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与业绩承诺方同意，甲方应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4.1.4实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
（1）补偿金额
*在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数85%的（不包括本数），则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿：
77上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
A. 2022 年度业绩补偿金额=（8 亿元－2022 年实际净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）B．2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元－（2022 年业绩余额+2023 年实际净利润数）]×（标的公司整体估值÷27亿元）其中，2022年业绩余额=2022年实际净利润数－8亿元，若依据该公式计算的结果为负数，则2022年业绩余额取值为0。
C．2024 年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）×（标的公司整体估值÷27亿元）－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额甲方无需返还。
标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构进行评估后确定。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
*在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数50%的（不包括本数），则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
（2）补偿金额的支付
*如果标的公司2022年、2023年、2024年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在剩余股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在甲方该年
78上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
度的年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将差额部分支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
*若业绩承诺方触发回购义务的，应当于甲方发出回购通知之日起30个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户中，甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。
4.2减值测试补偿
4.2.1在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券业
务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在甲方2024年年度报告经董事会审议通过之日起30个工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。
4.2.2交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对
方本次获得的全部交易对价。
5、期间损益和未分配利润
在本次交易交割后20个工作日内，由甲方和交易对方共同确认并由甲方聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审计报告”）为准。过渡期内，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，拟购买资产亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润的相应
79上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
部分由交易对方在专项交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式共同向甲方全额补足。
6、本次交易的实施与完成
6.1甲方及交易对方同意按照如下时间进度共同实施本次交易：
6.1.1交易对方应确保目标公司于甲方股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起10日内依据《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规的相关规定履行
目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》、股东名册、董事、监
事以及高级管理人员在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记至甲方名下。
6.2各方确认，以标的资产全部登记于甲方名下之日视为本次交易完成交割，
自交割日起甲方即享有标的资产的所有权及全部权益。
7、债权债务处理和员工安置
7.1本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后
仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向甲方披露的负债及或有负债，应全部由交易对方承担。
7.2本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与
标的公司的劳动关系保持不变。
8、后续安排
8.1业绩承诺方共同对甲方承诺：在业绩承诺期间，在符合甲方总体发展战
略、上市公司规范运行要求和上市公司对子公司的管理制度的前提下，由业绩承诺方负责标的公司的日常运营。
8.2本协议各方同意：标的公司设董事会，董事会应由7名董事组成，甲方
有权委派其中4名董事（其中一名担任董事长），交易对方有权委派其中3名董事。标的公司设监事会，监事会应由3名监事组成，甲方有权委派其中1名监事（其中一名担任监事会主席），交易对方有权委派其中1名监事。财务负责人由甲方委派，经营团队由交易对方委派，并于公司章程中约定。甲方或其委派代表有权检查标的公司及其子公司的资产、检核报表、财务账簿、财务凭证等相关文
80上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
件及公司运营情况、与政府、其他股东、核心员工、审计师、律师、顾问等沟通
公司事务，标的公司应予配合。同时，标的公司应自担费用向甲方提供如下信息：
（1）每月结束后的5日内向甲方提供未经审计的月度合并财务报表；
（2）每季度结束后的10日内向甲方提供未经审计的季度合并财务报表；
（3）在上一年结束后的20日内向甲方提供经甲方认可的会计师事务所审计和确认的年度财务报告；
（4）每一财务年度开始之前至少30日向甲方提供新一年的财务预算及公司运营计划。
甲方如有数据疑问，可查看标的公司财务的原始单据、财务系统以及了解公司业务情况。对于之前报告的财务结果的任何变化，业绩承诺方和标的公司应当及时向甲方提供。
9、竞业禁止竞业禁止。乙方及戊方承诺其自己且督促标的公司的核心管理团队成员将与标的公司签署竞业禁止相关协议，标的公司的核心管理团队成员具体名单见附件一，但上述范围不包括甲方向标的公司委派的董事、监事和高级管理人员。
10、税费
因甲方本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
11、过渡期安排
11.1交易对方承诺在过渡期内标的公司的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果标的公司业务需超出其正常经营范围，应获得甲方的书面同意。
11.2交易对方尤其应确保标的公司在过渡期：
11.2.1按照惯常的方式管理和开展其业务；
81上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
11.2.2不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提
取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
11.2.3除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；
11.2.4除非经甲方书面同意，不得增加、减少、分配、发行、收购、转让、质押或回购任何注册资本、股权的情形；
11.2.5除非经甲方书面同意，不得设立任何分支机构、子公司或做出任何对
外股权投资（包括收购任何其他实体中的任何股权或其他利益）；
11.2.6除非经甲方书面同意，不得处置（包括但不限于出售、转让、赠与、许可、放弃、损坏、抵押、质押等）任何股权、业务或资产（包括知识产权），为标的公司开展正常业务经营的情形除外；
11.2.7除非甲方书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不
得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。”
12、违约责任“18.1除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
18.2若一方未按本协议约定按期足额履行任何款项支付义务的，每逾期一
日按应付未付金额的万分之三向对方支付违约金。
18.3交易对方违反本协议第6.1条之约定的，每逾期一日应按照第一期股权转让款金额的万分之三向甲方支付违约金。”上述履约保障措施的安排可有效降低交易的不确定性，交易双方具有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措施设置有效，能够保障公司利益，有利于保护中小股东的利益。
82上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第七节本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将进入此前未涉足过的锂产品行业，预计上市公司在资产规模、收入规模等各方面实力均显著增强，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
本次交易方案通过分期还款减轻了公司一次性偿付的压力，公司将优先通过向股东以不超过银行同期贷款利率的借款的方式来解决本次收购的资金缺口，不会对公司财务费用产生重大影响。截至2022年3月31日，公司资产负债率为30.04%，公司将密切关注并及时控制公司的资产负债率水平，确保公司的稳健经营。公司主营贸易业务和医疗服务业务，回款较快且稳定，本次支付安排不会对公司日常经营流动性产生较大影响。
综上分析，公司本次收购采用包括但不限于自有资金、控股股东借款、银行借款以及标的公司利润分配等方式来筹集资金支付对价，公司的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，借款导致每年财务费用支出可能有所增加，但不会对公司日常经营的流动性造成重大影响，不会对公司目前主营业务带来资金压力，不存在后续的重大偿债风险。
上市公司将以债务融资的方式获取部分资金用于支付本次并购的交易对价，随着本次并购对价的支付，如果公司没有足够的资金以支付收购对价、保障公司日常经营，则公司可能存在一定的偿债风险。
83上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工艺；掌握上游锂矿石资源，锂辉石提锂技术成熟；拥有多项专利技术，是高新技术企业。
新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区，矿区面积0.9063平方公里，保有资源总矿石储量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），矿山可采用露天开采，下部及其他矿体采用地下开采，年产量30万吨。
本次投资将有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
公司目前主营煤炭贸易业务和医疗服务业务，发展战略为保持现有煤炭贸易业务和医疗服务业务的同时，收购山东瑞福锂业有限公司、新疆东力矿业投资有限公司，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的锂盐行业，从而进一步提升上市公司的发展前景。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及备考审阅情况将在重组报告书中进行披露。
根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的《2021年我国锂产品产量统计数据》，2021年我国碳酸锂产能约50万吨，氢氧化锂产能约26万吨，瑞福锂业已建成的碳酸锂产能占全国产能约5%，氢氧化锂产能占全国产能约3.85%。与瑞福锂业规模接近的锂盐产品生产企业的产能数据如下：
84上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
序号公司名称碳酸锂产能（万吨/年）氢氧化锂产能（万吨/年）
1赣锋锂业（002460）4.308.10
2天齐锂业（002466）4.48
3江特电机（002176）3.00-
4瑞福锂业2.501.00
综上所述，瑞福锂业的产能略低于上述同行业上市公司，具备领先的市场地位。
参引《江西九岭锂业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，自2018年起，新能源汽车补贴政策与退坡机制呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势，短期内对我国新能源汽车销量产生了一定的影响，2019年我国新能源汽车销量较2018年下滑4.00%。下游产销量的下降影响了碳酸锂的需求，叠加澳洲锂精矿产能的持续提升增加了碳酸锂的供给，使得碳酸锂价格自2018
年第二季度以来持续下降，直至2020年8月开始企稳。2020年9月，我国正式
提出“双碳”目标，叠加消费者对新能源汽车的接受度的提升，全球及我国新能源汽车产销量快速提升，作为新能源电池的核心原料，碳酸锂的战略地位开始突显。而随着新能源汽车技术的日益成熟，消费者对于新能源汽车接受度持续提升，国内新能源汽车产销量开始加速增长，2020年度和2021年度国内新能源汽车销量分别同比增长10.9%和169.10%，带动对碳酸锂需求的大幅提升，也拉高了碳酸锂的市场价格。
基于市场行情等原因，瑞福锂业净资产金额亦相对较低，因此本次收购预计将产生一定溢价；新疆东力因近年未能实现锂矿开采收入，连续亏损，净资产金额较低，而新疆阿克塔斯锂矿基于其相关储量及其现有的经济价值，经公司初步评估，预计将存在较高的评估增值，因此本次收购预计将产生一定溢价。
在全球能源结构调整的大背景下，新能源产业在未来较长时间内将保持持续、稳定的高增长态势。标的公司所属行业为锂盐行业，是国家产业政策鼓励发展的对象，本次跨界高溢价收购锂资产的原因是，本次收购有助于提高公司持续盈利能力和市场抗风险能力，有利于促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，并有效改善公司的盈利状况。
85上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
公司于2012年12月至2019年8月主营铁矿石选矿及铁精粉销售业务，公司现任的部分管理人员拥有矿业企业及生产企业的管理和运营经验，公司具备一定的业务整合能力。
本次交易完成后，公司将进入此前未涉足过的锂盐行业。标的公司原管理团队具备多年锂盐行业从业经验，标的公司具备较强的锂盐行业技术储备和市场资源储备。根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易完成后将保留标的公司原有的员工与管理团队，并要求交易对方中的自然人亓亮、王明悦承诺其自己将与标的公司签署竞业禁止相关协议，并督促标的公司的核心管理团队成员将与标的公司签署竞业禁止相关协议。因此公司可以对标的公司现有部门及人员进行整合，通过本次交易实现锂盐行业的技术、人才储备，快速获得标的公司的市场资源。
后期公司也将逐步增加锂盐行业人才的储备，从资源整合、人才培养、运营管理、市场开拓等方面，提高公司跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，保障此次跨界整合资产顺利推进，后期平稳运营。
收购完成后，公司具备一定的资金投入能力。公司具备低成本、长期限的融资渠道。标的公司目前具备较强的盈利能力，现金流较为充沛。公司在本次交易完成后，为标的公司留存足够的现金用于技术研发、市场开拓、员工激励，提升标的公司的持续盈利能力。
在全球能源结构调整的大背景下，新能源产业在未来较长时间内将保持持续、稳定的高增长态势。锂盐行业属于新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，布局新能源锂电池材料行业，公司转型进入锂领域系根据现有市场情况审慎规划的结果，符合公司的发展战略，有助于提升上市公司经营质量。
86上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第八节风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已由公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。详见本预案“第一节本次交易概况”
之“七、本次交易的决策程序及报批程序”。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
87上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
4、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺义务方亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦签署的
《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于80000万元、90000
万元、100000万元。
上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及
核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（四）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险，交易对价未最终确定的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，交易对价并未确定。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资
者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及最终确定的交易对价将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
88上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（六）锂矿采矿证许可证未能及时办理的风险新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于2019年12月19日核发的《采矿许可证》（证号 C6500002019125210149727），矿山名称为“新疆东力投资有限公新疆和田县阿克塔斯锂矿”，有效期限为贰年（自2019年12月19日至
2021年12月19日）。
目前采矿许可证续期工作正在进行中，若采矿许可证未能及时续期，则会对标的资产未来收益产生一定不利影响。公司将督促标的公司密切关注采矿许可证续期工作的进展情况，及时处理续期时可能遇到的问题，尽快推进采矿许可证续期办理工作。
（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品价格波动的风险
瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。
如若未来电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的价格因宏观经济波动、上下游行
业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对瑞福锂业的经营业绩产生不利影响。
89上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（二）市场竞争加剧的风险
2020年四季度以来，全球新能源汽车产业进入高速发展阶段，电池级碳酸
锂与电池级氢氧化锂的需求的持续增长带来了价格的快速上升。电池级碳酸锂与电池级氢氧化锂较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业，将可能导致未来的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响标的资产的盈利水平。
（三）新能源汽车动力电池技术路线变化的风险目前，全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主，其中三元材料和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线。公司电池级碳酸锂主要用于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂，电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料，公司产品覆盖了目前主流的技术路线。
虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟，距离商业化还有相当长的一段时间，但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）安全生产的风险氢氧化锂产品属于危险化学品范畴，具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预警、处理机制。标的公司自设立以来在产品生产过程中未发生重大安全事故，但随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，仍然存在发生安全事故的风险对员工人身及标的公司财产安全造成损失，对其经营造成不利影响。
（五）技术人员流失的风险
技术人员队伍是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。
90上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
随着标的公司业务规模的扩大，如果无法及时补充高水平技术人才，或者技术人员特别是核心技术人员出现重大流失，则可能对标的公司正在推进的研发项目造成不利影响，从而对其经营造成不利影响。
（六）后续资金投入风险
新疆东力阿克塔斯锂矿开采过程中需要一定资金用于矿山开发工程等投入，如果本次交易完成后新疆东力的矿石销售业务未能取得足够的现金用于相关资
本性投入且公司未能给予新疆东力足够的资金支持，将对新疆东力的业绩表现产生不利影响。公司将密切关注新疆东力的资金状况，及时采取包括但不限于银行信贷等方式为新疆东力的锂矿开采业务提供资金支持。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
公司股票近期股票交易价格波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
91上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（三）业务整合风险
上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行融合，虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对瑞福锂业、新疆东力进行有效管控的基础上，能否有效的对瑞福锂业、新疆东力实施整合，保持标的资产原有运营效率和竞争优势，若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩产生一定不利影响。
92上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保标的资产定价公平、公允
对于本次购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会及独立董事将对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《准则第26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（四）股东大会表决及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
93上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（五）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《股权收购协议》，业绩承诺义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于80000万元、90000万元、100000万元。
具体补偿方式请详见本预案“第六节本次交易协议的主要内容/二、《股权收购协议》的主要内容”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与未来股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
最近三年，上市公司曾存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，相关情形已经消除。具体情况如下：
2019年12月、2020年12月公司子公司深圳宏达医疗管理有限公司经公司
间接控股股东上海晟天要求为上海启宁能源化工有限公司银行借款提供了存单
质押担保，2020年12月至2021年12月深圳宏达医疗管理有限公司经上海晟天要求将资金划款至其指定的上海启宁能源化工有限公司的银行账户（上海启宁作为上海晟天资金占用的通道方，最终资金使用方为上海晟天）。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年6月30日出具的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金清偿和违规担保解除情况专项报告》显示，公司违规担保事项已于2021年6月全部解除、被占用的资金已于2022年6月全部归还。
94上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
公司目前不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形。
根据《股权收购协议》显示，本次收购的交易对手方为亓亮、王明悦、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）以及和田瑞福矿业有限公司。公司对交易对手方与公司控股股东、间接控股股东及其关联方之间是否存在关联关系进行了核查，公司通过查阅工商登记资料与信息，向政府相关职能部门的官方网站查询等方式，未发现供应商与客户存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条关于关联方认定的情形。同时，公司已取得上海晶茨、公司实际控制人以及交易对手方的书面确认：本次收购不会导致公司资金流向上海晶茨及其他关联方。
综上所述，本次收购不会导致公司资金流向控股股东及其他关联方。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人、控股股东或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
现就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、2021年12月23日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议同
意公司全资子公司上海未郎医疗科技有限公司有意向以自身或公司控制的关联
方作为收购主体，以现金形式收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 100%的普通股股权，可能构成重大资产重组。
2、2021年12月6日，上市公司召开公司第八届董事会第十八次会议，审
议同意全资子公司上海未琨医院管理有限公司自行或指定其关联方以现金支付方式，通过从北京华实海隆石油投资有限公司以及张军处受让部分北京善方医院有限公司股权及对北京善方医院有限公司增资方式合计取得标的公司不低于51%股权，形成对标的公司的控制权。按照最近12个月累计计算原则，本次交易事
95上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
项预计将构成重大资产重组。该次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证。
3、2021年9月13日上市公司第八届董事会第十六次会议、2021年9月29日上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司子公司收购元庆投资、树林投资100%股权的议案》，上市公司全资子公司上海未琨医院管理有限公司与相关方签署了《股权转让协议》，以89597.4万元现金收购上海元庆投资管理有限公司（以下简称“元庆投资”）100%股权、上海树林投资管
理有限公司（以下简称“树林投资”）100%股权。元庆投资持有上海国际医学中心有限公司（以下简称“国际医学中心”）14.93%股权，树林投资持有国际医学中心14.93%股权。交易完成后，上市公司通过元庆投资、树林投资间接持有国际医学中心29.87%股权。
除上述交易外，上市公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售资产的交易。
上述交易标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌本
96上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
公司就本次重组的首次公告日（2022年7月1日）前连续20个交易日的股
票价格波动情况，以及该期间 A 股主板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，本次重组首次公告日前 20 个交易日期间*ST 未来（600532.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及批发和零售业指数（882109.WI）涨跌幅
情况如下：
*ST 未来
上证综指（000001.SH） 批发和零售业指数
日期 （600532.SH）前复
收盘 （882109.WI）收盘
权收盘价（元/股）首次公告日前第21个交易
14.703182.162705.22
日（2022年6月1日）首次公告日前第1个交易日（2022年6月3014.703398.622724.10日）
涨跌幅0%6.80%0.70%
*ST 未来（600532.SH）因无法在法定期限内披露经审计的 2021 年年度报告
以及2022年一季度报告，公司股票自2022年5月5日至2022年6月30日期间停牌，因此股价在上述期间内上涨 0%。剔除同期上证指数（000001.SH）、批发和零售业指数（882109.WI）因素影响后，公司股价在首次公告日前 20 个交易日内累计涨幅分别为-6.80%、-0.7%%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
本次交易筹划阶段，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
97上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
1、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相
关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格
缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。
3、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事
在内的其他人员严格保密。
4、公司与标的公司签订了保密协议，并与中介机构达成了保密约定，约定
各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
5、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知
情人的登记，并将有关材料向上交所进行了报备。
6、本次交易筹划阶段处于公司股票停牌期间，有效避免了内幕交易。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。公司不存在迎合热点炒作股价的情形。
上海证券交易所和中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司已在本预案中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行充分揭示，提请投资者关注相关风险。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人就本次重组出具原则性意见如下：“本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能
98上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士就
本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕（即标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
八、美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交
易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍
（一）美都能源前次收购的相关背景
根据美都能源披露的2018-007号公告，美都能源前次收购的背景原因主要系：
99上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
1、美都能源致力于完善新能源汽车产业链布局，看好上游碳酸锂行业未来
的市场前景及商业模式和未来发展空间。
2、收购股权完成后，美都能源将拥有瑞福锂业98.51%的股权，美都能源将
进入新能源电池产业链上游，符合其“能源主导（传统能源+新能源）”战略定位，有利于进一步夯实美都能源的能源主业，有效拓宽了利润来源，并与新能源汽车动力电池生产板块、正极材料板块、新能源汽车运营板块形成联动效应，这将对美都能源财务状况和经营成果产生积极影响，符合全体股东利益。
（二）美都能源前次收购的终止原因
根据美都能源披露的2022-017号显示，美都能源前次收购终止的原因主要系：
2018年度期间，瑞福锂业主要产品受价格波动及行业影响，导致其年度净
利润下降，将对瑞福锂业的业绩对赌完成情况构成重大不利影响，美都能源亦受到相关金融政策影响，导致资金压力增大，美都能源考虑其当时的自身情况及瑞福锂业2018年度业绩未达到预期的情况，因此与瑞福锂业原管理团队达成终止收购协议。
（三）是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美
都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍并提示风险
1、美都能源已将其所持瑞福锂业13.98934%的股权转让给济南骏华新能源
科技合伙企业（有限合伙）、6.08996%的股权转让给亓亮，并于2022年7月14日办理工商备案登记，截至目前，美都能源已不再持有瑞福锂业股权，根据标的公司及交易对方出具的承诺显示，美都能源与标的公司及其股东之间不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在关于标的公司股权尚未履行完毕的承诺或安排，亦不存在其他影响本次交易的相关承诺或协议安排；
2、根据美都能源的2022-017号公告，瑞福锂业已出具承诺函，美都能源向
瑞福锂业提供的担保，瑞福锂业已与债权方达成商议，相关担保义务由瑞福锂业承担，美都能源不再承担相关担保义务。除上述情况外，根据标的公司及交易对
100上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
方出具的承诺显示，瑞福锂业及新疆东力与美都能源之间均不存在资金拆借、债务担保、业务开展等往来情形；
3、若瑞福锂业未按照承诺解除美都能源的担保，则可能导致瑞福锂业与美
都能源存在潜在纠纷，但鉴于该部分担保不涉及瑞福锂业股权的相关安排，因此不会对本次交易造成实质性影响。
综上，本次重组交易推进目前不存在实质性障碍。
九、瑞福锂业前期与关联方拆借资金是否已收回，瑞福锂业与新疆东力是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定
瑞福锂业前期与关联方拆借资金尚未全部收回，瑞福锂业与新疆东力存在一定程度上的关联方非经营性资金占用。
瑞福锂业与新疆东力正在对相关关联方资金拆借、非经营性资金占用拟定
解决方案，预计在重大资产重组报告书（草案）提交董事会审议前解决对标的资产的非经营性资金占用问题。
因此，重大资产重组报告书（草案）提交董事会审议前解决对标的资产的非经营性资金占用问题后，本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号》有关规定。
十、标的资产纳入公司合并报表的具体时点及相关会计处理依据
《企业会计准则第33号——合并财务报表》对资产纳入企业合并报表的具
体时点的相关描述如下：
第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
101上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第十一条投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投
资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法
律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。
第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权
的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
根据上述会计准则，标的资产纳入公司合并报表的具体时点取决于公司在何时可以达到对标的公司的控制，股权转让款的支付进度仅表明一项债务的履约情况，并不对公司是否控制标的公司产生影响。公司在完成收购行为，对标的公司达到控制时，将按照企业会计准则的规定将标的纳入公司合并报表范围，并进行相应的会计处理。
十一、美都能源前次收购瑞福锂业估值及相关业绩承诺的设置依据，
本次交易评估作价是否公允，是否符合重组办法相关规定
（一）美都能源前次收购瑞福锂业估值的设置依据据退市美都（600175）2018年3月8日发布的《关于现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的公告》（公告编号：2018-007）显示，具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对瑞福锂业部分股权以2017年9月30日为基准日进行了评估，并出具了《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第
3111号），交易双方在参考评估结果后，经协商一致确认了股权交易价格。美都
能源与瑞福锂业当时的股东王明悦及管理团队、合肥顺安、徐明、陈振华等各方
102上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案分别签订了《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，美都能源以总价290604.50万元现金收购瑞福锂业共计98.51%的股权。
（二）美都能源前次收购瑞福锂业业绩承诺的设置依据业绩承诺设置方面，根据退市美都（600175）2018年3月8日发布的《关于现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的公告》（公告编号：2018-007），美都能源与王明悦及管理团队等8人签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，王明悦及管理团队等8人承诺，标的公司于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于42000万元、42000万
元和42000万元，业绩承诺方及其承担比例情况如下：
序号乙方姓名承担比例（%）
1王明悦71.69
2亓亮20.60
3张庆梅5.95
4安超0.93
5王占前0.46
6庞绪甲0.15
7杨万军0.14
8李勇0.08
合计100
（三）本次交易评估作价是否公允
本次交易尚在推进过程中，标的公司的审计/评估工作尚未完成，交易各方尚未就本次交易的交易作价进行最终确认。待相关工作完成后，公司将结合前次交易承诺业绩未能实现、报告期内瑞福锂业盈利状况变化等方面，对瑞福锂业经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合重组办法相关规定等相关事项进行说明。
十二、瑞福锂业近年来主要供应商采购情况、客户及其销售情况，是
否存在供应商、大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施
（一）是否存在供应商、大客户依赖
103上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。
根据同花顺 iFinD 上海有色碳酸锂现货产品的含税均价显示，2019 年至
2020年第三季度，碳酸锂市场行情低迷，价格总体处于下行趋势。2020年第四
季度以来，碳酸锂价格从低谷回升，进入上升通道，在2021年8月突破10万元/吨后开始快速上涨，2022年3月创下历史新高，碳酸锂公开报价接近于50万元/吨。在锂盐供应相对紧张及产业需求上升的双重刺激下，自2020年第四季度开始锂盐价格持续上涨。
由于上述产品价格的巨变，导致瑞福锂业最近三年主要客户及供应商存在一定程度的变动，销售收入及采购成本均呈逐年递增情况。根据瑞福锂业的财务数据初步判断，其不存在向单个客户销售占比超过50%的情形，不存在严重依赖于少数大客户的情形；也不存在向单个供应商采购占比超过50%的情形，不存在严重依赖于少数供应商的情形。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的公司主要供应商采购情况、客户及其销售情况将在重组报告书中进行披露。
（二）为维护客户稳定拟采取的措施
1、加大研发投入
未来瑞福锂业将进一步加大研发投入，围绕行业发展方向不断改善产品性能，为客户更快更多提供优质产品，持续满足客户需求。
2、严控产品质量
锂盐作为锂电池的核心材料，产品质量的稳定和供应安全是保证电池性能的核心要素。瑞福锂业一贯重视产品的质量问题，执行严格的质量控制流程和标准，对研发、采购、生产、销售等产品各流程进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定性和安全性，以满足客户的要求。
3、加大技术合作
104上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
瑞福锂业研发团队在新能源锂电池材料领域深耕多年，具备丰富的研发经验和深厚的技术积累。瑞福锂业形成了相对完善的产品体系和解决方案，未来研发人员与客户技术部门将进行持续沟通，协助客户完成材料的开发、试制和验证，增加客户粘性，进而持续取得客户的订单。
十三、新疆东力近五年的年开采量，后续勘探、建设以及投产所需的
资金成本，采矿权续期、探矿权转采矿权进展以及是否存在实质性障碍
（一）新疆东力近五年的年开采量，后续勘探、建设以及投产所需的资金成本
1、根据新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于2019年12月19日核发的《采矿许可证》（证号 C6500002019125210149727），新疆东力阿克塔斯锂矿的生产规模为30万吨/年，截至目前，新疆东力尚未进入矿产资源正式开采阶段。
2、根据新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆东力矿业投资有限公司新疆和田县阿克塔斯锂矿矿产资源开发利用方案之技术经济修正方案》（2021年8月），该项目分两期建设，两期采选，前期为露天采选，后期为地下采选，露天采选期采矿单位制造成本为 122.30 元/t，地下采选期采矿单位制成本为 215.61元/t。初步预计：项目建设投资约为 35322.98 万元、流动资金 3440.06 万元、项目总投资为38763.04万元。
（二）采矿权续期、探矿权转采矿权进展以及是否存在实质性障碍
2019年12月19日，新疆东力以探矿权转采矿权的方式取得了新疆维吾尔
自治区自然资源厅于核发的《采矿许可证》（证号 C6500002019125210149727），有效期限自2019年12月19日至2021年12月19日。
截至目前，新疆东力采矿权续期工作进展如下：
105上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案1、2021年9月30日，新疆东力按照要求向和田县自然资源局申请《采矿许可证》续期，并提供了续期材料；
2、2022年2月17日，新疆维吾尔自治区自然资源厅发布公告，新疆和田
县阿克塔斯锂矿采矿权出让收益评估报告通过论证，经公示无异议，现将相关情况予以公告。
3、2022年3月31日，新疆东力与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署《采矿权出让合同》（合同编号：新自然资源采2022（08）号），约定出让阿克塔斯锂矿给新疆东力，出让期限为自2021年8月31日至2041年6月25日，在出让期限内，约定采矿权的采矿许可证有效期届满受让人可依法申请延续。
4、2022年6月23日，中华人民共和国自然资源部向新疆东力出具编号为
100000222320220026的《受理通知书》，说明新疆东力向其提交的阿克塔斯锂矿
采矿权延续申请材料齐全，符合法定形式，现予受理。
综上，本次采矿许可证续期事项尚待自然资源部审议通过，新疆东力申请采矿许可证续期工作的相关程序合法合规，不存在实质性障碍。
十四、标的资产报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势是否
符合行业趋势，业绩增长是否具有可持续性
（一）标的公司主营业务情况
瑞福锂业主要从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂。新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。
（二）标的公司所属行业发展情况及行业趋势
标的公司所属行业为锂盐行业，公司主要从事锂盐产品的研发、生产和销售，核心产品为碳酸锂和氢氧化锂。参引《江西九岭锂业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，锂盐行业受益于锂电产业的发展，2021年第三季度开始进入高速增长上升期，锂从“小金属”向“大金属”的成长。在全球碳中
106上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
和的大背景下，受益于绿色低碳发展、能源结构变革、产业智能化发展，锂电池新的应用场景不断显现，尤其在新能源汽车电池以及储能电池领域，将推动锂从“小金属”向“大金属”的方向发展。
在新能源电池领域，锂离子电池在续航里程及稳定性需求下快速开发迭代，得益于能量比的攀升及电池价格持续下降，电动汽车相较于传统燃料汽车的市场竞争实力持续提升，到 2025 年，全球锂盐行业市场规模将超过 150 万吨的 LCE（对应电动车渗透率20%）。
而在储能领域，锂盐产品未来的前景更为广阔。电量储能对于社会电力资源错峰供应，缓解电力设备投入具有深远意义，储能设备推广也是可再生能源发电并入电网系统的技术基础。5G 基站建设、电网辅助服务、电网协调输配、分布式微网等功能为储能设备赋能，储能设备建设周期加速推进。当前储能电池优质选择为磷酸铁锂电池，假设全球建设储能设备容量占全球每日能源消耗10%，则将催生 6122GWh 的锂电池市场，折合 550 万吨 LCE消耗，为当前年消耗量 10 倍以上。随着未来可再生能源发电占比的持续快速增长，锂盐产品的市场需求也将显著提升。
（三）报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势是否符合行业趋势
2019年至2022年7月，锂盐及锂精矿价格走势图如下：
近年锂盐产品价格走势（元/吨）
600000.00
500000.00
400000.00
300000.00
200000.00
100000.00
0.00
上海有色:现货含税均价:碳酸锂(Li2CO3 99%)
上海有色:现货含税均价:氢氧化锂(LiOH 56.5%)
107上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
平均价:锂精矿(化工级Li2O:5%-5.5%):中国（元/吨）
60000.00
50000.00
40000.00
30000.00
20000.00
10000.00
0.00
近年来标的公司的营业收入及净利润逐年上升，与行业走势基本一致，标的公司营业收入、净利润的波动趋势符合行业趋势。
鉴于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的公司的主要客户及在手订单、营业收入及净利润等财务数据将在重组报告书中进行披露。
（四）瑞福锂业业绩增长具有可持续性行业方面，参引《江西九岭锂业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，在新能源电池领域，锂离子电池在续航里程及稳定性需求下快速开发迭代，得益于能量比的攀升及电池价格持续下降，电动汽车相较于传统燃料汽车的市场竞争实力持续提升，到2025年，全球锂盐行业市场规模将超过150万吨的 LCE（对应电动车渗透率 20%）。
而在储能领域，锂盐产品未来的前景更为广阔。电量储能对于社会电力资源错峰供应，缓解电力设备投入具有深远意义，储能设备推广也是可再生能源发电并入电网系统的技术基础。5G 基站建设、电网辅助服务、电网协调输配、分布式微网等功能为储能设备赋能，储能设备建设周期加速推进。当前储能电池优质选择为磷酸铁锂电池，假设全球建设储能设备容量占全球每日能源消耗10%，则将催生 6122GWh 的锂电池市场，折合 550 万吨 LCE 消耗，为当前年消耗量 10 倍以上。随着未来可再生能源发电占比的持续快速增长，锂盐产品的市场需求也将显著提升。
108上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案标的公司方面，根据中国有色金属工业协会锂业分会发布的《2021年我国锂产品产量统计数据》，2021年我国碳酸锂产能约50万吨，氢氧化锂产能约26万吨，瑞福锂业已建成的碳酸锂产能占全国产能约5%，氢氧化锂产能占全国产能约3.85%。瑞福锂业的产能略低于上述同行业上市公司，具备领先的市场地位。
综上结合市场的供需情况以及标的公司目前产能情况，预计未来标的公司收入和利润会有进一步增长，其业绩增长具备可持续性。
109上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第十节独立董事意见
公司独立董事关于本次交易的意见如下：
1、本次重组不构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
2、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第八届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
3、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合
公司及公司全体股东的利益。
4、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
5、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
的规范性文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
110上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
第十一节公司和董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明公司全体董事承诺并保证《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
__________________________________________俞倪荣孙文龙何爱华
____________________________郭伟亮彭泽蔚上海智汇未来医疗服务股份有限公司年月日
111上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
二、上市公司全体监事声明公司全体监事承诺并保证《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
__________________________________________曲燕娜凌盛苏妮上海智汇未来医疗服务股份有限公司年月日
112上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
三、上市公司全体高级管理人员声明公司全体高级管理人员承诺并保证《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
__________________________________________彭泽蔚李存龙崔绍辉上海智汇未来医疗服务股份有限公司年月日
113上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案
（此页无正文，为《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）上海智汇未来医疗服务股份有限公司年月日
114