盾安环境:浙江盾安人工环境股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告

浙江盾安人工环境股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
2022年9月关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年8月31日221894号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“盾安环境”、“上市公司”、“公司”）申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与盾安环境、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《浙江盾安人工环境股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中相同。）本回复报告的字体：
反馈意见所列问题黑体对问题的回答宋体
1关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
目录
问题一...................................................3
问题二...................................................4
问题三...................................................9
问题四..................................................13
问题五..................................................16
问题六..................................................23
问题七..................................................35
问题八..................................................70
问题九..................................................74
问题十..................................................87
问题十一.................................................91
问题十二.................................................94
问题十三.................................................99
2关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
问题一根据申报文件，本次发行唯一认购对象为公司控股股东格力电器。请申请人补充说明，发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划
2022年9月13日，格力电器出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，
确认自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况
或减持计划，具体内容如下：
“1、在上市公司本次非公开发行股票定价基准日（2021年11月17日）前6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的情形；
2、在上市公司本次非公开发行股票定价基准日（2021年11月17日）起至本次非
公开发行完成后6个月之内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划。
如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情
况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”二、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：（1）查阅本次发行有关的董事会、股东大会等会议文件及相关公告文件；（2）查阅了格力电器出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书》；（3）取得并查阅了格力电器出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》以及上市公司相关公告。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：本次非公开发行对象格力电器及其一致行动人、具有控制关系的关联方已承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不
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存在减持情况或减持计划。
问题二根据申报文件，申请人控股股东格力电器所属相关企业与上市公司经营相同或类似业务。请申请人补充说明，上述经营相同或类似业务具体情况，是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、格力电器及其下属企业与盾安环境及其下属企业生产的商用空调（冷水机组）
以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争，前述同业竞争不存在严重损害上市公司利益的情形
（一）格力电器收购盾安环境旨在提高其空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥双方的业务协同，完善其新能源汽车核心零部件的产业布局格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，旗下拥有格力、TOSOT、晶弘三大消费品牌及凌达、凯邦、新元等工业品牌。消费领域覆盖家用空调、暖通设备、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居等；工业领域
覆盖高端装备、精密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸
造、基础材料、工业储能、再生资源等，产品远销180多个国家及地区，致力于为全球消费者提供优质的产品，创造美好生活。
盾安环境的制冷配件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，收购盾安环境是其落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，旨在提高其空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥双方的业务协同，完善其新能源汽车核心零部件的产业布局。
（二）格力电器收购盾安环境后，格力电器及其下属企业与发行人及其下属企业生
产的商用空调（冷水机组）及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争
盾安环境的主营业务为制冷配件、制冷设备的研发、生产和销售。制冷配件业务主
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要产品包括电子膨胀阀、四通阀、截止阀、电磁阀、小型容器、换热器、集成管路组件
等产品；制冷设备业务主要产品包括商用冷水机组、空调末端，核电、轨交、通讯、冷链等特种空调系统机组等；此外，公司在新能源汽车热管理业务领域持续大力拓展，致力于为新能源汽车提供高效节能的热管理关键零部件与系统解决方案。报告期内，发行人制冷设备业务收入分别为176348.90万元、153619.27万元、149282.70万元和
69127.40万元，占主营业务收入的比重分别为19.37%、20.81%、15.18%和14.18%。
格力电器的暖通设备板块拥有13大品类的中央空调产品，包括多联机系列（涵盖水系统和氟系统）、单元机系列、特种机系列、精密空调系列等，面向房地产、公共建筑、工业制造、商业金融、采暖与清洁能源、数据通讯等10大应用领域。
格力电器与盾安环境生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域
的暖通设备产品存在同业竞争的情况。截至2022年6月30日，格力电器及其下属企业中与发行人存在同业竞争的业务情况如下：
公司名称与发行人制冷设备相同或相似的业务情况
生产冷水机组及应用于核电、数据通讯等领域的暖通设备，并承珠海格力电器股份有限公司担研发职能
格力电器（合肥）有限公司生产冷水机组及应用于数据通讯等领域（不含核电）的暖通设备
格力电器（武汉）有限公司生产冷水机组及应用于数据通讯等领域（不含核电）的暖通设备
长沙格力暖通制冷设备有限公司生产冷水机组及应用于数据通讯等领域（不含核电）的暖通设备
（三）盾安环境的制冷配件业务具有显著的竞争优势、收入占比逐年提升，在格力
电器的支持与赋能下，上述同业竞争不存在严重损害上市公司利益的情形作为全球制冷元器件行业龙头企业，盾安环境的制冷配件业务具有显著的竞争优势，根据产业在线数据，家用空调配件领域中，2021年公司四通阀、截止阀的市场占有率位列行业第一，电子膨胀阀市场占有率位列第二，是全球知名空调厂家的战略合作伙伴。报告期内，盾安环境制冷配件业务收入分别为601681.36万元、535089.39万元、
780881.70万元和396128.85万元，占主营业务收入的比重分别为66.09%、72.50%、
79.38%和81.23%，制冷配件业务收入占比逐年提升；同时，盾安环境的制冷设备业务
实行差异化产品的布局，避开由超大型竞争对手占据的家用空调、多联机等氟系统红海市场，专攻制冷空调细分行业市场，2022年上半年，盾安环境持续深化特种行业包括核
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电、通讯、轨道交通、冷链等市场渗透，积极拓展电子净化、高端精密制造、医院医药等新兴行业的制冷供暖设备应用，制冷设备业务实现营业收入69127.40万元，与2021年同期收入持平。
作为一家无实际控制人的上市公司，格力电器具备高度的社会责任感，主动积极履行社会责任，切实维护所有利益相关方的合法权益，已形成权责分明、各司其职的法人治理结构，不存在通过同业竞争业务损害其控股子公司盾安环境利益的主观意图。如前文所述，格力电器收购盾安环境旨在提高其空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，完善其新能源汽车核心零部件的产业布局，格力电器与盾安环境在制冷配件业务、制冷设备业务以及汽车热管理业务方面均有显著的协同效应，格力电器可以从技术研发、智能制造、销售渠道、品牌资源、供应链管理等多方面支持盾安环境的发展，为盾安环境的长期可持续增长赋能。
因此，前述同业竞争不存在严重损害上市公司利益的情形。
二、格力电器不存在违反关于避免同业竞争相关承诺的情形
前述同业竞争业务是格力电器成为盾安环境控股股东前，双方在生产经营过程中基于各自的公司战略和发展规划形成的业务。在格力电器成为上市公司控股股东前，上述双方业务不构成同业竞争，格力电器未就其与上市公司的同业竞争业务出具过任何承诺；本次交易中，格力电器于2022年1月出具《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公司同业竞争的承诺》后，报告期内，格力电器不存在违反上述承诺的情形，因此，格力电器不存在违反关于避免同业竞争相关承诺的情形。
三、格力电器已明确解决措施且有明确履行期限，格力电器将积极按照监管机构要求及相关规定解决同业竞争并切实履行相应承诺为消除和避免同业竞争，格力电器已出具《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与盾安环境及下属企业生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
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本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环境期间，本公司将依法采
取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与盾安环境构成实质性同业竞争的业务机会
（与盾安环境的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知盾安环境，若盾安环境在收到本公司的通知后30日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（盾安环境及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与盾安环境的主营
业务构成同业竞争或盾安环境及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再
是盾安环境的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容
无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
下属企业就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”由于盾安环境及其控股股东格力电器均为深圳证券交易所上市公司，双方同业竞争的解决需要在充分考虑彼此中小股东利益的基础上严谨论证、审慎实施，并按照相关法律法规的要求履行相应的审议程序和信息披露义务。格力电器于2022年4月27日完成其收购盾安环境270360000股股份的过户登记手续，考虑到同业竞争解决方案的复杂
7关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告性，同业竞争的解决尚需要一定的时间。因此，上述避免同业竞争的承诺约定了本次交易完成后五年内解决同业竞争问题，未来解决的方式可以包括（但不限于）：
（1）并购重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允
许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、股权转让、资产划转、设立合资公司或
其他可行的重组方式，将双方构成同业竞争的业务，整合置入盾安环境或者格力电器；
（2）委托经营：通过签署委托协议的方式，由一方将存在同业竞争的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权委托另一方进行统一管理；
（3）业务调整：对双方同业竞争业务的边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整、业务关停等不同方式实现业务区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（4）对外转让：若有合适的交易机会，在充分保障中小股东利益、完备履行相应
审批程序的情况下，盾安环境或格力电器将同业竞争业务对外转让。
此外，上述五年过渡期内，格力电器已作出承诺，在获得与盾安环境构成实质性同业竞争的业务机会时将书面通知盾安环境，若盾安环境在收到通知后30日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，格力电器将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。
综上所述，针对上述同业竞争情况，格力电器已明确解决措施且有明确履行期限，格力电器将积极按照监管机构要求及相关规定解决同业竞争并切实履行相应承诺。
四、中介机构核查意见保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了格力电器出具的《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公司同业竞争的承诺》；（2）查阅了格力电器与盾
安环境关于本次交易的相关公告；（3）查阅了格力电器与盾安环境报告期内的定期报告
及营业执照、公司章程等资料及相关法律法规；（4）查验了盾安环境出具的书面说明。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本回复出具日，格力电器及其下属企业与盾安环境及其下属企业生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况；格力电器不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形，上述同业竞争不存在严重损害上市公司利益的情形；针对上述同业竞争情况，格力
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电器已明确解决措施并切实执行。
问题三根据申报文件，报告期内申请人为关联方盾安控股等提供担保。请申请人补充说明，相关担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保尚未解除情形，是否已实际承担担保责任，是否严重损害上市公司及中小投资者利益。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、报告期内发行人的关联担保均为历史上基于合理商业目的发生的合规担保事宜，均已履行相关决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除的情形
（一）发行人与盾安控股、江南化工的关联互保符合盾安环境的商业利益，具有合理性与必要性
1、发行人与盾安控股的关联互保
公司为盾安控股提供的担保源于盾安环境与盾安控股之间历史上基于合理商业目
的发生的合规关联担保事宜，最早始于2014年，主要系为拓宽公司融资渠道，为公司业务发展提供充足资金。截至融资（贷款）到期日，盾安环境为盾安控股关联担保的本息金额合计为6.66亿元。
公司与盾安控股首次签订关联互保协议时，公司2013年末资产总额94.97亿元、净资产34.20亿元、资产负债率63.98%，2013年度营业收入64.67亿元、净利润1.68亿元；同期盾安控股资产总额397.61亿元、净资产148.85亿元、资产负债率62.56%、营
业收入 436.32 亿元、净利润 12.81 亿元，信用等级为 AAA 级。2014 年盾安环境与盾安控股签订关联互保协议有助于盾安环境借助盾安控股的资信拓展公司的融资渠道，以支持公司业务的稳步发展。
报告期内，公司为盾安控股提供的担保额度与盾安控股为公司提供的担保额度保持一致。报告期各期末，公司与盾安控股之间互相担保的余额情况如下：
单位：万元担保情况2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
9关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
担保情况2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日发行人为盾安控股提
2953.9558352.1267270.9172428.60
供的担保余额合计盾安控股为发行人提
32550.0037360.0069329.2977543.94
供的担保余额合计
注1：上表中“盾安控股为发行人提供的担保余额合计”包括担保方同时为盾安控股和盾安精工的情形；
注2：发行人为盾安控股提供担保的债务中包含美元债务，美元债务分别按报告期各期末汇率折算为人民币后加总。
由上表可知，报告期各期末，多数情况下盾安控股实际为发行人提供的担保金额高于发行人为盾安控股提供的担保金额。截至2022年7月1日，发行人为盾安控股提供保证担保的贷款已经全部清偿完毕，发行人已不存在对盾安控股的担保，盾安控股及盾安精工仍持续为公司提供担保。
因此，盾安环境与盾安控股的关联互保符合盾安环境的商业利益，具有合理性和必要性。
2、发行人与江南化工（002226）的关联互保历史上，发行人与上市公司江南化工均为盾安控股体系内的上市公司，出于拓展融资渠道、争取银行授信支持以扩大彼此业务的目的，发行人与江南化工进行了合规的关联互保。报告期内发行人与江南化工的关联担保同样源自双方历史上的关联互保，具备合理性和必要性。
报告期内，公司为江南化工提供的担保额度与江南化工为公司提供的担保额度始终保持一致。报告期各期末，公司与江南化工之间互相担保的余额情况如下：
单位：万元担保情况2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日发行人为江南化工提
--7000.0013000.00供的担保余额合计江南化工为发行人提
--20000.0020000.00供的担保余额合计
由上表可知，报告期各期末，江南化工实际为发行人提供的担保金额高于发行人为江南化工提供的担保金额。截至2021年12月31日，发行人与江南化工之间的关联互保已解除。
10关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告因此，盾安环境与江南化工的关联互保符合盾安环境的商业利益，具有合理性和必要性。
（二）发行人与盾安控股、江南化工的关联互保已履行相关决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除的情形报告期内，发行人与盾安控股、江南化工的关联担保相关事项已经公司第六届董事
会第三次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十一次会议、第七届董事会
第四次会议以及2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第三次临时
股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东进行了回避表决，审批金额未超过中国证监会或者公司章程规定的股东大会审议的标准；已在相关董事会
决议公告、股东大会决议公告以及《关于提供关联互保的公告》等公告中及时履行了信息披露义务；独立董事已就公司各年度对外担保情况发表专项说明及独立意见。
根据《证券期货法律适用意见第5号——第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用（2021年修订）》，发行人对盾安控股、江南化工的关联担保不属于违规对外担保。
综上，报告期内发行人的关联担保均为历史上基于合理商业目的发生的合规担保事宜，具备合理性和必要性，相关担保均已履行相关决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除的情形。
二、截至本回复出具日，盾安控股已清偿关联担保债务3.50亿元，盾安环境按其
签署的相关协议约定清偿了3.33亿元，后续盾安环境将积极向盾安控股进行追偿，格力电器对盾安环境承担的金额出具了兜底承诺，不存在严重损害上市公司及中小投资者利益的情形
（一）截至本回复出具日，相关关联担保债务由盾安控股、盾安环境清偿，关联担保已解除
如前文所述，盾安环境为盾安控股提供的担保系源于盾安环境与盾安控股之间历史上形成的合规担保事宜，具备合理性和必要性。根据公司审议关联互保事项的相关董事会、股东大会的议案以及盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》，盾安环境对盾安控股融资主合同项下全部债务承担连带责任保证。盾安环境
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承担的担保责任是《互保协议书》等合同项下其应负有的合同义务。
2022年6月，公司收到关联担保债权人的书面或口头催款通知，要求盾安控股及公
司必须于2022年6月30日清偿关联担保债务，若未能在规定时间内清偿债务，债权人将严格按照原借款合同、保证合同的约定，采取司法途径追偿。为维持公司信用和资信，避免失信对公司生产经营造成重大影响，公司于2022年6月30日向关联担保债权人共计支付了3.33亿元清偿款，剩余关联担保债务本息合计3.50亿元（含新增利息）由盾安控股清偿完毕，即盾安控股清偿自身债务本息3.50亿元，盾安环境实际承担了3.33亿元的担保责任。
根据《民法典》的规定及《互保协议书》的约定，盾安环境有权向盾安控股追偿并享有前述关联担保债权人对盾安控股的权利，盾安环境后续将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益及上市公司股东的利益。
（二）为支持上市公司发展，格力电器承诺就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任，不存在严重损害上市公司及中小投资者利益的情形为支持上市公司发展，格力电器承诺最迟不晚于2022年10月31日之前就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任。
此外，格力电器拟通过珠海格力集团财务有限责任公司向盾安环境提供借款，并通过积极参与本次非公开发行等方式，为盾安环境发展提供充足的资金支持，避免发行人利益受到任何损失。
在盾安控股出现流动性问题、无力偿还盾安环境为其提供合规担保的金融债务本息
的情况下，格力电器对盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任的行为能够有效消除关联担保债务对盾安环境的不利影响，充分体现了格力电器作为新控股股东对盾安环境的支持与担当，不存在严重损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了盾安环境与关联担
保相关的协议、上市公司董事会、监事会、股东大会决议及独立董事意见；（2）取得并
查阅了上市公司及其子公司的征信报告、相关担保债权人就关联担保债务清偿完毕出具
的说明；（3）查阅了格力电器与盾安环境的往来函件及上市公司的相关信息披露文件；
12关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（4）查验了盾安环境出具的书面说明。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：报告期内发行人为盾安控股、江南化工提供担保具备合理性和必要性，相关担保均已履行相关决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除情形；盾安环境基于其负有的合同义务实际承担了相应的担保责任，格力电器承诺最迟不晚于2022年10月31日之前就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任，能够有效消除关联担保债务对盾安环境的不利影响，不存在严重损害上市公司及中小投资者利益的情形。
问题四根据申报文件，申请人诸暨厂区土地及房屋被征收，现由申请人租赁使用，目前尚未签署租赁协议。请申请人补充说明，上述土地房产是否属于申请人核心经营资产，是否会被要求腾退或搬迁，是否会对公司持续经营能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、诸暨厂区土地及房屋属于发行人的核心经营资产
截至本回复出具日，被征收的诸暨厂区土地及房屋主要由发行人及其5家子公司使用，涉及公司部分制冷配件、中央空调整机及冷链产品线，证载土地面积合计30.83万平方米。
截至本回复出具日，发行人及其子公司共计拥有22项境内土地使用权证书/不动产权证书，证载土地面积合计58.61万平方米，被征收的诸暨厂区土地证载面积占公司总证载土地面积比重为34.47%1，占比较大。因此，上述土地房产属于发行人的核心经营资产。
二、相关主管部门已同意盾安环境及其下属公司继续使用现有土地厂房，上述土地
房产被要求腾退或搬迁的风险较小，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响
（一）诸暨经济开发区管理委员会同意盾安环境及其下属公司继续使用现有土地厂房，上述土地房产被要求腾退或搬迁的风险较小
1公式为被征收的土地证载面积/（被征收的土地证载面积+公司拥有土地使用权证书/不动产权证书的土地证载面积）
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2018年，发行人受原控股股东盾安精工债务危机影响面临流动性风险，为了对企业
提供支持和帮扶，诸暨市房屋征收办公室、店口镇人民政府、浙江临杭投资有限公司与发行人签订了《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》，对发行人下属公司坐落在诸暨市店口镇中央路1号、中央路196号的禾田厂区和机电厂区的土地、房屋等相关资
产实施征收，并由浙江临杭投资有限公司向盾安环境支付12.25亿元补偿资金，同时，同意由发行人及其下属公司继续合法使用现有土地厂房并给予30个月的免租使用期限，以确保其生产经营不受影响，若协议生效之日起30个月后盾安环境未搬迁，则需向浙江临杭投资有限公司缴纳房屋、土地租赁使用费。
截至2021年6月30日，《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》约定的免租期已满，发行人按《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》约定继续使用上述土地、房产。截至本回复出具日，公司正在与相关主管部门就诸暨厂区的整体土地使用方案进行密切协商，相关主管部门未要求公司进行腾退或搬迁。
2022年7月27日，诸暨经济开发区管理委员会出具《关于同意盾安环境继续使用现有土地厂房的说明》，（1）确认“现有土地厂房一直由盾安环境及其下属公司正常合法使用。盾安环境在过去三十多年间持续创造社会财富、作出税收贡献、解决群众就业，为诸暨市的发展提供了坚实有力的支撑，本单位将一如既往地大力支持盾安环境的发展壮大，继续支持盾安环境在现有土地厂房上开展生产经营”；（2）同意“盾安环境及其下属公司按《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》的条件继续使用现有土地厂房，原则上不会收回盾安环境及其下属公司现有土地厂房的使用权，如因土地利用总体规划调整等原因确需盾安环境及其下属公司实施搬迁的，将在合理期限内提前与盾安环境协商，为盾安环境规划其他可满足其生产经营使用需要的用地以供搬迁，确保企业生产经营不受影响”。
根据上述说明，盾安环境是诸暨市的重要企业，盾安环境的持续发展以及在现有土地厂房上开展生产经营得到诸暨市相关主管部门的大力支持，诸暨厂区土地厂房可由盾安环境及下属公司按《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》的条件继续使用，上述土地厂房的使用权原则上不会被收回。因此，上述土地厂房被要求腾退或搬迁的风险较小。
（二）如需实施搬迁，相关主管部门将为公司规划其他用地并提前协商用地方案，
14关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
搬迁影响相对可控，且发行人不存在上述土地房产相关重大违法违规行为或重大行政处罚，上述土地房产事项不会对公司持续经营能力造成重大不利影响如因土地利用规划调整等事项导致上述土地厂房被收回的，盾安环境及其下属公司将面临生产经营场地搬迁风险，由此产生的搬迁费用及短期内的停产损失将对公司生产经营造成一定程度的不利影响。但根据《关于同意盾安环境继续使用现有土地厂房的说明》，如因土地利用总体规划调整等原因确需盾安环境及其下属公司实施搬迁的，诸暨经济开发区管理委员会将在合理期限内提前与盾安环境协商，为盾安环境规划其他可满足其生产经营使用需要的用地以供搬迁，确保企业生产经营不受影响。因此，若盾安环境及其下属公司确需实施搬迁，公司将尽快寻找合适的土地房屋并完成搬迁，公司搬迁的影响相对可控。
此外，店口镇自然资源和规划所已出具《证明》，自2019年1月1日至今，盾安环境及盾安禾田、盾安机电、盾安热工、盾安冷链、盾安热管理在生产经营中遵守有关土
地管理及规划方面的法律法规和其他规范性文件，不存在严重违反土地管理及规划方面的法律法规和规范性文件的记录和重大违法违规行为，也未受到与土地管理及规划相关法律法规的重大行政处罚。
综上，截至本回复出具日，相关主管部门已同意发行人及其下属子公司按《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》的条件继续使用诸暨厂区土地及房屋开展生产经营，发行人及其下属子公司被要求腾退或搬迁的实际风险较小；如确需搬迁，由此产生的搬迁费用及停产损失将对发行人生产经营造成不利影响，发行人可通过提前与相关主管部门协商落实用地方案，降低搬迁对生产经营的影响，发行人的持续经营能力不会受到重大不利影响。
三、专项风险提示
针对诸暨厂区土地房产的风险，公司专项风险提示如下：
根据2018年《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》以及2022年诸暨经济开
发区管理委员会出具的《关于同意盾安环境继续使用现有土地厂房的说明》，发行人诸暨厂区内盾安禾田、盾安热管理、盾安热工、盾安冷链、盾安机电生产经营场所系租赁使用，且目前尚未签署正式的租赁协议。虽然诸暨经济开发区管理委员会已出具说明，
15关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
将一如既往地大力支持盾安环境的发展壮大，继续支持盾安环境在现有土地厂房上开展生产经营，同意盾安环境及其下属公司按《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》的条件继续使用现有土地厂房。但若上述土地、房屋无法正式签署租赁协议或租赁期满后无法续约，或租赁期内出现土地利用规划调整等事项，则面临生产经营场地搬迁风险，由此产生的搬迁费用及停产损失将对公司生产经营造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：（1）查阅了盾安环境、盾安禾田、盾
安机电、盾安热管理、盾安冷链、盾安热工等公司的审计报告、财务报表等资料；（2）
查验了《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》、诸房征告字〔2018〕03号《诸暨市国有土地上房屋征收公告》以及《关于同意盾安环境继续使用现有土地厂房的说明》
等文件；（3）查阅了盾安环境《关于政府对房屋建筑物等征收补偿公告》以及相关问询
函答复等公告；（4）查阅了《国有土地上房屋征收与补偿条例》《诸暨市国有土地上房屋征收与补偿办法》等与土地房屋征收相关的法律、法规和规范性文件；（5）查验了盾安环境出具的书面说明。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本回复出具日，诸暨厂区土地及房屋属于发行人的核心经营资产；相关主管部门已同意发行人及其下属子公司按《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》的条件继续使用诸暨厂区土地及房屋开展生产经营，发行人及其下属子公司被要求腾退或搬迁的实际风险较小；如确需搬迁，由此产生的搬迁费用及停产损失将对发行人生产经营造成不利影响，发行人可通过提前与相关主管部门协商落实用地方案，降低搬迁对生产经营的影响，发行人的持续经营能力不会受到重大不利影响；发行人已就诸暨厂区土地及房屋的相关风险进行披露。
问题五请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
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一、上市公司及其控股、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营
截至本回复出具日，上市公司及其控股、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
经营范围是否包序公司名与发行人的
经营范围含房地产开发、号称关系经营业务
制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、
销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工盾安环
1发行人程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发否
境与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企
业管理咨询，经营进出口业务研发、设计、生产、销售各类换热器、热工工业设备及盾安热发行人境内其系统集成服务；实业投资；从事货物及技术的进出口
2否工控股子公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产：压力容器（限第一类，第二类低、中，第三类低、中）、空调冷凝器、蒸发器（凭有效许可证经营）；固
定式压力容器设计，工业管道、制药机械、化工设备的杭州赛发行人境内安装、修理；机械设备、家用电器、电子元件、仪器仪
3否
富特控股子公司表、标准件、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造销售：空调压缩机、家用空调、中央空调、冰箱、盾安机发行人境内洗衣机及冷冻机的配件；从事货物及技术的进出口业务
4否
械控股子公司（经营场所设在诸暨市店口镇中央路1号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）制冷、空调、空气净化设备、低温空气源热泵机组及其
他机电设备的研究、开发、制造、销售、系统集成节能服务；制冷、空调配件的销售和批发、设备的维修（除盾安机发行人境内
5农业机械）和保养、技术咨询和其他售后服务；建筑机否
电控股子公司
电安装工程；机电工程；节能工程的施工，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：批发零售：制冷设备、制冷控制元器件、汽
车零部件、机械检测设备、仪器仪表、家用电器、电子
产品、金属材料（除贵稀金属）、五金配件、燃器具配
件、建筑装潢材料（除木材）、工艺美术品、化工产品盾安国发行人境内
6（除化学危险品、监控化学品、易制毒品）、文具用品；否
贸控股子公司批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭有效许可证经营）从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盾安冷发行人境内冷链设备研发、制造、销售及冷链系统服务，经营进出
7否
链控股子公司口业务（不含进口商品分销业务），建筑机电安装工程、
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经营范围是否包序公司名与发行人的
经营范围含房地产开发、号称关系经营业务机电工程、压力管道安装（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南昌中发行人境内制冷用压缩机，空调、冰箱、洗衣机及冷冻机配件的制
8否
昊控股子公司造。（上述项目国家有专项规定除外）技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：节能环保
技术、新能源技术；安装、维修：机电设备；承接：暖
通工程（凭资质经营）；服务：暖通工程设计、合同能浙江节发行人境内9源管理；批发、零售：机械设备、五金产品、煤炭（无否能控股子公司储存）；实业投资；货物、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
城市供暖服务，供暖设计及工程施工，管道及设备维修；
生产和销售工业蒸汽，蒸汽设施设计和施工；供热供汽莱阳盾发行人境内
10材料销售及其他附属产品销售，环保技术推广与中介服否
安控股子公司务，节能技术改造服务；电力生产和销售。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：无一般经营项目：蒸汽、热水生产和销售（筹建）；供热、供汽设施的管理和维护（筹建）；
机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修
阿拉善发行人境内（特种设备除外）；为用户提供节能诊断、改造服务；
11否
盟盾安控股子公司余热资源综合利用技术研发与推广应用；合同能源管理服务；供热、供汽设备销售，机械设备销售（特种设备除外）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
空调及空调压缩机、冰箱、洗衣机、冷冻机配件、制冷
系统自控元件制造、销售；金属材料（不含贵金属）销芜湖中发行人境内
12售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家否
元控股子公司限定或禁止的商品和技术除外；普通货物道路运输。（以上涉及许可证凭有效许可证经营）
技术研发、咨询、服务、转让：人工环境设备、部件及
系统集成，可再生能源利用，新能源、光伏材料、部件及光伏系统，光伏建筑一体化，冷冻冷藏设备及系统，换热器、压力容器、风机及系统集成，自控元器件、流环境技发行人境内体智能控制系统；销售：人工环境设备、换热器、压力
13否
术控股子公司容器、风机、自控元器件；环保、制冷、建筑工程设计与施工；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：空调配件、燃气具配件、汽车农机配件、盾安禾发行人境内电子设备和部件、五金配件、铜冶炼。（法律、行政法
14否
田控股子公司规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
15珠海华发行人境内生产和销售自产的空调、燃气具、汽车农机、电子设备否
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经营范围是否包序公司名与发行人的
经营范围含房地产开发、号称关系经营业务宇控股子公司上的新型电子元器件、新型机电元件和五金零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
空调、冰箱、洗衣机及冷冻机的配件制造；空调设备设
天津华发行人境内计、制造；普通货运；从事国家法律法规允许经营的进
16否信 控股子公司 出口业务；自有房屋租赁；ROHS 检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）加工、销售：金属制品（涉及前置审批的，办理审批后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国苏州华发行人境内17家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依否越控股子公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：制造、加工、销售：制冷设备、空调、空气
净化设备、机电设备、空调器配件、精密机械零部件。
重庆华发行人境内
18（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准否超控股子公司后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）安徽华发行人境内
19金属材料、制冷配件生产、销售否
海控股子公司汽车热系统产品及新能源汽车热管理系统和部件的制
造、研发、销售、技术服务；货物及技术的进出口。主盾安热发行人境内要产品包含压缩机、膨胀阀、电磁阀、电子水泵及水路
20否
管理控股子公司系统阀件、换热器、传感器、自控元器件和热管理系统及子系统等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
空调换热器、冷凝器、蒸发器、制冷配件、钣金件、制
江苏通发行人境内冷系统自动元器件生产、销售及上述产品的进出口业
21否盛控股子公司务；金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、生产、销售各类换热器、热工工业设备及
珠海热发行人境内其系统集成服务、储液器、汽液分离器、油分离器等；
22否工控股子公司物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风机、风阀、通风设备、空调制冷设备及其他机电设备
的研究、开发、制造、销售、系统集成服务；相关配件江苏环发行人境内
23的销售和批发；设备的维修和保养、技术咨询和其他售否
控控股子公司后服务；经营上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目盾安冷发行人境内外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
24否链科技控股子公司施工专业作业；建设工程设计；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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经营范围是否包序公司名与发行人的
经营范围含房地产开发、号称关系经营业务
传感器、变送器、芯片与组件、半导体模块及相关设备发行人境内
盾安传的设计、生产、销售；电子、半导体技术领域的技术开
25控股子公司否感发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相（注销中）关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无；一般经营项目：换热技术、热泵技
沈阳水发行人境内术开发、技术咨询，水源热泵工程施工，机械设备安装，
26否务控股子公司城镇供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江精
汽车零部件、新能源汽车空调系统（车用电器零部件）雷电器发行人境内27生产、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经否股份有控股子公司相关部门批准后方可开展经营活动）限公司湖州骏
能电器主驱动电机及驱动器的生产、销售，新能源汽车空调系发行人境内28科技股统生产、销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，否控股子公司份有限经相关部门批准后方可开展经营活动）公司金属结构制造；建筑物清洁服务；电子元器件批发；电子元器件制造；机械电气设备制造；通用设备修理；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配件制造；
专业设计服务；市政设施管理；电工器材销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；技术服广东粤
发行人境内务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术安轨道推广；水上运输设备零配件销售；液压动力机械及元件
29交通装控股子公司否销售；金属成形机床销售；增材制造装备销售；数控机
备有限（注销中）床销售；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制公司造；隧道施工专用机械销售；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；泵及真空设备销售；矿山机械销售；
电器辅件销售；高铁设备、配件销售；高铁设备、配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）
一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空长春弘调设备销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配安轨道
发行人境内件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；
30交通装否
控股子公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、备有限技术推广；电子元器件制造；通用设备修理。（除依法公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：创业投资；投资咨询服务。（未经金融等监如山汇发行人境内管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
31否盈参股公司客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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经营范围是否包序公司名与发行人的
经营范围含房地产开发、号称关系经营业务
节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；
机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；
天津节发行人境内合同能源管理服务、为用户提供节能诊断、改造服务；
32否
能参股公司机械设备、五金批发兼零售；煤炭销售；货物和技术进出口业务；以下限分支机构经营：热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；
海螺（安专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料
徽）节能发行人境内及助剂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料环保新
33参股的上市制造；金属材料销售；门窗制造加工；门窗销售；五金否
材料股公司产品制造；五金产品批发；五金产品零售；轻质建筑材份有限料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新材公司
料技术研发；工程管理服务；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注：上表第27项浙江精雷电器股份有限公司已进入破产程序，浙江精雷电器股份有限公司直接持有湖州骏能电器科技股份有限公司76%股权。
除上述外，截至本回复出具日，发行人共有六家境外子公司，分别为盾安泰国、美国盾安精工、盾安日本、盾安国际、盾安韩国、DunAn Microstaq，六家境外子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营。
二、上市公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具日，上市公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发、经营资质。
21关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
三、上市公司及其控股、参股公司均未持有储备住宅或商业用地
截至本回复出具日，上市公司及控股公司拥有的22项境内土地使用权均为工业用地，自有房产均用作工业厂房、仓库、办公用房、员工宿舍等与主营业务或配套需求相关用途，未持有储备住宅或商业用地。其中，上市公司持有的14套“盾安*悦新城”商品房系2017年向悦新城房产公司购买所得，原拟将上述商品房作为福利性质的人才用房分配给员工，但因尚未确认受让商品房的员工，暂未办理相关权属证书，上述商品房目前作为宿舍提供给员工使用。
截至本回复出具日，上市公司的参股公司均未持有储备住宅或商业用地。
综上，截至本回复出具日，上市公司及其控股、参股公司均未持有储备住宅或商业用地。
四、上市公司及其控股、参股公司均不存在独立或联合开发房地产项目的情况
上市公司的主营业务为制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，上市公司
2019年度、2020年度、2021年度、2022年上半年主营业务收入分别为85.72亿元、69.51
亿元、93.20亿元、46.59亿元，上市公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年上半年主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的94.16%、94.17%、94.74%、95.53%，发行人在报告期内不存在房地产开发及经营业务收入。上市公司的参股公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
综上，截至本回复出具日，上市公司及其控股、参股公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：（1）查验了上市公司及其控股公司和
参股公司的《营业执照》、公司章程等资料；（2）查验了上市公司及其控股公司和参股
公司的国有土地使用权证书、房屋产权证书、不动产权证书等文件；（3）查验了上市公
司及其参股公司的审计报告、财务报表等资料；（4）查阅了与房地产开发、经营资质相
关的法律、法规和规范性文件；（5）登录了国家企业信用信息公示系统、相关主管部门
网站查询上市公司及其控股公司和参股公司的经营范围和房地产开发、经营资质情况；
（6）查阅了 HANCHENG 律师事务所为盾安金属（泰国）有限公司出具的《HANCHENG
22关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告律师事务所关于盾安金属（泰国）有限公司之法律尽职调查报告》；（7）核查了上市公司出具的书面确认。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本回复出具日，上市公司及其控股、参股公司的经营范围不包含房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题六报告期各期末，其他应收款余额波动较大，分别为116827.29万元、
93723.53万元、97269.31万元、98539.28万元。请申请人：（1）说明报告期内主要
往来借款形成的时间、期限、利率、用途、欠款方的股东背景等，借款人与申请人是否存在关联关系，是否存在逾期情况及原因，结合借款人约定资金用途及实际资金去向等说明是否存在资金占用情况；（2）说明其他应收款坏账准备的计提政策，相关计提金额的计提过程及充分性，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
答复：
一、公司报告期内主要其他应收款的形成具备合理的商业实质
（一）其他应收款主要明细情况
报告期各期末，盾安环境其他应收款主要明细情况如下：
单位：万元单位名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日莱阳市城市建设投资集团
36000.0037000.00--
有限公司
水发能源集团有限公司22150.0022150.0047450.0068950.00盾安（天津）节能系统有
17139.8917234.5417039.5217520.40
限公司
南通孚航实业有限公司6500.008500.0013500.00-山西太谷恒达煤气化有限
2700.002700.003020.24-
公司
上海风神环境设备工程有1048.251048.253227.254315.00
23关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
单位名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日限公司
武安市热力总公司---12800.00南通市港闸区住房和城乡
---2600.00建设局
小计85538.1488632.7984237.01106185.40
其他应收款余额93571.2897269.3193723.53116827.29
占比91.41%91.12%89.88%90.89%
（二）主要其他应收款的形成具备合理的商业实质
2018年以来发行人在聚焦核心制冷主业的发展战略指导下逐步剥离和处置了非核心资产及业务。报告期内，盾安环境其他应收款主要为处置非流动资产、出售子公司股权形成的转让价款和子公司出表前的内部往来款。
报告期内，公司主要其他应收款具体情况如下：
协议签署关联关系说对方单位名称形成原因对方单位股权结构利率情况时间明莱阳市城市建设投莱阳市国有资产运营保障中资产转让2020年无关联关系未计息
资集团有限公司心持股100.00%水发能源集团有限股权及债权转山东省属国企水发集团有限
2019年无关联关系未计息
公司让公司持股100.00%子公司出表后水发能源集团有限公司持股发行人原子盾安（天津）节能系
原内部往来款2019年65.00%，发行人全资子公司公司、现联未计息统有限公司
形成浙江节能持股35.00%营企业南通孚鼎企业管理合伙企业（有限合伙）持股35.55%，南通孚恒企业管理合伙企业（有限合伙）持股31.41%，南通孚航实业有限股权及债权转南通浮士得企业管理合伙企
2020年无关联关系未计息
公司让业（有限合伙）持股23.55%，周建诚持股9.49%，穿透后自然人股东为转让标的江苏大通（含南通宝富）的经营管理团队
山西太谷恒达煤气赔偿款2019年张瑞吉持股51.00%，赵成香无关联关系未计息
24关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
协议签署关联关系说对方单位名称形成原因对方单位股权结构利率情况时间明
化有限公司持股49.00%上海卫境科技有限公司持股
100.00%。上海卫境科技有限
公司的股权结构为上海境亿
科技合伙企业（有限合伙）子公司出表后发行人原子
上海风神环境设备持股70.00%，嘉兴真灼新域原内部往来形2019年公司，现无未计息工程有限公司股权投资合伙企业（有限合成关联关系
伙）持股30.00%，穿透后自然人股东为上海风神环境设备工程有限公司的经营管理团队武安市属国有独资企业武安武安市热力总公司股权转让2019年市城镇建设发展集团有限公无关联关系未计息
司持股100.00%南通市港闸区住房
征收补偿2016年政府部门，不适用无关联关系未计息和城乡建设局
1、对莱阳市城市建设投资集团有限公司的其他应收款
盾安环境对莱阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“莱阳城投”）的其他应收款系资产转让形成。2020年12月31日，盾安环境子公司莱阳盾安供热有限公司（以下简称“莱阳盾安”）与莱阳城投签署《资产转让协议》，约定将莱阳盾安节能业务相关不动产及供热设施设备等资产转让给莱阳城投，转让价格为53000.00万元。根据相关协议约定，协议签署后30日内支付第一期转让价款，为转让总价款的40%计人民币
21200.00万元；于2021年3月27日前支付第二期转让价款，为转让总价款的30%计
人民币15900.00万元；于2021年12月31日前支付第三期转让价款，为转让总价款的
30%计人民币15900.00万元。
公司于2021年、2022年1-6月分别收到转让价款16000.00万元、1000.00万元。
截至2022年6月30日，公司对莱阳城投的其他应收款余额为36000.00万元。
2、对水发能源集团有限公司和盾安（天津）节能系统有限公司的其他应收款
盾安环境对水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）的其他应收款系股权
及债权转让形成，盾安环境对盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）
25关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
的其他应收款系股权转让前历史年度的内部往来款因出表被动形成。
2019年11月21日，公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）与水发能源签署《股权转让协议》及补充协议，约定浙江节能将持有的天津节能65%股权及相关债权转让给水发能源，交易总价款为76750.00万元（不含鹤壁盾安供热有限公司少数股东25%股权款1250.00万元）。根据相关协议约定，天津节能过户至水发能源之日（2019年12月30日），7800.00万元支付至浙江节能；股权过户之日起90日内水发能源支付第二笔转让款31200.00万元；股权过户之日起180日内水发能
源支付第三笔转让款15600.00万元；股权过户完成之日起满1年且完成永济、长垣特
许经营权变更后水发能源支付第四笔转让款23400.00万元，扣减鹤壁盾安供热有限公司少数股东25%股权款1250.00万元后为22150.00万元，若完成特许经营权变更，则
第四笔转让款在完成变更之日起5个工作日内支付。公司于2019年、2020年、2021年
分别收到转让款7800.00万元、21500.00万元、25300.00万元。截至2022年6月30日，因天津节能尚未完成相关特许经营权变更，水发能源第四笔转让款付款条件未满足，公司对水发能源的其他应收款余额为22150.00万元。
公司转让天津节能65%股权后，原内部往来被动转为应收外部单位往来借款。公司于2020年3月19日召开第六届董事会第二十次会议、于2020年4月13日召开2019年度股东大会，审议通过向天津节能提供财务资助的议案。根据浙江节能与水发能源签署的《股权转让协议》及补充协议，为支持天津节能正常经营，浙江节能、水发能源同比例提供财务资助，在天津节能业绩承诺期间，浙江节能、水发能源均暂不计算利息（若后续计算利息，需经双方协商后确定），天津节能在归还上述债务时需按照股东的持股比例同步执行偿还；发行人对天津节能的债权在发行人处置剩余35%股权时一并处理。
截至2022年6月30日，公司对天津节能的其他应收款余额为17139.89万元。
3、对南通孚航实业有限公司的其他应收款
盾安环境对南通孚航实业有限公司（以下简称“南通孚航”）的其他应收款系股权及债权转让形成。由于盾安环境原控股子公司江苏大通风机股份有限公司（以下简称“江苏大通”）及其子公司南通大通宝富风机有限公司（以下简称“南通宝富”）持续亏损，经公开挂牌，2020年11月24日，公司与南通孚航签署《资产转让协议》，约定将其持有的江苏大通67%股权（含江苏大通持有的南通宝富74.9%股权）及相关债权转让给南
26关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告通孚航，转让价格为20000.00万元。根据相关协议约定，南通孚航应于2023年5月31日前分6期向公司支付标的资产转让总价款，第一期人民币6500.00万元整，支付时间为协议生效之日起7个工作日内；第二期人民币2000.00万元整，支付时间为按约支付
第一期款项后6个月内；第三期人民币3000.00万元整，支付时间为按约支付第二期款
项后6个月内；第四期人民币2000.00万元整，支付时间为按约支付第三期款项后6个月内；第五期人民币3000.00万元整，支付时间为按约支付第四期款项后6个月内；第六期人民币3500.00万元整，支付时间为按约支付第五期款项后6个月内，但最迟不晚于2023年5月31日。
公司于2020年、2021年、2022年1-6月分别收到转让价款6500.00万元、5000.00
万元、2000.00万元。截至2022年6月30日，公司对南通孚航的其他应收款余额为
6500.00万元。
4、对山西太谷恒达煤气化有限公司的其他应收款
盾安环境对山西太谷恒达煤气化有限公司（以下简称“太谷恒达”）的其他应收款系应收赔偿款。2012年10月，天津节能与太谷恒达签署《太谷恒达煤气化有限公司电厂余热利用集中供热项目合作协议书》，计划投资额1.85亿元人民币。因太谷恒达原因项目未能如期进行，2019年太谷恒达与公司就前期投资损失达成和解协议，同意支付
3600.00万元和解款，扣除已支付的500.00万元，剩余款项于2019年12月30日前支
付200.00万元、2020年1月支付300.00万元、2020年6月支付500.00万元、2020年
12月支付500.00万元、2021年6月支付500.00万元、2021年12月支付500万元、2022年6月付清余款600.00万元；若太谷恒达未按约定足额支付，公司有权按仲裁裁决书申请强制执行。
公司于2019年、2020年、2021年分别收到赔偿款500.00万元、200.00万元、200.00万元。截至2022年6月30日，公司对太谷恒达的其他应收款余额为2700.00万元。
5、对上海风神环境设备工程有限公司的其他应收款
上海风神环境设备工程有限公司（以下简称“上海风神”）系盾安环境原全资子公司。盾安环境对上海风神的其他应收款系公司转让上海风神100%股权后，股权转让前的内部往来款因出表被动形成。
27关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告2019年12月6日，公司与上海卫境科技有限公司（以下简称“上海卫境”）签署《股权转让协议》，约定将持有的上海风神100%股权转让给上海卫境，转让价格为3950.00万元；同时公司与上海风神、上海卫境签订《债权债务确认书》，上海风神欠盾安环境的借款4315.00万元需逐期偿还，上海风神需在2020年11月30日前、2021年5月31日前、2021年11月30日前分别向盾安环境归还债务1079.00万元、1079.00万元及
2157.00万元，上海风神房产作为本次偿还债务的抵押担保，上海卫境承担连带保证责任。
公司转让上海风神100%股权后，原内部往来被动转为应收外部单位往来借款。公司于2020年3月19日召开第六届董事会第二十次会议、于2020年4月13日召开2019年度股东大会，审议通过向上海风神提供财务资助的议案。
公司于2020年、2021年分别收到还款1087.75万元、2179.00万元。截至2022年
6月30日，公司对上海风神的其他应收款余额为1048.25万元。
6、对武安市热力总公司的其他应收款
盾安环境对武安市热力总公司（以下简称“武安热力”）的其他应收款系股权转让形成。2019年10月25日，盾安环境、浙江节能与武安热力签署《股权转让协议》，约定将武安顶峰热电有限公司100%股权转让给武安热力，股权转让款总价为27800.00万元。根据相关协议约定，自协议签订之日起10日内，武安热力支付股权转让价款
15000.00万元，2019年12月30日前支付股权转让款不少于3000.00万元，剩余9800.00
万元于2020年3月15日前付清。
公司于2019年、2020年分别收到转让款15000.00万元、12800.00万元，上述其他应收款已全部收回。
7、对南通市港闸区住房和城乡建设局的其他应收款
盾安环境对南通市港闸区住房和城乡建设局的其他应收款系应收征收补偿款。2016年11月，因南通市港闸区拆迁建设需要，江苏大通、南通宝富与南通市港闸区住房和城乡建设局、南通市港闸区唐闸镇街道办事处签署《港闸区非住宅房屋征收补偿协议》，涉及包括苏通国用（2005）字第0202003号和南通房权证字第12110091号、12110092
号、12110093号、12110094号、12110095号和12110096号的土地及房产补偿款，征收
28关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
补偿金额为6500.00万元。
公司于2016年、2017年、2019年、2020年分别收到征收补偿款1950.00万元、
1050.00万元、900.00万元、2600.00万元，上述其他应收款已全部收回。
（三）相关主要其他应收款是否逾期
截至2022年6月30日，公司主要其他应收款逾期情况如下：
单位：万元
2022-6-30
单位名称是否逾期及原因后续计划余额是，逾期系对方抵押融莱阳市城市建设投资集团有对方单位为莱阳市国企，资信良好，
36000.00资增信尚未到位，支付
限公司发行人将继续予以催收延期
推进付款条件尽快达成，继续予以催水发能源集团有限公司22150.00否收盾安（天津）节能系统有限
17139.89否
公司
南通孚航实业有限公司6500.00否
山西太谷恒达煤气化有限公是，逾期系对方目前资发行人相关应收款项已经仲裁判决，
2700.00
司金紧张，支付延期发行人将继续予以催收上海风神已将房产抵押给公司，且上上海风神环境设备工程有限是，逾期系因上海疫情
1048.25海卫境进行了连带责任担保，发行人
公司影响融资进度将继续予以催收
注：公司对武安市热力总公司、南通市港闸区住房和城乡建设局的其他应收款已于报告期内收回综上，盾安环境报告期内其他应收款主要为处置非核心资产和子公司股权的转让款以及子公司出表前内部往来形成的被动财务资助，具备合理的商业实质；资产处置的交易对方与公司不存在关联关系；部分其他应收款因对方融资尚未到位等原因存在一定的逾期，公司将采取协商、诉讼仲裁等方式积极催收，确保其他应收款尽快回款。
二、公司其他应收款坏账准备计提政策合理，相关计提金额充分，符合企业会计准则的相关规定
（一）其他应收款坏账准备的计提政策盾安环境自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。盾安环境以共同风险特
29关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
征为依据对其他应收款划分组合进行评估，盾安环境按款项性质将报告期其他应收款划分为以下组合：
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收押金保证金组合
其他应收款——资产转让款组合参考历史信用损失经验，结合当前其他应收款——应收股权转让款组合状况以及对未来经济状况的预测，款项性质通过违约风险敞口和未来12个月
其他应收款——应收暂付款及其他组合内或整个存续期预期信用损失率，其他应收款——往来借款组合计算预期信用损失
其他应收款——应收合并范围内关联往来组合盾安环境对于组合中预测违约风险大的单位单项计提坏账准备；其余其他应收款按照预期信用损失率计提坏账准备。盾安环境其他应收款预期信用损失率的坏账计提比例如下：
账龄坏账计提比例（%）
1年以内（含，下同）5.00
1-2年7.00
2-3年10.00
3-4年50.00
4-5年50.00
5年以上100.00
（二）其他应收款坏账准备计提情况
报告期内，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日
其他应收计提比例计提比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备
（%）（%）
单项计提坏账准备39606.5910139.1725.6039869.1610330.7525.91
按组合计提坏账准备53964.694556.818.4457400.153979.196.93
合计93571.2814695.9815.7197269.3114309.9414.71
30关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
2020年12月31日2019年12月31日
其他应收计提比例计提比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备
（%）（%）
单项计提坏账准备64672.259856.1515.24335.18335.18100.00
按组合计提坏账准备29051.282210.827.61116492.117628.786.55
合计93723.5312066.9812.88116827.297963.966.82
由上表可知，整体而言，报告期内，公司其他应收款坏账准备计提比例有所上升。
（三）报告期公司单项计提坏账准备的其他应收款
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
2022年6月30日
单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
水发能源集团有限公司22150.005537.5025.00根据预计损失金额计提盾安（天津）节能系统有限公司17139.894284.9725.00根据预计损失金额计提
中益能（北京）技术有限公司315.00315.00100.00难以收回款项
长丰县双墩镇陆润泉纯净水厂1.701.70100.00难以收回款项
小计39606.5910139.17
2021年12月31日
单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
水发能源集团有限公司22150.005537.5025.00根据预计损失金额计提盾安（天津）节能系统有限公司17234.544308.6425.00根据预计损失金额计提
中益能（北京）技术有限公司315.00315.00100.00难以收回款项
合肥锂能科技有限公司167.92167.92100.00难以收回款项
长丰县双墩镇陆润泉纯净水厂1.701.70100.00难以收回款项
小计39869.1610330.75
2020年12月31日
单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
水发能源集团有限公司47450.007117.5015.00根据预计损失金额计提
31关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告盾安（天津）节能系统有限公司17039.522555.9315.00根据预计损失金额计提
合肥锂能科技有限公司181.03181.03100.00难以收回款项
长丰县双墩镇陆润泉纯净水厂1.701.70100.00难以收回款项
小计64672.259856.15
2019年12月31日
单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
德清至臻温控器配件厂115.00115.00100.00无法收回
德清福丝特家纺有限公司218.18218.18100.00无法收回
陕西轻工业工程院2.002.00100.00无法收回
小计335.18335.18
报告期内，盾安环境单项计提坏账准备的其他应收款主要系应收水发能源和天津节能款项。
根据2019年11月21日浙江节能与水发能源签署的《股权转让协议》，在审计基准日（2019年5月31日）前天津节能的除水发能源认可的债务外的其他债务或给付义务，包括但不限于或有债务，以及由于基准日之前浙江节能的过错而导致在基准日之后产生的债务或责任的，由浙江节能承担，如上述债务由天津节能先行承担或天津节能因此遭受处罚的，天津节能有权向浙江节能追偿，如水发能源有应支付给浙江节能款项的，浙江节能同意水发能源直接扣除补偿给天津节能，不足部分天津节能有权继续向公司追偿。前述浙江节能应承担的责任可以从水发能源应支付的股权交易价款或者浙江节能在天津节能中的分红中直接扣除，不足部分由浙江节能赔偿。
鉴于公司转让天津节能65%股权时部分工程项目仍处于持续施工建设阶段，浙江节能尚未完成项目工程造价审计，工程最终结算金额与账面金额存在一定差异。浙江节能、天津节能及其子公司与相关工程施工方之间产生项目工程造价等纠纷。公司积极聘请中介机构对节能项目工程进行造价审计，以确定前述或有负债金额。
公司则依据工程决算可能承担的金额及款项的时间价值，对应收水发能源和天津节能款项单项计提坏账准备。截至2020年末，公司对水发能源和天津节能的其他应收款
64489.52万元按照15%的比例单项计提9673.43万元坏账准备；截至2021年末和2022年6月末，公司对水发能源和天津节能的其他应收款39384.54万元、39289.89万元均
32关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
按照25%的比例单项计提9846.14万元、9822.47万元坏账准备。公司依据工程决算可能承担的金额及款项的时间价值对水发能源和天津节能的其他应收款坏账准备计提金
额近1亿元，坏账计提充分。
（四）公司采用组合计提坏账准备的其他应收款公司采用组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提比例与同行业上市公司对
比情况如下：
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
三花智控5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%50.00%
康盛股份5.00%10.00%40.00%60.00%60.00%60.00%
平均值5.00%10.00%35.00%55.00%55.00%55.00%
盾安环境5.00%7.00%10.00%50.00%50.00%100.00%
注：天银机电、朗迪集团未详细披露组合计提坏账比例
由上表可知，发行人1年以内、3-4年、4-5年的坏账计提比例与同行业上市公司较为一致，5年以上的坏账计提比例高于同行业上市公司。发行人1-2年、2-3年的坏账计提比例低于同行业上市公司，主要是由于发行人其他应收款主要包括处置非核心资产和子公司股权的转让款以及子公司出表前内部往来形成的被动财务资助，按照相关协议约定回收期较长，坏账计提比例符合公司的实际情况。
综上，盾安环境其他应收款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅发行人相关董事会、股东大会决议及相关公告；（2）核查相关股权转让协议、和解协议等合同文件；（3）通过国家企业信用信息
公示系统核查应收单位及其股东情况；（4）访谈相关管理人员，了解相关其他应收款的背景、交易对方的履约情况及履约能力；（5）取得相关其他应收款的回款凭证，复核回款金额。
经核查，保荐机构认为：盾安环境报告期内其他应收款主要为处置非核心资产和子公司股权的转让款以及子公司出表前内部往来形成的被动财务资助，具备合理的商业实质；资产处置的交易对方与公司不存在关联关系；部分其他应收款因对方融资尚未到位
33关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
等原因存在一定的逾期，公司将采取协商、诉讼仲裁等方式积极催收，确保其他应收款尽快回款；盾安环境其他应收款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
申请人会计师执行了以下核查程序：（1）关于其他应收款主要往来单位情况：1）查阅盾安环境股东会和董事会的会议纪要；2）查询公开披露信息，获取盾安环境股权转让与资产处置的合同及其他文件，检查其会计处理是否符合企业会计准则；3）取得拟出售资产评估报告，评价管理层采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与拟出售资产整体情况、行业状况、经营情况、历史财务数据相符；4）获取交易对手及其穿透至自然人股东的调查问卷，未发现出资、关联方及股权代持情况；5）取得资产转让入账银行凭证、会议等相关资料，检查合同的执行情况。（2）关于其他应收款坏账准备：
1）了解与其他应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2）复核以前年度已计提坏账准备的其他应收款项的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；3）复核管理层对其他应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项其他应收款项的信用风险特征；4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；5）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的其他应收款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括其他应收款账龄）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；6）检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款项坏账准备的充分性。
经核查，申请人会计师认为：（1）关于其他应收款主要往来单位情况：盾安环境报告期其他应收款主要为处置非核心资产和子公司股权的转让款以及子公司出表前内部
往来形成的被动财务资助，具备合理的商业实质；交易对方与公司不存在关联关系，在实际执行过程中存在款项逾期的情况，公司将采取协商、诉讼仲裁等方式积极催收，确保其他应收款尽快回款；存在被动关联方资金占用情况，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，股权转让协议约定了归还时间，公司已于股权转让发生时进行了详细公告。（2）关于其他应收款坏账准备：盾安环境其他应收款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
34关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
问题七报告期内，申请人投资收益及营业外支出金额波动较大。投资收益分别为-59637.72万元、-18402.65万元、2620.85万元和1516.15万元，主要系处置天津节能股权、南通宝富到期债权及债务重组导致。营业外支出分别为4156.32万元、
70312.92万元、7849.06万元、128.00万元，其中2021年营业外支出主要系出售天
津节能或有负债损失、补计对外担保损失。请申请人：（1）说明天津节能相关资产的形成情况，处置天津节能股权的原因及过程，交易对方的股东背景、成立时间、资信情况及资金来源、与申请人是否存在关联关系等，结合股权转让协议的签署及执行情况说明不纳入合并报表的具体时点及判断依据，交易定价是否公允，评估方法及评估参数的选取依据是否合理，是否存在业绩承诺，是否存在款项纠纷，结合控制权变动、业绩承诺实现情况、诉讼纠纷等说明投资损失、预计负债等会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定；（2）说明对南通宝富享有的到期债权产生的时间及原因，处置南通宝富到期债权的原因及过程，交易定价是否公允，评估方法及评估参数的选取依据是否合理，交易对方的股东背景、成立时间、资信情况及资金来源、与申请人是否存在关联关系等，是否存在折价转让情况及合理性，是否存在损害上市公司利益情况，相关债权确认、投资损失等会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定；（3）说明债务重组的具体情况包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，债务重组投资收益的计算过程和会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定；（4）说明2021年营业外支出的具体情况，或有负债产生的原因，计入营业外支出的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
答复：
一、说明天津节能相关资产的形成情况，处置天津节能股权的原因及过程，交易对
方的股东背景、成立时间、资信情况及资金来源、与申请人是否存在关联关系等，结合股权转让协议的签署及执行情况说明不纳入合并报表的具体时点及判断依据，交易定价是否公允，评估方法及评估参数的选取依据是否合理，是否存在业绩承诺，是否存在款项纠纷，结合控制权变动、业绩承诺实现情况、诉讼纠纷等说明投资损失、预计负债等会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定
35关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（一）天津节能相关资产的形成过程
2012年，盾安环境进入节能产业，先后在山东、河南、河北、山西、辽宁等地投资
开发运营了 10 余个绿色供热（供能）项目。盾安环境节能业务采用 BOT 模式（特许经营），从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。
天津节能及其下属分、子公司主要从事供热业务，截至发行人转让天津节能65%股权时，天津节能及其分、子公司持有山西原平、河南鹤壁、河南长垣、山西永济四个特许经营项目，具体如下：
特许经营权经营权项目经营方公司名称合同签订日授权期限授权方地点式鹤壁盾安供热有限公司（以鹤壁市人民河南鹤壁 2012 年 6 月 5 日 30 年 BOT下简称“鹤壁盾安”）政府盾安（天津）节能系统有限原平市人民公司原平分公司（以下简称 山西原平 2012 年 6 月 13 日 30 年 BOT政府“天津节能原平分公司”）永济市盾安热力有限公司永济市人民
山西永济 2012 年 7 月 6 日 25 年 BOT（以下简称“永济盾安”）政府长垣盾安节能热力有限公长垣市人民
河南长垣 2013 年 10 月 28 日 30 年 BOT司（以下简称“长垣盾安”）政府
（二）处置天津节能股权的原因及过程
2018年5月，由于受宏观金融环境影响，盾安控股发生短期流动性问题。针对遇到的问题，盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、改善现金流，该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了盾安控股金融机构债权委员会，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展风险化解工作。
为有效应对宏观经济波动、市场竞争逐步激烈、公司股东短期流动性风险等不利因素，公司积极调整发展战略，聚焦核心制冷配件和制冷设备主业，启动对非核心业务及资产的处置和剥离工作，以盘活资产、优化公司资源配置，并回笼资金来支持公司制冷主业发展。
在聚焦制冷主业的发展战略指导下，公司2018年启动对节能业务及相关资产的处置工作，于2018年12月10日与水发能源签署《战略合作协议》，并于2019年11月21
36关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
日由公司全资子公司浙江节能与水发能源签署《股权转让协议》，约定浙江节能将其持有的天津节能65%股权及相关债权转让给水发能源。2019年12月30日，天津节能65%股权完成工商变更，并完成董事会成员、法定代表人变更及公司章程变更，天津节能不再纳入公司合并报表范围。
因此，公司2019年末转让天津节能65%股权符合公司聚焦制冷主业的发展战略和经营需要，具备商业合理性。
（三）交易对方情况及收购资金来源
水发能源成立于2017年7月31日，股东为水发集团有限公司，间接控股股东为山东省国有资产监督管理委员会，与发行人不存在关联关系。
水发能源股东水发集团有限公司为山东省属国有企业，2019年12月信用评级为AAA（大公国际），2022 年 6 月信用评级为 AAA（大公国际），截至 2022 年 6 月末净资产为393.04亿元，资信情况良好。
水发能源本次收购资金来源包含自有资金、银行并购项目贷款和集团借款等。
（四）天津节能不纳入合并报表的具体时点及判断依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合并方或
购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：*企业合并合同或协议已获股东大会等通过。*企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。*参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。*合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。*合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。
37关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
本次交易已经盾安环境2019年11月22日召开的第六届董事会第十九次会议、2019年12月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年12月30日，天津节能65%股权过户完成工商变更登记，并完成董事会成员、法定代表人变更及公司章程变更，水发能源已控制天津节能的财务和经营并能从生产经营中获取相关利益，天津节能的控制权已发生转移。
因此，公司依据企业会计准则进行会计处理，以控制权转移时点作为合并范围变化时点，会计处理合理。
（五）天津节能的交易定价公允，评估方法和评估参数合理
1、交易定价公允，评估方法合理
本次交易中，水发能源聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对天津节能进行评估并出具了《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2019〕第10008号）。以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法下天津节能股东全部权益价值评估结果为-54472.00万元（取整），由于天津节能系有限责任公司，因此天津节能于评估基准日的股东全部权益价值为零元。
根据国资的相关要求，本次股权转让交割前，需对天津节能债权债务进行处理，盾安环境以债转股形式对天津节能增资121588.04万元。根据中威正信出具的《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的拟增资后的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值模拟资产评估报告》（中威正信评报字〔2019〕第10009号），公司对天津节能债转股事项完成后，天津节能于评估基准日2019年5月31日资产基础法评估得出的股东全部权益价值为54349.16万元；收益法评估得出的股东全部权益价值为61390.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高7040.84万元，差异率为
12.95%。
天津节能及下属公司主要从事供热业务，区域性较强，存在较长的特许经营期限，具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映天津节能的价值。因此，本次评估采用收益法的评估结果，即天津节能100%股权于评估基准日的评估结果为61390.00万元，天津节能65%股权对应的评估结果为39903.50万
38关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告元。
本次交易以中威正信出具的《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的拟增资后的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值模拟资产评估报告》（中威正信评报字〔2019〕第10009号）为定价依据，经双方协商，天津节能65%股权的交易价格为
39000.00万元，与评估值较为接近，定价具有公允性。
2、评估参数合理
（1）天津节能收益模型的选取
本次评估思路以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。具体测算公式如下：
E = B - D (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + I + ? C ( 2 ) i
P：评估对象的经营性资产价值；
n
R R
i nP = ? + ( 3 ) i n
i =1 (1 + r ) r (1 + r )
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
39关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
n：评估对象的未来经营期。
I：长期股权投资价值。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
? C = C + C ( 4 ) i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类资产（负债）价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、长期借款、融资租赁款等。
（2）收益期限的确定以天津节能原平分公司与山西省原平市人民政府签订的《原平市城区集中供热特许经营权协议》中约定的30年经营期作为收益期。按照特许经营协议，30年经营期自2013年5月18日起至2043年5月17日止，在评估基准日时点，供热资产尚有23.98年的特许经营期限。因此，对于原平分公司的收益期限为有限年期，即收益期至2043年5月
17日。
天津节能本部作为母公司及投资平台，其收益期按永续期确定。
（3）未来收益的确定
根据天津节能的历史财务资料、经营状况以及近期发展规划，对公司相关营业收入进行预测；根据公司的实际情况对成本费用进行预测，从而预测未来收益。以2019年6月至2023年为明确的预测期，自2024年起保持2023年的水平进行预测。由于天津节能原平分公司特许经营期限至2043年5月，因此本次对原平分公司业务收益期预测至
2043年5月，天津节能本部业务收益预测按永续期，具体预测如下：
1）营业收入
*原平分公司营业收入
40关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
A、供暖面积的预测
按照天津节能原平分公司提供的2014年-2018年供暖面积增长情况和原平市2010年-2016年人口增长情况进行预测。2014年-2018年原平分公司供暖面积情况见下表：
2
面积单位：万 m
2014-2015年2015-2016年供2016-2017年2017-2018年供2018-2019年供
产品类别供暖季暖季供暖季暖季暖季
供暖总面积241.47325.05379.14446.35469.65年增长83.5854.0967.2123.30年增长率34.61%16.64%17.73%5.22%
从上表可知，2014年-2018年天津节能原平分公司2015年-2016年供暖季供暖面积增长较多，2016年-2017年供暖季和2017年-2018年供暖季供暖面积增长率基本持平，
2018年-2019年供暖季供暖面积增长率再次下降，供暖面积增长率将与人口增长率保持相对一致。
2010年-2016年原平市人口增长情况
人口数量单位：万人项目2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年人口数量20.2721.1922.0423.0124.0224.9825.95年增长0.920.850.971.010.960.97
增长率4.54%4.01%4.40%4.39%4.00%3.88%
参考2014年-2018年天津节能原平分公司供暖面积增长情况和2010年-2016年原平
市人口增长情况，预测2019年-2023年供暖面积年增长率为4%。供暖面积预测增长期为五年，从2024年起期末供暖面积保持2023年水平不变。
2019年6月-2024年供暖面积具体预测见下表：
2
面积单位：万 m
类别2019年1-5月2019年6-12月2020年2021年2022年2023年2024年一、期末面积469.65490.00510.35530.70551.05571.40571.40
1、居民供暖面积360.67376.30391.93407.56423.19438.82438.82
41关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
类别2019年1-5月2019年6-12月2020年2021年2022年2023年2024年
2、非居民供暖面积108.98113.70118.42123.14127.86132.58132.58
二、加权平均面积469.65490.00498.14518.49538.84559.19571.40
1、居民供暖面积360.67376.30382.55398.18413.81429.44438.82
2、非居民供暖面积108.98113.70115.59120.31125.03129.75132.58
三、期末新增面积20.3520.3520.3520.3520.35
1、居民供暖面积15.6315.6315.6315.6315.63
2、非居民供暖面积4.724.724.724.724.72
B、售热面积预测
售热面积为吉祥花园供暖面积，2018年实际售热面积89.1万平方，预测从2019年起保持不变。
C、单价的预测根据原平市发展和改革局关于明确城区冬季供热价格的批复（原发改价字〔2018〕15号）：供暖价格为31元/平方米，居民缴纳13.5元/平方米（差额部分由政府补贴），
非居民缴纳31元/平方米；供热管网接入费标准：居民55元/平方米，非居民70元/平方米。
售热单价：根据天津节能原平分公司与相关公司签订的售热合同，按照 29 元/GJ计价，同时参考2018年实际情况，其中81.73%对方开具普通发票（免税）、18.27%开具增值税发票。
以上价格均为含税单价。根据财税（2016）94号文件中税收优惠政策，天津节能原平分公司所提供的居民供热服务增值税免征。
则：居民供暖单价（供暖季）为31元/平方米，非居民供暖单价（供暖季）为
31/1.09=28.44元/平方米，居民接入费单价为55/1.09=50.46元/平方米，非居民接入费单
价为70/1.09=64.22元/平方米。
D、售热量的预测：参考历史数据并结合天津节能原平分公司与原平市科达供热有
限公司签订的《供热协议书》按 30 万 GJ/年预测。
42关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
E、回收率：参考 2015 年-2019 年 5 月历史供暖收入和接入回收情况，供暖收入回收率按97%预测，接入收入回收率按98%预测。则：
营业收入=（标准居民供暖收入+标准非居民供暖收入）*供暖收入回收率+标准接入
收入*接入收入回收率+售热收入
F、营业收入预测
根据预测的供暖面积、售热量、各产品单位价，并结合其历史收入回收情况，营业收入预测如下：
原平分公司营业收入预测表
单位：万元
产品类别2019年6-12月2020年2021年2022年2023年2024年-2042年2043年供暖收入5780.8014692.0815292.2915892.4916492.7016852.8210111.69
售热收入348.18856.88856.88856.88856.88856.88514.13
接入收入1069.971069.971069.971069.971069.97--
合计7198.9516618.9317219.1417819.3418419.5517709.7010625.82
注：上表中2024年-2042年是指每年金额保持不变；2043年按实际供暖期限预测
*天津节能本部营业收入
天津节能本部主营业务为工程总包收入，2016年至2019年5月历史工程总包收入如下表：
单位：万元
项目2016年2017年2018年2019年1-5月工程收入-132.981161.8963.60
天津节能本部工程业务主要服务于市政工程，近年客户为关联方供暖工程和永济市三供一业项目，本次预测以历史业务的平均收入预测未来的工程收入，并保持不变。
天津节能本部营业收入预测表
单位：万元
项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年永续期
工程收入327.91562.13562.13562.13562.13562.13
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项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年永续期
合计327.91562.13562.13562.13562.13562.13
2）营业成本的预测
*原平分公司营业成本
A、单位面积热耗的预测
2015年-2019年5月天津节能原平分公司历史数据统计如下：
项目计量单位2015年2016年2017年2018年2019年1-5月加权平均供热面积万平方米274.90346.69406.02455.67469.65
外购供暖热量 万 GJ 168.30 187.43 213.96 136.16
供暖单位面积热耗 GJ/平方米 0.49 0.46 0.47 0.29
注：2015 年 1-3 月无热量统计数据。参考历史数据，2019 年 6-12 月单位面积热耗按 0.18GJ/平方米预测，从 2020 年起按 0.47GJ/平方米预测。
B、物料成本预测物料成本包括外购热量的购置成本和自产热量的材料成本。
外购热量的购置单价预测根据2018年10月天津节能与国家电投集团山西铝业有限
公司签订的《国家电投集团山西铝业有限公司对外供热协议》，外购热价按 27.6 元/GJ预测（含税）。
自产热量的单位物料成本预测参考天津节能原平分公司2018年-2019年供暖季自产
热量的单位物料成本情况，预测如下表：
金额单位：元项目不含税单价单耗不含税金额含税金额
煤237.170.093522.1825.06
生石灰371.840.00291.081.11
尿素2254.550.00010.230.25
次氯酸铵4077.60.00010.410.48
柴油6020.000.000040.240.28
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项目不含税单价单耗不含税金额含税金额
其他辅助材料及费用2.182.18
合计26.3229.36
煤参考天津节能原平分公司 2018年-2019年供暖季生产数据：生产 1GJ 热量需 93.50
千克煤（3500大卡），煤单价按268元/吨（含税）预测（2019-2020供暖季新签原煤购置合同单价，3500大卡），其他物料参考天津节能原平分公司2018年-2019年供暖季生产数据及评估基准日附近材料单价预测。
因外购热单价低于自产热单位成本，因此2015年-2019年5月自产热比例逐年下降，
2019年1-5月外购热比例约为63%，经与天津节能原平分公司管理人员交流，从2019年 6 月起外购热比例按 70%预测。则热源单位物料成本（每 GJ）预测见下表：
热源单位物料成本（每 GJ）预测表（含税）
单位：元
单位成本2019年6-12月2020年2021年2022年2023年2024年自产单位物料成本29.3629.3629.3629.3629.3629.36
外购单价27.6027.6027.6027.6027.6027.60
自产比例30%30%30%30%30%30%
外购比例70%70%70%70%70%70%
综合单价28.1328.1328.1328.1328.1328.13
热源单位物料成本（每 GJ）预测表（不含税）
单位：元
单位成本2019年6-12月2020年2021年2022年2023年2024年自产单位物料成本26.3226.3226.3226.3226.3226.32
外购单价25.3225.3225.3225.3225.3225.32
自产比例30%30%30%30%30%30%
外购比例70%70%70%70%70%70%
综合单价25.6225.6225.6225.6225.6225.62
综合单位成本（每 GJ）=含税综合单价×供暖免税热量比例+不含税综合单价×供
45关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
暖纳税热量比例，具体见下表。从2024年起综合单位成本保持不变。
单位：元
项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年2024年供暖免税热量77.55204.32211.66219.01226.36230.76
供暖纳税热量22.6559.8162.0364.2466.4667.79
合计100.20264.13273.69283.25292.82298.56
免税占比77.40%77.36%77.34%77.32%77.30%77.29%
纳税占比22.60%22.64%22.66%22.68%22.70%22.71%
综合供暖单位成本27.5627.5627.5627.5627.5627.56
注：免税热量为居民供暖热量。纳税收入包括非居民供暖热量和售热量。接入收入虽为纳税收入，但因接入收入与供热量无直接关联，故不作为分配热量成本的依据。
C、电费
天津节能原平分公司2016年-2019年5月单位供暖面积电费水平如下：
产品名称计量单位2016年2017年2018年2019年1-5月供暖总面积万平方米434.19494.52544.77558.75
电费合计万元975.271067.491071.09462.62
单位面积电费元/平方米2.252.161.970.83
从上表可知，单位面积电费逐年有所下降，下降原因为天津节能原平分公司优化用电管理，同时随着供暖面积增加，单位面积电耗水平有所下降，参考天津节能原平分公司历史年度电费水平，2019年6-12月按1.14元/平方米预测，2020年按1.97元/平方米、从2021年起按1.95元/平方米预测。
D、水费
天津节能原平分公司2016年-2019年5月单位供暖面积水费水平如下：
产品名称计量单位2016年2017年2018年2019年1-5月供暖总面积万平方米434.19494.52544.77558.75
水费合计万元121.3178.22104.5667.62
单位面积水费元/平方米0.280.160.190.12
46关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
参考2016年-2018年单位面积水费平均水平，预测2019年6-12月单位面积水费为
0.09元/平方米，从2020年起单位面积水费按0.21元/平方米预测。
E、修理费
天津节能原平分公司2015年-2019年5月单位供暖面积修理费水平如下：
产品名称计量单位2015年2016年2017年2018年2019年1-5月供暖总面积万平方米361.40434.19494.52544.77558.75
修理费合计万元1037.45753.45479.70453.25339.75
单位面积修理费元/平方米2.871.740.970.830.61
2015年-2018年单位面积修理费逐步下降，但2019年1-5月单位面积修理费有所回升。考虑到随着供暖期增加，预计单位面积修理费也会适当增加，为谨慎起见，从2019年起修理费按1.00元/平方米预测。
F、其他费用项目
职工薪酬按照公司现有工资水平、五险一金缴费人数和缴费基数进行预测；固定资
产折旧根据评估基准日现有固定资产账面价值和预计的更新支出，按照各类资产的预计折旧计算确定；无形资产摊销根据评估基准日现有无形资产账面价值和评估基准日扩大
供暖面积预计的资本性支出，在特许经营剩余期限内平均摊销。
*天津节能本部营业成本
根据历史数据统计，2016年至2019年5月历史工程总包成本如下表：
单位：万元
项目2016年2017年2018年2019年1-5月工程成本98.11923.04153.24经分析，2016年-2018年工程收入毛利率为13.55%，本次预测以历史业务的平均成本率预测未来的工程成本，并保持不变。
天津节能本部营业成本预测表
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单位：万元
项目2019年6-12月2020年2021年2022年2023年永续期
工程成本283.48485.96485.96485.96485.96485.96
合计283.48485.96485.96485.96485.96485.96
3）税金及附加的预测
税金及附加考虑历史依据及当地税务政策，根据历史税率和税收政策预测。
4）其他费用预测
管理费用、销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁费、办公费、出差费等，依据历史发生额占收入的比重及人员工资情况预测；财务费用按照带息负债金额和年利率测算。
5）所得税
企业所得税率为25%。
6）资本性支出预测
固定资产按照预计的经济寿命到期更新。
2016年天津节能原平分公司预测供暖面积范围内供热主管网已建成，参考2016年
-2018年天津节能原平分公司现金流量表上购建固定资产、无形资产等资本性支出金额
以及2016年-2018年新增供暖面积测算，按新增供暖面积30元/平方米预测。
7）营运资金增加额的预测
根据对历史有关资金营运指标的分析以及对企业未来经营情况的预测计算营运资金增加额。
2043年为天津节能原平分公司特许经营期限到期收回营运资金。
（4）折现率的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = r * w + r * w
d d e e
48关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
式中：
w
d ：评估对象的长期债务比率；
D
w =
d
( E + D )
w
e ：评估对象的权益资本比率；
E
w =
e
( E + D )
r
e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
r = r + β * ( r - r ) + ?
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
r
m ：市场预期报酬率；
?：评估对象的特定风险调整系数；
β
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β = β * (1 + (1 - t ) * )
e u
E
β
u ：可比公司的无杠杆市场风险系数。
1）无风险收益率 rf：
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 3.98%。
2）市场期望报酬率 rm：
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一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%。
3）市场风险溢价 ERP（rm-rf）：
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。即市场风险溢价 ERP（rm-rf）：
9.72%-3.98%＝5.74%。
4）风险系数β：
β系数是衡量个别企业相对于平均市场风险报酬率敏感系数。评估人员通过同花顺iFinD 选取了供热板块的 5 家公司作为参照公司，并通过查询取得该板块最近三年的无财务杠杆的风险系数β：
板块名称供热或其他证券数量5标的指数上证指数计算周期月
时间范围2016-5-31至2019-5-31收益率计算方法普通收益率加权方式算数平均
加权原始 Beta 1.1899
加权调整 Beta 1.1273
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.6603
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7724
以上取出的参照公司无财务杠杆β系数的平均值0.7724作为被评估企业的无财务
杠杆的βu 系数。通过公式βe＝βu×[1+（1-T）D/E]，计算出被评估企业目标财务杠杆的β系数。
50关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
取可比上市公司资本结构的平均值54.59%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
βe＝βu×[1+（1-T）D/E]
=0.7724×[1+（1-25%）×54.59%]
=1.0886
5）企业特有风险率?：
企业特有风险率，是股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
个别风险分析如下：
规模风险：和上市公司相比，该企业规模较小，产品比较单一，因此取规模风险为
2%。
经营风险：为供暖企业，具有一定经营区域性，因此取经营风险1%。
因此企业特有风险合计3%。
6）折现率的确定
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
r = r + β * ( r - r ) + ?
e f e m f
=3.98%+1.0886×（9.72%-3.98%）+3%
=13.23%
*计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本（WACC）。
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r = rd×wd＋re×we
=4.35%×35.31%×（1-25%）+13.23%×64.69%
=9.71%
（5）长期股权投资评估情况
天津节能持有山东奥翔电力工程设计咨询有限公司（以下简称“山东奥翔”）100%
股权、长垣盾安100%股权、永济盾安100%股权、鹤壁盾安75%股权，其评估情况汇总如下。
1）经对山东奥翔进行整体评估，山东奥翔股东全部权益价值为-199.79万元，天津
节能持有山东奥翔100%的股权，由于山东奥翔为有限责任公司，根据持股比例计算长投—山东奥翔评估值为零元。
2）经对长垣盾安进行整体评估，长垣盾安股东全部权益价值为1610.00万元，天
津节能持有长垣盾安100%的股权，根据持股比例计算长投—长垣盾安评估价值为
1610.00万元。
3）经对永济盾安进行整体评估，永济盾安股东全部权益价值为16005.00万元，天
津节能持有永济盾安100%的股权，根据持股比例计算长投—永济盾安评估价值为
16005.00万元。
4）经对鹤壁盾安进行整体评估，鹤壁盾安股东全部权益价值为-5661.00万元，天
津节能持有鹤壁盾安75%的股权，由于鹤壁盾安为有限责任公司，根据持股比例计算长投—鹤壁盾安评估价值为零。
天津节能子公司收益法评估参数考虑具体项目所在地的具体情况，选取方法与天津节能相同。
综上，天津节能的评估参数具备合理性。
（六）与水发能源的相关款项纠纷及进展
1、浙江节能与水发能源的股权转让协议纠纷案
截至2020年12月31日，水发能源已支付转让款29300.00万元，除第四笔转让款
52关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
22150.00万元尚未达到付款条件外，水发能源尚需支付转让款25300.00万元。
水发能源以天津节能资金紧张和工程款未决算为由停止支付转让款。2021年1月，浙江节能起诉水发能源（〔2021〕浙01民初232号），请求法院冻结水发能源股权、其他投资权益数额4.55亿元。经协商，浙江节能与水发能源于2021年4月21日达成调解协议，水发能源同意按以下约定向浙江节能支付25300.00万元交易价款：于双方在法院签署调解笔录当日支付4000.00万元；剩余21300.00万元于双方在法院签署调解笔
录之日起90天内分三次付清，每次7100.00万元，每次间隔30日。
截至本回复出具日，水发能源已支付所欠转让款25300.00万元。
2、浙江节能与水发能源的合同纠纷案
水发能源诉称（〔2021〕浙01民初1823号），天津节能权属公司对外支付了交易基准日之前的或有负债1135.90万元，请求法院判决浙江节能承担权属公司垫付的本金
1135.90万元、利息损失356.58万元（截至2021年6月24日）及违约金1103.70万元（截至2021年6月24日）。
本案于2022年3月9日开庭，并于2022年7月1日收到一审判决，法院认定水发能源并非或有负债的追偿权利主体，驳回水发能源诉讼请求。2022年7月19日，水发能源提起上诉。2022年9月7日，本案二审开庭，目前处于二审审理中。
（七）相关会计处理
1、天津节能控制权转移的会计处理
2019年12月30日，天津节能完成工商变更登记，并完成董事会成员、法定代表人
变更及公司章程变更，盾安环境于2019年12月30日丧失对天津节能的控制权，根据企业会计准则的相关规定，将转让股权比例对应的账面投资金额与成交价格的差额确认投资损失63479.80万元。
2、业绩承诺实现情况的会计处理
根据《股权转让协议》约定，天津节能业绩承诺期限为2019年至2022年，浙江节能承诺天津节能经审计后扣非净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）分别不低
于7476.69万元、9736.84万元、9836.87万元及10615.31万元。在上述承诺期内，如
53关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
累计业绩达到四年净利润总额的，亦视为完成业绩承诺。
计算业绩承诺实现情况时，按以下公式计算：业绩承诺净利润=天津节能经审计净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）+财务费用-资产处置损益±营业外收支。
最近三年，天津节能业绩承诺完成情况如下：
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度
业绩承诺金额7476.699736.849836.87
完成金额8598.9910180.165080.00是否完成是是否根据水发能源聘请的尤尼泰振青会计师事务所有限公司济南分所出具的《盾安（天津）节能系统有限公司2019年度审计报告》（青振济会内审字〔2020〕第045号），并按《股权转让协议》约定的业绩承诺口径计算，2019年天津节能实现业绩承诺8598.99万元，完成当年业绩承诺净利润7476.69万元的115.01%。
根据水发能源聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的《盾安（天津）节能系统有限公司审计报告》（大华审字﹝2021﹞190166号），并按《股权转让协议》约定的业绩承诺口径计算，2020年天津节能实现业绩承诺10180.16万元，完成当年业绩承诺净利润9736.84万元的104.55%。
根据水发能源聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的《盾安（天津）节能系统有限公司审计报告》（大华审字﹝2022﹞190074号），并按《股权转让协议》约定的业绩承诺口径计算，2021年天津节能实现业绩承诺5080.00万元，完成当年业绩承诺净利润9836.87万元的51.64%。根据双方协议约定公司以股权转让后累计应享有天津节能分红予以弥补，调整资产减值摊销后本年确认投资收益-413.91万元，同时调减长期股权投资。
3、诉讼纠纷的会计处理
根据2019年11月21日浙江节能与水发能源签署的《股权转让协议》，在审计基准日（2019年5月31日）前天津节能的除水发能源认可的债务外的其他债务或给付义务，包括但不限于或有债务，以及由于基准日之前浙江节能的过错而导致在基准日之后产生
54关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
的债务或责任的，由浙江节能承担，如上述债务由天津节能先行承担或天津节能因此遭受处罚的，天津节能有权向浙江节能追偿，如水发能源有应支付给浙江节能款项的，浙江节能同意水发能源直接扣除补偿给天津节能，不足部分天津节能有权继续向公司追偿。前述浙江节能应承担的责任可以从水发能源应支付的股权交易价款或者浙江节能在天津节能中的分红中直接扣除，不足部分由浙江节能赔偿。
鉴于公司转让天津节能65%股权时部分工程项目仍处于持续施工建设阶段，浙江节能尚未完成项目工程造价审计，工程最终结算金额与账面金额存在一定差异，因此，浙江节能、天津节能及其子公司与相关工程施工方之间产生项目工程造价等纠纷。公司积极聘请中介机构对节能项目工程进行造价审计，以确定前述或有负债金额。
对于已确认的工程款，公司将相关款项支付至施工方，并计入营业外支出；对于尚无法确认的工程款，公司依据工程决算可能承担的金额及款项的时间价值，通过对股权转让形成的应收水发能源及天津节能款项单项计提坏账准备的方式体现。
截至2020年末，公司对水发能源和天津节能的其他应收款64489.52万元按照15%的比例单项计提9673.43万元坏账准备。
2021年，经过第三方工程造价机构审核，多方确认部分未入账工程款2927.38万元，
公司将已确认金额通过天津节能支付给施工方，并计入营业外支出。对于尚未确认的款项，截至2021年末，公司对水发能源和天津节能的其他应收款39384.54万元按照25%的比例单项计提9846.14万元坏账准备。
2022年1-6月，经过第三方工程造价机构审核，多方确认部分未入账工程款1894.01万元，公司将已确认金额通过天津节能支付给施工方，并计入营业外支出。对于尚未确认的款项，截至2022年末6月，公司对水发能源和天津节能的其他应收款39289.89万元按照25%的比例单项计提9822.47万元坏账准备。
目前公司积极配合并聘请第三方中介机构对节能项目工程重新进行造价审计等工作，以确定前述或有负债金额，但截至目前此部分或有负债具体金额尚无法确定，浙江节能对涉案工程造价有异议，正在申请司法鉴定。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义
55关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。第十三条：企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的
现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
盾安环境在或有负债金额无法确认时，根据可能承担的金额及考虑资金时间价值单项计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定，已确定金额计入营业外支出具有一定的合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
综上，盾安环境处置天津节能股权及相关债权符合公司的发展战略及经营需要，交易对方为国资背景且与公司不存在关联关系；公司在天津节能完成工商变更且控制权转
移时将天津节能不再纳入合并范围，会计处理合规；本次交易依据具有证券资质的评估机构出具的评估报告作价，评估方法及评估参数选取依据合理，交易作价公允；浙江节能存在对天津节能业绩承诺的情况，公司严格按照业绩承诺相关协议条款进行会计处理；公司与交易对方水发能源存在股权转让款纠纷以及或有负债纠纷，股权转让款纠纷已达成和解，目前股权转让款不存在逾期情况，或有负债纠纷已收到一审判决，水发能源诉求未被法院支持，公司对天津节能所涉或有负债，根据可能承担的金额及考虑资金时间价值对应收水发能源及天津节能款项单项计提坏账准备，并对已确定金额计入营业外支出具有一定的合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、说明对南通宝富享有的到期债权产生的时间及原因，处置南通宝富到期债权的
原因及过程，交易定价是否公允，评估方法及评估参数的选取依据是否合理，交易对方的股东背景、成立时间、资信情况及资金来源、与申请人是否存在关联关系等，是否存在折价转让情况及合理性，是否存在损害上市公司利益情况，相关债权确认、投资损失等会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定
（一）公司对南通宝富享有的到期债权的形成过程
经2010年4月25日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以
8880.00万元的价格受让江苏大通67%的股权（含南通宝富74.9%股权）。江苏大通及南
通宝富主要制造销售轴流风机、离心风机、鼓风机及其他风机等产品。
56关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
江苏大通及南通宝富成为公司控股子公司后，由于其业务资金周转期较长，公司根据其资金需求，按《统借统还借款协议书》对南通宝富提供日常经营过程中的资金支持，并按照资金占用时间和银行同期基准利率收取相应利息。相关借款本金及利息明细如下：
单位：万元年度借款本金利息合计
2013年2206.42425.712632.13
2014年2376.911954.624331.53
2015年7772.231685.759457.98
2016年7367.911514.768882.67
2017年13095.04908.2914003.33
2018年4194.311391.045585.35
2019年500.001662.492162.49
2020年676.03676.03
合计37512.8110218.6947731.50
（二）处置南通宝富到期债权的原因及过程
2018年以来，公司积极调整发展战略，聚焦核心制冷配件和制冷设备主业，启动对
非核心业务及资产的处置和剥离工作。
由于江苏大通及南通宝富经营亏损，且公司计划不再经营竞争激烈的传统民用风机业务，公司于2020年9月11日召开第七届董事会第五次会议、于2020年9月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的议案》，拟在杭州产权交易所公开挂牌转让江苏大通67%的股权（含江苏大通持有的南通宝富74.9%股权），同时转让公司对江苏大通和南通宝富的相关债权，上述股权及相关债权的挂牌底价合计为25806.20万元，挂牌时间为2020年9月29日-2020年
10月19日，至本次挂牌日止无意向客户缴纳保证金及办理登记手续。
公司于2020年10月23日召开第七届董事会第六次会议、于2020年11月9日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《关于调整转让控股子公司股权及相关债权方案并重新公开挂牌的议案》，股权及相关债权挂牌底价调整为20000.00万元，挂牌时间
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为2020年11月10日-2020年11月23日。
本次公开挂牌期届满，征集到意向受让方南通孚航，2020年11月23日，公司向杭州产权交易所出具转让方意见，对南通孚航的受让资格予以确认，并于2020年11月24日与南通孚航签署《资产转让协议》。
（三）公司处置南通宝富到期债权的定价公允，评估方法和评估参数合理
1、交易定价情况公司首次挂牌出售江苏大通67%股权及相关债权以中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的相关报告为定价依据，江苏大通67%股权及相关债权的挂牌底价为25806.20万元。
根据中和评估出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司拟转让持有的江苏大通风机股份有限公司股权项目估价咨询报告书》（中和咨报字〔2020〕第 BJU2028D001 号），在基准日2020年5月31日，经资产基础法估价，在持续经营前提下江苏大通净资产账面价值为2253.19万元，净资产估价价值为780.57万元。
根据中和评估出具的《南通大通风机有限公司价值分析报告书》（中和咨报字〔2020〕第 BJU2028D002 号），在基准日 2020 年 5 月 31 日，非持续经营前提下南通宝富净资产账面价值为-31928.57万元，净资产清算价值为-37577.13万元，依据上述价值分析结果，在不考虑清算费用和职工安置补偿情况下，南通宝富实际用于清偿债务的总资产为
35555.81万元，无优先受偿的债权扣除其中应优先支付的税费、工资分别为240.86万
元、667.68万元，实际应用于清偿普通债权的金额为34647.27万元，扣除优先清偿的税费和应付工资后的负债金额为72224.40万元，实际普通债权的清偿比例为47.97%。
截至基准日2020年5月31日，公司对江苏大通的到期债权金额为2837.25万元；
公司对南通宝富的到期债权金额为47731.50万元，按普通债权清偿比例47.97%计算，公司应享有对南通宝富到期债权清偿总额为22896.80万元，减去南通宝富为公司代持
16511平方米土地价值后，公司实际享有对南通宝富到期债权总额22445.97万元。
结合前述报告，合并计算江苏大通67%股权的价值、公司对江苏大通债权的价值以及公司实际享有对南通宝富到期债权的价值，确定江苏大通67%股权及相关债权的价值为25806.20万元。
58关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
由于公司第一次挂牌未征集到合格认购方，经董事会、股东大会审议通过后适当调
低第二次挂牌底价，第二次挂牌底价20000.00万元相比第一次挂牌底价25806.20万元
调低22.50%，符合常规的商业逻辑与公开挂牌出售的操作惯例，定价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
2、评估方法和评估参数
（1）评估方法
中和评估采用资产基础法，对江苏大通全部股东权益在基准日2020年5月31日的市场价值进行估价。
鉴于南通宝富长期经营亏损，财务状况已资不抵债，中和评估采用资产基础法，对南通宝富在清算假设条件的净资产价值进行分析。
（2）江苏大通评估参数
1）流动资产：本次估价将其分为以下几类，采用不同的估价方法分别进行估价：
*货币类流动资产：包括现金、银行存款，其中银行存款全部为人民币存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行了核实，对于现金和银行存款以核实后的价值确定估价结果。
*债权类流动资产：包括应收账款、应收股利、其他应收款，对于应收账款、其他应收款主要在核实发生时间，分析结算对象信誉及经营状况的基础上，按财务确定坏账准备的方法确定风险损失额，并以账面余额损减风险损失额确定估价结果。由于子公司南通宝富净资产估价结果为负值，对于应收南通宝富的应收股利，以南通宝富经估价后的资产和负债为基础，按假设清算的方法，以资产和负债价值扣除优先清偿的负债金额测算普通债权的偿还比例，从而确定对南通宝富债权的受偿金额。
2）非流动资产
*股权投资：对子公司南通宝富的投资，由于南通宝富账面净资产和估价后净资产均为负值，估价结果按零值计。
*土地使用权，在此采用市场比较法进行估价。
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市场比较法是在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与近期内同一供需圈内的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、个别因素、区域因素等差别，修正得出待估宗地在估值期日价格的一种方法。
其基本公式：
P＝PB×A×B×C×D×E
P—待估宗地价格；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E—待估宗地年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数。
3）负债
负债的评估价值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
（3）南通宝富评估参数
1）流动资产：本次价值分析将其分为以下几类，采用不同的价值分析方法分别进
行价值分析：
*货币类流动资产：包括现金、银行存款、其他货币资金，其中银行存款全部为人民币存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，进行核实，对于现金、银行存款按核实后价值确定变现价值。
其他货币资金全部为与预收账款对应的保函保证金，对于保函保证金，考虑到清算条件下目标单位尚未按合同条款履行合同，需要以保函为限承担赔偿责任，为此保函保证金确认为零。
*实物类流动资产：主要是指存货，包括原材料、在产品、产成品和发出商品。对
60关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
于各种存货的清算价值首先确定各类存货的市场价值，再结合各类存货变现难度的不同，考虑不同的变现折扣率，确定相应的清算价值。
原材料核算内容为企业生产使用的原材料及周转材料等。对于购入时间较长的材料和特定项目专用材料，相关项目已不再进行，审计已全额计提跌价准备，对于特定项目专用材料，价值分析过程中按残值确定市场价值；对于购入时间较长的材料，考虑到目标单位属于机加工企业，材料保质期较长，随时间变化不大，且材料价格变化不大，价值分析过程中按账面价值确认市场价值。在确定资产市场价值的基础上再考虑相应的变现折扣确定清算价值。因变现折扣是在清算条件下为实现资产快速变现而考虑的折扣因素，影响变现折扣的因素主要包括：资产的自身品质、通用性、市场受众的多少、变现时间要求等。
产成品为完成全部生产程度、待购货方提货的存货，产成品范围内包括因购货方项目延期而未及时提货的产成品、中试样机和完工待提货的正常产成品。
对于正常产成品的市场价值以市场售价为基础，考虑相关的销售费用、销售税金及附加、所得税费和部分利润来确定。对于因购买方项目延期而长期未提货的，目前目标单位均已提起诉讼，购货方提货的可能性较小，在此按产品的残值价值确定。对于中试样机同样按残值确定。
产成品的变现价值，对于正常产成品，由于目标单位属于机器加工企业，产品以销售定产，不能销售的可能性较小，但由于本次价值类型为清算价值，购货方可能会以设备质量保证为由暂缓支付设备保证金，受变现时间的限制变现折扣按扣除质量保证金比例确定。
对于购货方长期未提货的或跟单物资，项目已停的，因市场价值已考虑相应的变现因素，清算价值按市场价值确定。
在产品主要核算生产过程中的存货，包括在产品的材料成本、人工成本及折旧等。
由于在清算条件下，产品加工过程中断，在产品完工比例千差万别，续用价值较低。在此在残值的基础上，考虑一定的变现折扣确定在产品的变现价值。
*债权类流动资产：包括应收融资款项、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。对于应收融资款项，在核实基础上，以账面价值扣除贴现费用确定变现价值；
61关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
对于应收账款主要在核实发生时间，分析结算对象信誉及经营状况的基础上，考虑本次清算价值类型要求，在坏账准备的基础上考虑了收款可能发生的催收费用。对于其他应收款项，以财务计提坏账准备方法确认风险损失额，且不再考虑变现折扣。对于预付账款，价值分析人员分析预付账款的账龄及款项性质，按未来可能形成的资产或接受的服务的价值确定估值，清算价值不考虑变现折扣。对于其他流动资产，其他流动资产属于预付租金及建筑维修费用，在清算条件下，租赁合同和建筑维修合同不再继续执行，属于违约事项，对方不可能退付相关款项，在此清算价值按零确定。
2）非流动资产
*房屋建筑物：本次价值分析对象内的房屋为工业厂房。对于房屋建筑物的价值分析，采用重置成本法。其计算公式：价值分析结果＝价值分析原值×成新率×变现折扣。
*设备类资产：在清算条件下，设备类资产重置价值不再考虑设备的运输费、安装费、前期费和资金成本，直接按设备购置价确定重置全价，即：
价值分析结果＝重置全价×成新率×变现折扣
其中：重置全价＝设备购置价
*在建工程：在建工程属于企业委托研发中的办公软件和预付设备购置款，考虑到清算假设条件下，软件研发工作不再进行，在此清算价值按零确定；设备购置在清算条件下设备购置不再继续，属于单方面违约，款项收回有一定困难，在此按零确定。
*土地使用权：在此采用市场比较法进行估价。
其基本公式：
P＝PB×A×B×C×D×E
P—待估宗地价格；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
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D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E—待估宗地年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数。
*其他无形资产：其他无形资产包括在用办公软件和与设备相关的使用软件等。对于办公软件，由于受让方一般均具有办公相关的软件，在用办公软件变现难度较大，分析过程中清算价值按零确定。
3）负债
负债的价值分析根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
公司已充分告知评估机构评估的背景、目的等必要信息，估价人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对各项资产和负债选用适当的具体估价方法进行估价测算，从而确定资产价值，上述评估方法和评估参数选取合理。
（四）交易对方情况及收购资金来源南通孚航成立于2019年12月17日，股权结构为南通孚鼎企业管理合伙企业（有限合伙）持股35.55%，南通孚恒企业管理合伙企业（有限合伙）持股31.41%，南通浮士得企业管理合伙企业（有限合伙）持股23.55%，周建诚持股9.49%，穿透后自然人股东为江苏大通及南通宝富的经营管理团队。南通孚航与公司不存在关联关系。
根据公司相关公告，南通孚航本次收购资金来源包含股东出资款、银行借款及南通宝富营运富余资金。
（五）相关会计处理
根据2020年11月24日公司与南通孚航签署的《转让协议书》，江苏大通67%股权以及相关债权的成交价格为20000万元，其中：公司对江苏大通持有的67%股权价格为522.98万元，公司对江苏大通的债权价格为2837.25万元，公司对南通宝富的债权价格为16639.77万元。
公司根据对南通宝富到期债权账面价值47731.50万元与交易价格16639.76万元的差额，确认投资损失31091.74万元。
公司根据处置江苏大通67%股权的交易价格与处置投资对应的合并财务报表层面
63关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
享有该子公司净资产份额的差额，确认投资收益11908.91万元，计算过程如下：
单位：万元序号项目金额
1长期股权投资部分减少的投资金额8923.89
2减：江苏大通长期股权投资减值准备8923.89
3加：江苏大通本期出售前当期归母净利润515.02
4减：2020年以前年度已经确认的投资损失11900.95
5交割日江苏大通净资产份额-11385.93
6处置价款（已扣除债权款）522.98
7=6-5处置江苏大通股权的投资收益11908.91
公司对江苏大通67%股权及相关债权处置的投资收益计算过程符合企业会计准则的相关规定。
综上，盾安环境处置对南通宝富到期债权符合公司聚焦制冷主业、剥离非核心资产及业务的发展方向，相关债权系源于公司为支持南通宝富日常经营而向其提供的内部资金支持，具备合理的商业实质；公司处置江苏大通67%股权及相关债权以评估机构出具的相关报告为定价依据，并考虑实际挂牌进展适当调低挂牌底价，评估方法和评估参数合理，定价过程合理，定价结果公允，不存在损害上市公司利益情况；最终摘牌方南通孚航为江苏大通及南通宝富经营管理团队持有，与公司不存在关联关系；相关债权确认、投资损失计算过程正确，符合企业会计准则相关规定。
三、说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，债务重组投资收益的计算过程和会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定报告期内，盾安环境投资收益中仅2021年发生债务重组收益5466.22万元，主要系公司出售莱阳盾安不动产及供热设施设备后，拟进一步对莱阳盾安进行整体清算注销，就莱阳盾安往来款项进行了相应清理，并与债权债务方达成债务重组协议。
盾安环境2021年度发生的债务重组情况如下：
单位：万元项目重组方式债务债权账面价值债务重组相关损益
64关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
项目重组方式债务债权账面价值债务重组相关损益
公司作为债务人部分债务减免13226.605493.60
公司作为债权人部分债务减免273.81-27.38
合计13500.405466.22
（一）公司作为债务人
公司作为债务人发生的债务重组主要系莱阳盾安与南通三建股份有限公司、莱阳市
华昊经贸有限公司、山东广帮建筑安装有限公司、陕西建工第三建设集团有限公司、龙
口市泰昌经贸有限公司等公司达成和解并签订了债务重组协议，公司根据债务重组协议内容确认债务重组收益5493.60万元，具体情况如下：
单位：万元债务账面价债务重组协债务重组损单位债务形成原因及时间审议程序值议金额益江苏南通三建集2019年及以前节能产履行内部决策
10517.874496.556021.32
团股份有限公司业供热管网工程款程序莱阳市华昊经贸2019年及以前节能产履行内部决策
1170.54774.27396.27
有限公司业供热管网工程款程序山东广帮建筑安2019年及以前节能产履行内部决策
-361.17-361.17装有限公司业供热管网工程款程序陕西建工第三建2019年及以前节能产履行内部决策
353.5661.60291.96
设集团有限公司业供热管网工程款程序龙口市泰昌经贸2019年及以前节能产履行内部决策
1303.281024.16279.12
有限公司业供热管网工程款程序
2019年及以前节能产履行内部决策
其他单位-118.661015.24-1133.9业供热管网工程款程序
合计13226.607733.005493.60
江苏南通三建集团股份有限公司为莱阳盾安采暖配套设施的主要建设施工单位，双方就工程质量纠纷长期处于诉讼状态，江苏南通三建集团股份有限公司2019年以工程款未支付为由将莱阳盾安起诉至杭州中级人民法院，2020年12月31日双方仍处于诉讼中，双方于2021年2月10日签订《债权债务确认及清偿协议书》，约定支付双方和解款项后，江苏南通三建集团股份有限公司同意放弃剩余款项并不再追索。莱阳盾安于
2021年度实际执行完毕时确认了6021.32万元的债务重组收益。
65关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
山东广帮建筑安装有限公司及其他单位债务重组损益为负数，系莱阳盾安有效资产出售后拟准备整体注销清算，为配合莱阳盾安处置遗留债权等事项，产生的新增费用及相关债务在2021年债务重组时一并处理。
（二）公司作为债权人
为加速回款，2021年公司就应收上海申龙客车有限公司款项273.81万元与客户签署和解协议，确认债务重组损失27.38万元，具体情况如下：
单位：万元债务重组协议单位债权账面价值债务重组损益债务形成原因及时间审议程序金额上海申龙客车履行内部
273.81246.43-27.382019年产品销售
有限公司决策程序
合计273.81246.43-27.38综上，盾安环境债务重组主要系莱阳盾安核心资产转让后，莱阳盾安注销前往来单位清理，与债权债务方达成债务重组协议，债务重组计算过程正确，确认依据充分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、说明2021年营业外支出的具体情况，或有负债产生的原因，计入营业外支出
的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
（一）2021年营业外支出情况
公司2021年营业外支出情况如下：
单位：万元项目2021年度
出售子公司或有负债确认损失2927.38
债务担保损失2523.91
非流动资产毁损报废损失475.88
闲置土地无偿收回995.00
对外捐赠52.53
其他874.36
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项目2021年度
合计7849.06
（二）或有负债产生的原因
根据2019年11月21日浙江节能与水发能源签署的《股权转让协议》，在审计基准日（2019年5月31日）前天津节能的除水发能源认可的债务外的其他债务或给付义务，包括但不限于或有债务，以及由于基准日之前浙江节能的过错而导致在基准日之后产生的债务或责任的，由浙江节能承担。
鉴于公司转让天津节能65%股权时部分工程项目仍处于持续施工建设阶段，浙江节能尚未完成项目工程造价审计，工程最终结算金额与账面金额存在一定差异。
2021年，经过第三方工程造价机构审核，多方确认部分未入账工程款2927.38万元，
公司将已确认金额通过天津节能支付给施工方，并计入营业外支出。
（三）相关会计处理
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。第十三条：企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的
现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
盾安环境在或有负债金额无法确认时，根据可能承担的金额及考虑资金时间价值对应收水发能源及天津节能款项单项计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定，已确定金额计入营业外支出具有一定的合理性，根据不同时点的客观情况依据会计准则进行确认不存在跨期调节利润的情况，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
综上，盾安环境2021年营业外支出中出售子公司或有负债确认损失系天津节能工程决算差异造成，不存在跨期调节利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
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五、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）关于天津节能：访谈相关管理人员，了解天津节能资产的形成过程、处置天津节能资产的背景；取得相关交易协议及回款凭证；通过国家企业信用信息公示系统核查交易对方及其股东情况；查阅发行人公告等公开披露文件；查阅相关诉讼的判决书、调解书等法律文件；取得并检查相关评估报告，复核评估方法及评估假设是否合理。（2）关于对南通宝富到期债权：访谈相关管理人员，了解对南通宝富到期债权的形成过程、处置背景；取得相关交易协议及回款凭证；通过国家企业信用信息公示系统核查交易对方及其股东情况；查阅发行人公告等公开披露文件；取
得并检查相关估价报告和价值分析报告，复核评估方法及评估假设是否合理。（3）关于债务重组：取得主要债务重组合同及相关文件，复核债务重组金额是否正确、是否符合企业会计准则的规定。（4）关于营业外支出：取得营业外支出明细；取得天津节能相关交易协议及诉讼资料；查阅发行人公告等公开披露文件。
经核查，保荐机构认为：（1）盾安环境处置天津节能股权及相关债权符合公司的发展战略及经营需要，交易对方为国资背景且与公司不存在关联关系；公司在天津节能完成工商变更且控制权转移时将天津节能不再纳入合并范围，会计处理合规；本次交易依据具有证券资质的评估机构出具的评估报告作价，评估方法及评估参数选取依据合理，交易作价公允；浙江节能存在对天津节能业绩承诺的情况，公司严格按照业绩承诺相关协议条款进行会计处理；公司与交易对方水发能源存在股权转让款纠纷以及或有负债纠纷，股权转让款纠纷已达成和解，目前股权转让款不存在逾期情况，或有负债纠纷已收到一审判决，水发能源诉求未被法院支持，公司对天津节能所涉或有负债，根据可能承担的金额及考虑资金时间价值对应收水发能源及天津节能款项单项计提坏账准备，并对已确定金额计入营业外支出具有一定的合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规
定。（2）盾安环境处置对南通宝富到期债权符合公司聚焦制冷主业、剥离非核心资产及
业务的发展方向，相关债权系源于公司为支持南通宝富日常经营而向其提供的内部资金支持，具备合理的商业实质；公司处置江苏大通67%股权及相关债权以评估机构出具的相关报告为定价依据，并考虑实际挂牌进展适当调低挂牌底价，评估方法和评估参数合理，定价过程合理，定价结果公允，不存在损害上市公司利益情况；最终摘牌方南通孚航为江苏大通及南通宝富经营管理团队持有，与公司不存在关联关系；相关债权确认、投资损失计算过程正确，符合企业会计准则相关规定。（3）盾安环境债务重组主要系莱
68关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
阳盾安核心资产转让后，莱阳盾安注销前往来单位清理，与债权债务方达成债务重组协议，债务重组计算过程正确，确认依据充分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（4）盾安环境2021年营业外支出中出售子公司或有负债确认损失系天津节能工程决算
差异造成，不存在跨期调节利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
申请人会计师执行了以下核查程序：（1）关于处置天津节能股权事项：1）根据相
关合同和文件，确认股权投资的持股比例和持有时间，检查股权投资核算方法是否正确；
2）取得被转让公司的工商变更资料、董事会决议、修改后章程等相关资料，判断控制权是否发生转移；3）获取股权转让相关协议、审计报告、公告信息、付款凭证等资料，根据会计准则判断公司会计处理是否正确；4）获取调解书、备忘录、法院诉讼文件、
天津节能年度审计报告、公告信息、付款凭证等资料，根据会计准则判断公司会计处理是否正确；5）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
6）取得资产评估报告，评价管理层在评估报告中采用的关键假设的合理性，复核相关
假设是否与拟出售资产整体情况、行业状况、经营情况、历史财务数据相符，复核评估方法及评估参数选取依据是否合理；7）取得转让相关银行入账凭证、会议等相关资料，检查合同的执行情况。（2）关于南通宝富到期债权事项：1）查阅盾安环境股东会和董事会的会议纪要；2）查询公开披露信息，获取盾安环境与南通孚航签订的转让合同及其他文件，检查其会计处理是否符合企业会计准则；3）取得资产评估估值报告，评价管理层在估值报告中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与拟出售资产整体情况、行业状况、经营情况、历史财务数据相符，复核评估方法及评估参数选取依据是否合理；4）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；5）
获取南通孚航及其穿透至自然人股东的调查问卷，未发现出资、关联方及股权代持情况；
6）取得南通孚航及三家有限合伙企业的银行流水，检查是否存在与盾安环境及其关联方的款项；7）取得资产转让入账银行凭证、会议等相关资料，检查合同的执行情况。（3）关于债务重组事项：1）了解与债务重组相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2）查询公开披露信息，获取莱阳盾安与相关单位签订的债务重组合同及其他文件，计算债务重组金额是否正确、是否符合企业会计准则的规定；3）取得莱阳盾安与相关单位的诉讼文件、债务重组协议，判断债务重组是否属于资产负债表日后非调整事项，检查其会计处理是否正确；4）取得资产转让相关银行入账凭证、会议等相关资料，检查资产出售合同的执行情况。（4）
69关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告关于营业外支出中或有负债事项：1）查阅盾安环境股东会和董事会的会议纪要；2）取
得相关股权转让合同和文件，根据股权转让条款相关规定，检查股权转让相关会计处理是否正确；3）取得相关银行转账凭证、会议等相关资料，检查合同的执行情况；4）获取管理层对未入账工程的说明，复核计算坏账准备计提是否充分。
经核查，申请人会计师认为：（1）关于处置天津节能股权事项：盾安环境处置天津节能股权及相关债权符合公司的发展战略及经营需要，交易对方为国资背景且与公司不存在关联关系，依据具有证券资质的评估机构出具的评估报告作价，评估方法及评估参数选取依据合理，交易价格公允，在控制权转移时不纳入合并报表会计处理合理，过程规范，存在业绩承诺的情况，对业绩承诺严格遵循协议条款进行会计处理，公司与水发能源存在股权转让款纠纷以及或有负债纠纷，股权转让款纠纷已达成和解，或有负债纠纷公司根据可能承担的金额及考虑资金时间价值单项计提坏账准备，并对已确定金额计入营业外支出具有一定的合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定。（2）关于南通宝富到期债权事项：盾安环境处置南通宝富到期债权符合公司聚焦制冷主业、剥离非
核心资产及业务的发展方向，相关债权系源于公司为支持南通宝富日常经营而向其提供的内部资金支持，具备合理的商业实质，以评估机构出具的相关报告为定价依据，并考虑实际挂牌进展适当调低挂牌底价，评估方法和评估参数合理，定价过程合理，定价结果公允，不存在损害上市公司利益情况，最终摘牌方南通孚航为江苏大通及南通宝富经营管理团队持有，与公司不存在关联关系，相关债权确认、投资损失计算过程正确，符合企业会计准则相关规定。（3）关于债务重组事项：盾安环境债务重组主要系莱阳盾安核心资产转让后，莱阳盾安注销前往来单位清理，与债权债务方达成债务重组协议，债务重组计算过程正确，确认依据充分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。（4）关于营业外支出中或有负债事项：盾安环境2021年营业外支出中或有负债系工程决算差异造成，或有负债在确定时计入营业外支出，不存在跨期调节利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题八根据申请文件及有关定期报告，申请人历史上曾为原控股股东盾安控股提供关联担保。根据申请人股东大会2018年11月8日审议通过的《关于变更关联互保期限的议案》，申请人与盾安控股的互保金额为100000万元，担保方式为连带责任担保，
70关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
担保期限自融资事项发生之日起三年。此外，2021年，申请人存在补计对外担保损失情况。请申请人结合主债权债务违约情况说明报告期内可能由申请人承担担保责任并计提预计担保赔偿损失的原因及依据，结合2021年补计对外担保损失情况，说明报告期内是否存在未充分足额计提情况，在发现时点是否及时计提相应预计损失及原因，是否存在跨期计提担保赔偿损失情况，是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
答复：
一、关联担保情况公司为盾安控股提供的担保源于盾安环境与盾安控股之间历史上基于合理商业目
的发生的合规关联担保事宜，最早始于2014年，主要系为拓宽公司融资渠道，为公司业务发展提供充足资金。
经公司于2018年10月22日召开的第六届董事会第十一次会议、2018年11月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，盾安环境与盾安控股互保金额降低为
100000.00万元。
2018年受宏观金融环境影响，盾安控股发生短期流动性问题。针对遇到的问题，盾
安控股采取了多种手段以盘活存量资产、改善现金流，该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了盾安控股金融机构债权委员会，同时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以偿还债务。
公司于2020年8月20日召开第七届董事会第四次会议、于2020年9月11日召开
2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于降低与盾安控股互保金额的议案》，盾安
环境与盾安控股的互保金额进一步降低为75000.00万元，担保期限不变。
截至2021年12月31日，公司为盾安控股提供担保的具体明细如下：
单位：万元借款单位借款银行借款金额借款期限担保金额
3000.00万美元2018.4.16-2021.7.2819127.10
盾安控股国家开发银行浙江省分行13700.002018.6.8-2021.6.613700.00
12800.002017.11.28-2021.11.2412800.00
71关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
借款单位借款银行借款金额借款期限担保金额交通银行股份有限公司浙
10000.002018.4.21-2021.4.3010000.00
江省分行
中建投信托股份有限公司2725.022018.4.28-2021.5.282725.02
担保项下的融资小计58352.12
截至到期日的利息小计8270.95
合计66623.07
减：2021年末其他应付盾安控股款项金额771.37
2020年末计提预计担保损失金额63277.88
汇率折算差异49.91
2021年末补提预计担保损失金额2523.91
注1：对国家开发银行股份有限公司浙江省分行3000.00万美元借款按照2021年12月31日汇率计算
注2：对于盾安控股向中建投信托股份有限公司的借款，盾安控股以子公司土地厂房作为抵押，并于2021年以拍卖所得清偿1.1亿元，截至2021年末，借款余额为2725.02万元二、关联担保损失的会计处理
对于前述盾安环境与盾安控股之间历史上基于合理商业目的发生的合规关联担保，随着盾安控股资产处置工作推进，其资产规模及资信状况持续下降，且盾安控股有价值资产均已设定抵（质）押的担保，优先用于偿还由债委会牵头组建的银团，2020年盾安控股出现了明显的债务逾期迹象。
根据借款合同及保证合同的相关约定，盾安环境负有向债权人还款的义务，且债权人有权通过有管辖权的人民法院诉讼要求盾安环境直接履行担保责任，已较大可能触发盾安环境在保证合同下的担保责任。
公司于2021年4月9日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于2020年度计提预计对外担保损失的议案》，基于对外担保责任产生的还款义务在2020年12月31日已经存在，资产负债表日后计提预计担保损失属于资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表，公司管理层将预计担保损失计入2020年度损益符合《企业会计准则29号——资产负债表日后事项》的有关规定。
公司考虑盾安控股资产处置进展情况，根据担保合同内容、相关法律规定、法律分析备忘录等，为避免公司因互保因素导致所面临后续不确定性的风险发生，基于谨慎性
72关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告原则，按预计应承担的还款金额计提对外担保损失。
截至2020年末，盾安控股向国家开发银行股份有限公司浙江省分行的借款本息余额合计52636.66万元，对交通银行股份有限公司浙江省分行的借款本息余额合计
11469.03万元，扣减2020年12月31日公司应付盾安控股债务827.81万元后公司预计
承担担保损失金额为63277.88万元。盾安控股向中建投信托股份有限公司的借款本息余额合计13140.21万元，由于盾安控股已将其子公司土地厂房作为抵押担保，且预计土地厂房处置金额能够覆盖债务本息，公司预计无需承担还款责任。
2021年，由于盾安控股子公司土地厂房实际拍卖处置金额未能完全覆盖借款本息，
盾安控股清偿1.1亿元后剩余本息合计2725.02万元仍需公司承担。因此，根据2021年末关联担保债务扣减已计提预计担保损失、公司应付盾安控股债务后的金额，公司于
2021年补提对外担保损失2523.91万元。
2022年6月，公司收到关联担保债权人的书面或口头催款通知，要求盾安控股及公
司必须于2022年6月30日清偿关联担保债务，若未能在规定时间内清偿债务，债权人将严格按照原借款合同、保证合同的约定，采取司法途径追偿。为维持公司信用和资信，避免失信对公司生产经营造成重大影响，公司于2022年6月30日向关联担保债权人共计支付了3.33亿元清偿款，剩余关联担保债务本息合计3.50亿元（含新增利息）由盾安控股清偿完毕。根据该事项冲回前期计提的预计担保损失，计入营业外收入33261.09万元。
综上，公司系根据盾安控股资产处置进展、担保合同内容、相关法律规定、法律分析备忘录等计提预计担保损失，并根据关联担保债务清偿进展冲回部分预计担保损失，公司预计担保损失计提依据充分，计入的会计期间恰当，不存在跨期计提担保损失的情况，符合企业会计准则的有关规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）取得并核查相关担保协议及主债务协议，取得相关还款凭证、担保解除说明；（2）取得并复核预计担保损失的计算过程。
经核查，保荐机构认为：公司报告期预计担保损失计提依据充分，计入的会计期间恰当，不存在跨期计提担保损失的情况，符合企业会计准则的有关规定。
73关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
申请人会计师执行了以下核查程序：（1）了解与盾安环境为其他单位提供债务担保
的相关内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）与管理层沟通为其他单位提供债务担保事项的背景、原因，以及被担保方与盾安环境之间的关系；（3）获取为其他单位提供债务担保的董事会决议、股
东大会决议；（4）获取被担保方向盾安环境提供的互保资料，检查分析互保措施；（5）通过查阅企业信用报告、向律师函证、网上查询等方式，检查盾安环境是否存在由于为其他单位提供债务担保而引起的未决诉讼；（6）检查相关合同及协议文件，了解盾安环境为其他单位提供债务担保形成预计负债的原因，并与公司管理层就预计负债入账的完整性进行讨论，检查相关的会计处理是否符合会计准则规定。
经核查，申请人会计师认为：盾安环境根据盾安控股资产处置进展、担保合同内容、相关法律规定、法律分析备忘录等计提预计担保损失，并根据关联担保债务清偿进展冲回部分预计担保损失，公司预计担保损失计提依据充分，计入的会计期间恰当，不存在跨期计提担保损失的情况，符合企业会计准则的有关规定。
问题九根据申请文件及相关定期报告，无形资产余额波动较大，分别为107283.92万元、20925.28万元、20024.18万元、19630.76万元，其中2020年末同比减少
86358.64万元，主要系莱阳盾安不动产及供热设施设备等资产转入持有待售资产所致。
同时，申请人2020年度确认持有待售资产减值损失20558.93万元。请申请人：（1）说明莱阳盾安的设立及与申请人的业务往来情况，包括不限于购销产品、资金借贷等；
（2）说明莱阳盾安不动产及供热设施设备的形成情况，相关资产确认为无形资产的合理性，对外出售原因及合理性，交易价格的公允性，评估方法及评估参数的选取依据情况及合理性，交易作价是否低于评估值及原因；（3）2020年将莱阳盾安相关资产转入持有待售资产并在当年计提减值的原因及合理性，详细说明持有待售资产确认和减值计提的计算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在跨期调节利润的情形。
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
答复：
一、说明莱阳盾安的设立及与申请人的业务往来情况，包括不限于购销产品、资金借贷等
74关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（一）莱阳盾安的历史背景
2012年9月17日，公司全资子公司天津节能出资设立莱阳盾安，莱阳盾安设立时
注册资本人民币为1000.00万元，经山东中立德会计师事务所有限公司出具中立德会内
验字（2012）59号验资报告确认，在莱阳市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 91370682054968316K；注册地址为山东省莱阳市富山路南、莱穴路西。
莱阳盾安的经营范围为城市供暖服务，供暖设计及工程施工，管道及设备维修；生产和销售工业蒸汽，蒸汽设施设计和施工；供热供汽材料销售及其他附属产品销售，环保技术推广与中介服务，节能技术改造服务；电力生产和销售（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2012年12月8日，莱阳盾安召开股东会作出决议，公司注册资本由原来的1000.00
万元增加到5000.00万元，本次增加4000.00万元由天津节能全部以货币资金出资，经山东中立德会计师事务所有限公司出具中立德会内验字（2012）90号验资报告确认，实收资本为人民币5000.00万元。
2013年6月30日，莱阳盾安召开股东会作出决议，莱阳盾安股东由原来的天津节
能变更为天津节能、太原炬能再生能源供热有限公司（以下简称“太原炬能”）。天津节能将其持有的莱阳盾安5000.00万元（100%股权）中的285.00万元（5.70%股权）转让给太原炬能。
2015年4月30日，莱阳盾安召开股东作出决议，莱阳盾安股东由原来的天津节能、太原炬能变更为天津节能，太原炬能将285.00万元（5.70%股权）转让给天津节能，转让后天津节能持有莱阳盾安100.00%股权。
2019年5月30日，天津节能与浙江节能签订股权转让协议，将持有的莱阳盾安
100.00%股权全部转让给浙江节能，转让完成后浙江节能持有莱阳盾安100.00%股权。
（二）莱阳盾安与公司的业务往来情况
莱阳盾安节能项目系在天津节能的整体统筹指导下建设，建设资金由盾安环境提供资金调度及代垫费用形式转入。
1、项目建设
75关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告2012年10月26日，莱阳盾安取得莱阳市住房和规划建设管理局出具的《建设项目选址意见书》（莱阳分选字37068220120015号）及《建设用地规划许可证》（莱建分地字第37068220120022号）；莱阳市发展和改革局出具了《登记备案证明》（登记备案号
1206820055）。
2013年9月，天津节能与莱阳市人民政府签订《莱阳市可再生能源集中供热特许经营协议》，协议约定“项目采用 BOT 模式，由天津节能负责投资建设，以特许经营期内收取供暖费、工业生产用蒸汽供应费、入网配套费及供暖补贴资金等形式收回投资。运营期结束后移交给莱阳人民政府或其指定机构。项目计划投资87000.00万元，工程建设规模为不少于1000万平方米蚬河以西城区及整个经济开发区建筑供暖及工业供汽，建设周期2012年-2014年，分步分块建设。其中一期供热面积150万平方米；二期建设供热面积350万平方米；三期完成供热面积500万平方米。项目运营期30年（不含建设期）。”2019年12月，莱阳市人民政府、天津节能、莱阳盾安签订《莱阳市可再生能源集中供热特许经营协议》之补充协议，基于天津节能、莱阳盾安共同控股股东浙江节能调整运营结构，且天津节能已于2019年5月30日将持有的莱阳盾安全部股权转让至浙江节能，为保障冬季供热供暖工程稳定开展，莱阳盾安作为特许经营权主体继续履行原协议。
综上，莱阳盾安原为天津节能旗下莱阳一项供热及供气特许经营权的项目公司，
2019年5月天津节能将莱阳盾安100%股权转让给浙江节能，并于2019年12月通过补
充协议形式明确莱阳盾安作为该项特许经营权的协议承继方。
2、资金往来
盾安环境为降低公司整体融资成本，对下属子公司进行有效的资金管控，根据各子公司年度投资规模预测及日常实际生产经营资金需求预测，对子公司资金实行统一融资、统一管理、统一调度、统一核算，统筹向金融机构融资，调度子公司的结余资金并提供给其他有资金需求的子公司，以满足子公司正常生产经营等对资金的需求。莱阳盾安与公司发生的资金往来主要系为支持莱阳节能特许经营项目的建设，各年度发生额如下：
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单位：万元年度占用累计年度资金占用年度偿还累计时间期初金额期末金额发生金额的利息发生金额
2012年度6806.9618.5415.366810.14
2013年度6810.1421762.30618.4120200.008990.85
2014年度8990.8531980.77682.819507.9632146.47
2015年度32146.4736190.882296.2570633.60
2016年度70633.6023275.653476.8812625.2284760.91
2017年度84760.9116838.014247.748306.5797540.09
2018年度97540.0913448.694400.976107.07109282.68
2019年度109282.6829108.964612.6116485.84126518.41
2020年度126518.413598.4715425.45114691.43
2021年度114691.435999.97108691.46
2022年1-6月108691.461000.00107691.46
二、说明莱阳盾安不动产及供热设施设备的形成情况，相关资产确认为无形资产的合理性，对外出售原因及合理性，交易价格的公允性，评估方法及评估参数的选取依据情况及合理性，交易作价是否低于评估值及原因
（一）莱阳盾安不动产及供热设施设备的形成
莱阳盾安不动产及供热设施设备为特许经营权相关资产，项目建设过程中采购的设备及材料均进行询价比价，工程施工进行了招投标，账面金额公允反映了历史投资成本。
莱阳盾安不动产及供热设施设备情况如下：
1、土地及房屋建筑物
莱阳盾安拥有公共设施出让用地41458.00平方米，位于富山路南，莱穴路西，包括莱国用（2013）第459号、莱国用（2013）第460号两宗出让用地。
房屋建筑物总面积32000余平方米，主要建筑包括主厂房及锅炉房、化学综合楼、化学水处理室、循环水泵房等，建筑结构全部为钢混结构。
2、设备及管网
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莱阳盾安拥有4台75吨循环流化床供热锅炉及进口蒸汽透平高温离心热泵机组，供热能力800万平方米，目前已建成一级供热管网38.79公里，二级供热管网93.89公里，拥有自建换热站40个，托管换热站14座，可为莱阳市蚬河以西城区及整个技术开发区内的公共建筑、工商业用户和居民用户供热，同时设有蒸汽管网19.30公里，可为莱阳化工园区企业提供工业用蒸汽。
3、主要资产分布及特点
莱阳盾安的主要实物资产包括在固定资产核算的机器设备和电子设备及在无形资
产特许经营权核算的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、换热站设备、首站设备、管网等。
均位于莱阳市富山路南，莱穴路西首站和莱阳市蚬河以西城区及整个技术开发区内。
房屋建筑类包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽（包括首站内管道沟槽、供热管网和蒸汽管网）。其中，房屋建筑物共27项，包括主厂房及锅炉房、化学综合楼、化学水处理室、循环水泵房等；构筑物共27项，包括脱硫废水处理池、2#输煤栈桥、地下煤斗及通廊、循环水沟、油区实体围墙、南挡土墙、降温池、变压器事故油池等；首站内
管道沟槽，共5项，包括厂区地下设施（室外）电缆沟、油沟、室外雨水管道、工业废水管道、脱硫区电缆沟、接巨力循环水管道等。全部房屋建筑均可正常使用。
管网包括热水一网、热水二网和蒸汽网。其中热水一网总长度38789.50米，主要为直埋管道；热水二网总长度93894.64米，主要包括直埋和架空管道；蒸汽管网总长度19299.50米，主要为架空管道。
首站设备主要为热源生产设备，包括循环流化床锅炉、蒸汽透平驱动多级离心式高温热泵机组、汽轮机、脱硫脱硝以及附属的供电、供水、除尘、传送等设备等，共计217项。截至评估基准日，上述全部设备资产均正常使用，不存在抵押状态。
换热站资产主要为换热机组及相应的安装费用等。
（二）确认为无形资产的合理性
莱阳盾安商业模式为 BOT，是通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括能源审计、项目设计、设备采购、工程施工、运营和维护、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式。
78关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
根据《企业会计准则解释第 2 号》关于企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计处理的规定“（1）合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。（2）合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（以下简称“合同投资方”）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称“项目公司”）进行项目建设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。（3）特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。”莱阳盾安的 BOT 项目属于“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”的情况。
因此，在建造期间，莱阳盾安对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。在基础设施建成后，莱阳盾安应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，确认无形资产。
因此，发行人将莱阳盾安的 BOT 项目确认为无形资产核算，具备合理性。
（三）对外出售的原因及合理性
2018年5月，由于受宏观金融环境影响，盾安控股发生短期流动性问题。针对遇到的问题，盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、改善现金流，该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了盾安控股金融机构债权委员会，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展风险化解工作。
为有效应对宏观经济波动、市场竞争逐步激烈、公司股东短期流动性风险等不利因素，公司积极调整发展战略，聚焦核心制冷配件和制冷设备主业，启动对非核心业务及资产的处置和剥离工作，以盘活资产、优化公司资源配置，并回笼资金来支持公司制冷主业发展。
在聚焦制冷主业的发展战略指导下，公司2018年启动对节能业务及相关资产的处
79关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告置工作，暂停节能业务技改、扩能、投资及淡季储煤等事项，加之房地产市场及棚户区货币化安置政策变化影响，接网供暖面积拓展进度减缓、成本单耗降低未达预期，部分区域供暖单价调整未及预期，导致实际经营业绩不及预期。莱阳盾安资产出售转让事项符合公司战略规划，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、降低财务成本、提高经营效率，公司未来聚焦制冷行业优势将更加明显。
（四）交易价格的公允性及合理性根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《莱阳城乡建设开发有限公司拟收购资产所涉及的莱阳盾安供热有限公司部分实物资产及无形资产评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字〔2020〕第030092号），评估机构以
2020年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对莱阳盾安涉及供暖供汽的部分实物
资产及无形资产进行评估，标的资产评估值为68686.73万元。
莱阳盾安本次出售资产范围包括国融兴华资产评估范围内的涉及供暖供汽的部分
实物资产及无形资产，以及莱阳盾安应收资产3600.00万元。经交易双方协商，莱阳盾安本次出售资产的交易价格为53000.00万元，低于涉及供暖供汽的部分实物资产及无形资产评估值68686.73万元和应收资产账面值3600.00万元的合计数。
本次交易定价具有合理性及公允性，主要是由于以下原因：
（1）本次出售莱阳盾安节能业务相关资产具备必要性与合理性。资产基础法是将
评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除各种贬值因素，以此确定资产价值的评估方法。但要实现莱阳盾安节能资产价值效益最大化，还需持续的资金投入及具有供暖供气特许经营权的资源整合能力。公司自2018年以来逐步剥离节能业务资产，出售莱阳盾安节能业务相关资产符合公司的发展规划和经营需要，出售资产款项有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、降低财务成本和提高经营效率，有助于公司未来继续深耕制冷行业，发挥竞争优势。
（2）本次交易对方莱阳城投为莱阳市国有企业，与公司不存在关联关系。此外，本次交易取得了莱阳市国有资产监督管理局的相关批复，同意莱阳城投以不高于
53000.00万元的价格收购莱阳盾安资产。
（3）本次出售履行了上市公司董事会、股东大会程序以及国资审批流程，决策程
80关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告序合规。本次出售已经公司第七届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并经莱阳市国有资产监督管理局审批同意，决策程序合法合规。
综上，本次出售莱阳盾安节能业务相关不动产及供热设施设备等资产的定价具有公允性与合理性。
（五）评估方法和评估参数合理
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用资产基础法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次委估的资产具备以上条件。
各项资产的具体评估方法介绍如下：
1、存货
在用周转材料，评估人员首先核查了在用周转材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实，在核实基础上以现行市场价格综合考虑成新率后确定评估值。
2、设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价根据设备具体情况考虑购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其
他费用、资金成本及可抵扣的增值税等。
综合成新率通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好
81关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
率）的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
3、无形资产
（1）无形资产—土地使用权
根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个
别因素修正×土地使用年期修正。
（2）无形资产—其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，以成本法确定评估价值。
（3）无形资产—特许经营权（BOT 项目）
1）房屋建（构）筑物评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额。
*建安工程造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
重编预算法，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造
82关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告价。
对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
*前期及其他费用的确定
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将产权持有单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
*资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=（含税建安工程造价+前期及其他费用）×资金成本率×合理建设工期/2
*可抵扣增值税进项税额
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，计算出可抵扣的增值税。
综合成新率计算公式为：综合成新率=现场勘察成新率×50%+年限成新率×50%。
其中：年限成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三大部分，结构部分（包括基础、主体、屋盖等）、装修部分（包括门窗、内外装修及其他等）、设备部分（如水、电、通风）。通过上述建（构）筑物造价中各类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
2）机器设备
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无形资产—特许经营权中的机器设备评估方法与上述机器设备评估方法相同。
综上，莱阳盾安节能业务相关不动产及供热设施设备系特许经营权项目建设形成，特许经营权项目采用 BOT 模式确认为无形资产符合企业会计准则的有关规定；本次出
售莱阳盾安节能业务相关资产符合公司发展战略，评估方法及评估参数选取依据合理，实际成交价格低于评估值系综合考虑公司经营发展需要、交易对方背景并经协商谈判形成，决策程序合规，定价具有公允性与合理性。
三、2020年将莱阳盾安相关资产转入持有待售资产并在当年计提减值的原因及合理性，详细说明持有待售资产确认和减值计提的计算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在跨期调节利润的情形
（一）2020年将莱阳盾安相关资产转入持有待售资产并在当年计提减值的原因及合理性
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条规定：“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列的两个条件：1.根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2.出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。”2020年12月28日，盾安环境召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产的议案》；2020年12月30日，莱阳城投本次收购事项取得莱阳市人民政府《莱阳市人民政府关于同意城投集团收购莱阳盾安供热有限公司资产的批复》（莱政字〔2020〕85号），2020年12月31日，取得莱阳市国有资产监督管理局《关于同意莱阳市城市建设投资集团有限公司收购盾安公司资产的批复》（莱国资〔2020〕18号）；莱阳盾安与莱阳城投于2020年12月31日签署了《资产转让协议》。
公司于2021年1月13日召开临时股东大会审议通过了《关于的议案》，并于2021年2月9日收到第一期部分转让价款1.6亿元，同时约定2021年6月30日前完成办理土地过户、资料变更等登记手续。
因此，莱阳盾安出售节能业务相关资产于2020年12月31日签订了协议，并在协
84关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
议签订时取得了国有资产监督管理局的批准、公司董事会审议通过，也于期后取得公司股东大会审议通过，符合将节能业务相关资产确认为持有待售资产的确认条件，持有待售资产相应的减值准备应确认在2020年度。公司将莱阳盾安节能业务相关资产在2020年度划分为持有待售资产并计提资产减值损失的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在跨期调节利润的情形。
（二）持有待售资产确认和减值计提过程及依据
截至2020年12月31日，莱阳盾安相关持有待售资产的确认及减值计提过程如下：
单位：万元序号会计科目金额
1固定资产原值353.78
2减：累计折旧283.43
3=1-2固定资产净值70.35
4无形资产原值132404.89
5减：累计摊销19075.04
6减：无形资产减值准备44718.30
7=4-5-6无形资产净值68611.55
8存货-低值易耗品4.21
9减：递延所得税负债3685.76
10应收账款3600.00
11内部购销未实现利润调整40.02
12=3+7+8-9+10-11持有待售资产68560.32
13成交价格53000.00
14预计出售费用4998.61
15=12-（13-14）资产减值损失20558.93综上，公司2020年持有待售资产确认及减值计提的计算过程正确，依据充分。
（三）是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在跨期调节利润的情形
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十三条规定：“企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，
85关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。”持有待售资产及减值计提计算过程详见本题“三/（二）持有待售资产确认和减值计提过程及依据”相关内容。盾安环境持有待售资产确认和减值计提的计算过程恰当、依据充分，符合企业会计准则的有关规定，不存在跨期调节利润的情形。
综上，公司2020年将莱阳盾安相关资产转入持有待售资产并在当年计提减值的原因合理，持有待售资产确认和减值计提的计算过程正确，依据充分，符合企业会计准则的有关规定，不存在跨期调节利润的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）访谈相关管理人员，了解莱阳盾安的形成过程、与发行人业务和资金往来、出售背景等；（2）取得相关交易协议及回款凭证；（3）通过
国家企业信用信息公示系统核查交易对方及其股东情况；（4）查阅发行人公告等公开披
露文件；（5）取得并检查相关评估报告，复核评估方法及评估假设是否合理。
经核查，保荐机构认为：莱阳盾安系莱阳特许经营权的项目公司，与公司业务往来、资金往来主要系项目建设和内部资金调度；莱阳盾安节能业务相关不动产及供热设施设
备系特许经营权项目建设形成，特许经营权项目采用 BOT 模式确认为无形资产符合企业会计准则的有关规定，对外出售符合公司发展战略目标，评估方法及评估参数选取依据合理，实际成交价格低于评估值系综合考虑公司经营发展需要、交易对方背景并经协商谈判形成，决策程序合规，定价具有公允性与合理性；公司2020年将莱阳盾安相关资产转入持有待售资产并在当年计提减值的原因合理，持有待售资产确认和减值计提的计算过程正确，依据充分，符合企业会计准则的有关规定，不存在跨期调节利润的情形。
申请人会计师执行了以下核查程序：（1）了解与持有待售资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）查询公开披露信息，获取莱阳盾安与莱阳城投签订的转让合同及其他文件，检查
持有待售资产的确认是否符合企业会计准则；（3）取得莱阳盾安拟出售资产评估报告，评价管理层采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与拟出售资产整体情况、行业
86关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
状况、经营情况、历史财务数据相符；（4）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜
任能力、专业素质和客观性；（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性
和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；（6）取得资产负债表日后资产转让入账银行凭证、会议等相关资料，检查资产出售合同的执行情况。
经核查，申请人会计师认为：莱阳盾安系莱阳特许经营权的项目公司，与公司业务往来、资金往来主要系项目建设和内部资金调度；莱阳盾安节能业务相关不动产及供热
设施设备系特许经营权项目建设形成，特许经营权项目采用 BOT 模式确认为无形资产符合企业会计准则的有关规定，对外出售符合公司发展战略目标，评估方法及评估参数选取依据合理，实际成交价格低于评估值系综合考虑公司经营发展需要、交易对方背景并经协商谈判形成，决策程序合规，定价具有公允性与合理性；公司2020年将莱阳盾安相关资产转入持有待售资产并在当年计提减值的原因合理，持有待售资产确认和减值计提的计算过程正确，依据充分，符合企业会计准则的有关规定，不存在跨期调节利润的情形。
问题十申请人一年内到期非流动负债波动较大，分别为39791.22万元、
197013.16万元、19723.80万元、8858.44万元，其中2020年末同比增加157221.94万元，主要原因系一年内到期长期借款重分类至一年内到期的非流动负债，2021年末同比减少177289.36万元，主要原因系一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款到期还款。此外，2020年末长期应付款由44885.85万元减少至3998.81万元，主要原因系长期应付款一年内到期重分类至一年内到期的非流动负债。请申请人结合长期借款及长期应付款的具体形成情况、还款资金来源、货币资金变动等，说明非流动负债波动较大的原因及合理性，相关会计处理及科目重分类是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
答复：
一、非流动负债波动较大的原因及合理性
（一）一年内到期的非流动负债以及非流动负债情况
报告期内，盾安环境一年内到期的非流动负债以及非流动负债情况如下：
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单位：万元
科目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
一年内到期的非流动负债11476.5419723.80197013.1639791.22
其中：一年内到期的长期借款-12048.24157727.3139791.22
一年内到期的长期应付款1821.88186.6439285.85-
一年内到期的租赁负债9654.667488.92--
非流动负债合计74947.3778616.9525019.13202418.37
其中：长期借款50096.0150102.6113445.51149414.40
租赁负债15411.0917026.00--
长期应付款1821.883621.903998.8144885.85
递延收益7484.037835.927350.964095.85
递延所得税负债134.3730.51223.854022.27
公司一年内到期的非流动负债在2021年末和2020年末波动较大，非流动负债在
2020年末波动较大，主要系长期借款和长期应付款一年内到期的金额重分类造成。
（二）长期借款情况
报告期内，发行人一年内到期的长期借款及一年以上的长期借款情况如下：
单位：万元
项目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
一年内到期的长期借款-12048.24157727.3139791.22
长期借款50096.0150102.6113445.51149414.40
长期借款合计（含一年内到期）50096.0162150.86171172.82189205.62
发行人2021年、2022年到期的长期借款明细具体如下：
单位：万元借款开始借款结束2021年到期2022年到期借款银行借款金额备注日日金额金额
兴业银行杭州分行10000.002018-10-262021-10-2510000.00
兴业银行杭州分行30000.002018-10-292021-10-2830000.00
兴业银行杭州分行3344.542018-10-162021-10-153344.54
兴业银行杭州分行1650.002019-1-22022-1-12021年提前
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借款开始借款结束2021年到期2022年到期借款银行借款金额备注日日金额金额归还浙商银行股份有限公司杭
10000.002018-7-252021-7-2310000.00
州分行浙商银行股份有限公司杭
5000.002018-7-22021-7-25000.00
州分行浙商银行股份有限公司杭
2200.002018-9-272021-9-272200.00
州分行浙商银行股份有限公司杭
3000.002018-10-192021-10-193000.00
州分行浙商银行股份有限公司杭
10000.002019-1-32021-12-3010000.00
州分行浙商银行股份有限公司杭
2000.002019-3-52022-3-42000.00
州分行浙商银行股份有限公司杭
4000.002019-3-112022-3-114000.00
州分行
中国银行浙江省分行3000.002018-10-102021-10-103000.00
中国银行浙江省分行2500.002018-10-82021-10-82500.00
中国银行浙江省分行8500.002018-9-182021-9-188500.00
中国银行浙江省分行10000.002018-9-132021-9-1310000.00
国家开发银行浙江省分行23000.002017-6-302021-6-2723000.00
中国农业银行诸暨市支行1400.002018-7-192021-7-191400.00
中国农业银行诸暨市支行2500.002018-11-302021-11-302500.00
中国农业银行诸暨市支行2300.002018-2-92022-2-82300.00
中国农业银行诸暨市支行3000.002018-2-92022-2-83000.00
中国银行浙江省分行7000.002018-9-252021-9-257000.00
中国银行浙江省分行8000.002018-9-252021-9-258000.00
中国银行浙江省分行2633.002018-10-192021-10-192633.00
兴业银行杭州分行15000.002018-10-262021-10-2515000.00一年内到期的长期借款利
649.77748.24
息
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借款开始借款结束2021年到期2022年到期借款银行借款金额备注日日金额金额
合计170027.54157727.3112048.24
2020年末、2021年末，盾安环境一年内到期的长期借款及利息分别为157727.31
万元、12048.24万元，根据企业会计准则会计报表列报要求重分类至一年内到期的非流动负债造成期末金额变动较大。
自2018年盾安控股出现流动性危机后，金融机构加大对盾安环境的帮扶支持，以避免流动性风险对公司经营产生影响，公司为保证正常运营、控制流动性风险结合当时资金情况对金融机构筹措资金进行结构调整，后续公司通过出售非核心业务子公司股权、资产等方式缓解现金流压力，上述长期借款的还款来源均为处置资产回笼资金、经营性现金流产生的自有资金，公司金融机构借款未出现逾期现象。
（三）长期应付款情况
报告期内，发行人一年内到期的长期应付款及一年以上的长期应付款情况如下：
单位：万元
项目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
一年内到期的长期应付款1821.88186.6439285.85-
长期应付款1821.883621.903998.8144885.85
长期应付款合计（含一年内到期）3643.753808.5443284.6644885.852020年末、2021年末，盾安环境一年内到期的长期应付款金额变动主要系《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》项下机器设备补偿款变动所致。根据2018年诸暨市房屋征收办公室、店口镇人民政府、浙江临杭投资有限公司与发行人签订的《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》，机器设备补偿金额39285.85万元，生产机器设备在企业搬迁期限30个月到期后按上述评估补偿的价值由发行人回购，同时在规定的
30个月搬迁。期限内按回购总额的6.5%即2554.00万元/年向浙江临杭投资有限公司支
付设备租赁使用费。2021年，《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》约定的搬迁期限届满，公司在2020年12月31日将该机器设备补偿款重分类至一年内到期的非流动负债，2021年用处置资产回笼资金及自有资金进行了归还。
（四）租赁负债情况
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公司2021年1月1日起执行新租赁准则，一年内需支付的租赁负债重分类至一年内到期非流动负债，造成2021年12月31日一年内到期非流动负债增加7488.92万元。
（五）会计处理及科目重分类情况
根据企业会计准则定义，一年内到期的非流动负债是反映企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，包括一年内到期的长期借款、长期应付款和应付债券。根据2018年12月财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（2018），在列报方面，新增“使用权资产”和“租赁负债”在资产负债表中列报二者的账面价值，其中一年内到期的“租赁负债”在“一年内到期的非流动负债”列示。
盾安环境根据非流动负债的到期时间，将一年内到期的对应款项重分类至一年内到期的非流动负债符合企业会计准则相关规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）取得发行人非流动负债明细，分析非流动负债的变动原因；（2）查阅长期借款、长期应付款相关协议及回款凭证，复核重分类及还款情况。
经核查，保荐机构认为：盾安环境一年内到期非流动负债、非流动负债波动较大的原因合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
申请人会计师执行了以下核查程序：（1）了解与长期借款、长期应付款相关的关键
内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）检查盾安环境的长期借款合同、融资租赁相关合同、租赁合同、借款到账和
归还银行回单，检查借款归还期限，检查相关会计处理是否正确；（3）向银行和投资方函证借款金额、期限、利率等信息真实性、准确性；（4）测算租赁负债的金额，根据合同付款条款计算一年内到期非流动负债的金额，检查重分类金额的准确性。
经核查，申请人会计师认为：盾安环境一年内到期非流动负债、非流动负债波动较大的原因合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题十一请申请人结合未决诉讼、仲裁进展情况，分析说明预计负债计提是否充
91关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告分合理，是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
答复：
一、重大未决诉讼或仲裁情况盾安环境截至2022年6月30日尚未了结的争议金额在1000万元以上的重大未决
诉讼或仲裁情况如下：
序案涉标的金原告被告案由诉讼请求法院诉讼进展号额（万元）
原告水发能源请求：
1.判决被告浙江节能向第三人合计支付垫付
本金1135.90万元以及垫付资金期间的损失
（损失以垫付本金2930.63万元为基数，按照年息8%计算，计算至被告全部付清之日
2022年7月1止，截至2021年6月24日的损失为356.58日收到一审
万元）；
判决，驳回水浙江节能；第三2.确认《股权转让协议》第十一条第3款约定杭州发能源诉讼
人：天津节能、内容合法有效，出现《审计报告》未披露的市中请求；
水发长垣盾安、永济合同债务，原告或第三人有权从原告应支付被告
13062.00级人2022年7月
能源盾安、山东奥翔、纠纷的交易价款或第三人天津节能应支付给被告
民法19日，水发鹤壁盾安、天津的分红中直接扣减；
院能源提起上节能原平分公司3.判决被告浙江节能向原告支付违约金（违约诉，于2022金以股权转让价款39000万元基数，按照万年9月7日二
分之一计算，计算至被告向第三人全部付清审开庭并履行完毕审计报告未披露债务付款义务之日止，截至2021年6月24日的违约金为
1103.7万元）；
4.本案诉讼费、保全费、保全保险费、实现债
权的律师费费用等均由被告承担。
原告弘毅建设集团有限公司（以下简称“弘弘毅建设毅建设”）请求：杭州
建设工程1.被告一鹤壁盾安支付工程款5603.46万元市中已受理，暂未鹤壁盾安、浙江
2集团施工5138.24及利息305.23万元；级人确定开庭时
节能
有限合同2.被告二浙江节能对以上金额中的5138.24民法间公司纠纷万元承担连带清偿责任；院
3.受理费用由二被告承担。
弘毅长垣盾安建设原告弘毅建设请求：杭州2022年9月1
32274.55
建设第三人：浙江节工程1.被告长坦盾安支付工程款2169.26万元及市中日收到一审
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序案涉标的金原告被告案由诉讼请求法院诉讼进展号额（万元）能合同利息105.28万元（利息以2169.26万元为基级人判决，长垣盾纠纷数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布民法安支付弘毅的贷款市场报价利率，暂计算至自2020年12院建设工程款月16日起至2021年7月12日止。之后的利2169.26万元息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布及对应的利的贷款市场报价利率计算至付清之日止），合息损失，浙江计2274.55万元；节能对上述
2.第三人浙江节能对被告所欠款项中的应付款中的
2094.98万元承担共同还款责任；2094.98万元
承担共同清
3.本案的诉讼费用由被告及第三人承担。
偿责任，浙江节能拟上诉
二、相关会计处理符合公司实际情况及企业会计准则的规定
截至2022年6月30日，上述未决诉讼确认预计负债的情况如下：
序号诉讼（仲裁）基本情况涉案金额（万元）是否形成预计负债
1浙江节能与水发能源合同纠纷案3062.00否
2弘毅建设诉鹤壁盾安、浙江节能工程案5138.24否
3弘毅建设诉长垣盾安、浙江节能工程案2274.55否
2019年天津节能股权交易时节能项目工程仍处于持续施工建设阶段，浙江节能对项
目工程未完成造价审计，最终结算金额与账面金额存在一定差异。盾安环境未确认浙江节能相关案件的预计负债，系案件均由工程款纠纷引起，公司对案件涉及的预计损失，通过根据可能承担的金额及考虑资金时间价值对应收水发能源及天津节能款项单项计
提坏账准备体现，详见“问题七/一/（七）/3、诉讼纠纷的会计处理”的相关内容。
综上，盾安环境将与水发能源、弘毅建设纠纷事项可能产生的损失，通过根据可能承担的金额及考虑资金时间价值对应收水发能源及天津节能款项单项计提坏账准备的
方式予以了反映，公司相关会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅相关诉讼资料，了解案件进展；（2）查阅发行人公告等公开披露文件。
93关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告经核查，保荐机构认为：盾安环境未决诉讼、仲裁事项的会计处理依据合理，符合会计准则的相关规定。
申请人会计师执行了以下核查程序：（1）了解公司诉讼事项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）获取盾安环境管理层书面声明、现存未决诉讼的全部文件和凭证、与银行之间的往来函
件、债务说明书等，作必要的审核和评价；（3）向盾安环境的法律顾问进行函证，获取案件的进展情况、诉讼律师对案件的分析报告，以及资产负债表日至复函日期间存在的未决诉讼的资料，确定未决诉讼的确认和计量是否符合规定，会计处理是否正确；（4）查阅盾安环境历次董事会和股东大会会议记录，了解未决诉讼进展情况；（5）确定未决诉讼在财务报表上的披露是否恰当。
经核查，申请人会计师认为：盾安环境未决诉讼、仲裁事项的会计处理依据合理，符合会计准则的相关规定。
问题十二请申请人补充说明母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润的具体情况，并对照公司及子公司章程中与分红相关的条款内容说明最近三年未现金分红的原因及其合理性，以及未来有无向母公司分红的具体计划。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人母公司报表及合并报表未分配利润情况
截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人母公司报表及合并报表未分配利润均为负，具体情况如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
母公司报表未分配利润-143741.57-184521.61-84566.07
合并报表未分配利润-244136.81-251187.81-131993.46
二、发行人最近三年现金分红符合公司章程的相关规定
94关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（一）发行人最近三年未进行现金分红符合上市公司章程的相关规定
根据发行人《公司章程》，利润分配相关条款如下：
1、利润分配的原则
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的形式
（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式；
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配；
（3）在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。
4、公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目
95关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一
期经审计净资产的10%。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性
项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
6、股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
96关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告因此，发行人2019年末至2021年末母公司报表及合并报表未分配利润均为负，未满足实施现金分红的条件，发行人最近三年未进行现金分红符合公司章程的相关规定。
（二）发行人子公司最近三年现金分红符合其公司章程的相关规定
发行人主要子公司的公司章程中与现金分红相关的条款如下：
公司公司章程相关规定
第七条公司类型为一人有限公司（法人独资）。公司不设股东会，股东行使下列职权…（6）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方浙江盾安机电科技有限公司案。
第十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。
第七条公司类型为一人有限公司（法人独资）。公司不设股东会，股东行使下列职权…（6）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方盾安（芜湖）中元自控有限公司案。
第十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。
第七条公司类型为一人有限公司（法人独资）。公司不设股东会，股东行使下列职权…（6）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方浙江盾安热工科技有限公司案。
第十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。
第七条公司类型为一人有限公司（法人独资）。公司不设股东会，股东行使下列职权…（6）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方浙江盾安国际贸易有限公司案。
第十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定执行。
第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下…
2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案。
第五十三条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内浙江盾安禾田金属有限公司公布分配方案及各方应得的利润额。
第五十四条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第十八条董事会决定合营公司一切重大事宜，其职权主要如下…批
准年度财务报告、收支预算、年度利润分配方案。
珠海华宇金属有限公司第五十条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布分配方案及各方应得的利润额。
第五十一条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，
97关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
公司公司章程相关规定
上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八条公司不设股东会，股东行使下列职权…（五）审议批准公司莱阳盾安供热有限公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
第十二条公司不设股东会。
珠海盾安热工科技有限公司第十三条股东行使下列职权…（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
注：上述主要子公司为2021年营业收入或净利润占合并报表相应指标5%以上的境内子公司
上述主要子公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元公司2021年2020年2019年浙江盾安机电科技有限公司35000.00--盾安（芜湖）中元自控有限公司5000.00--
浙江盾安热工科技有限公司-5000.00
浙江盾安国际贸易有限公司---
浙江盾安禾田金属有限公司---
珠海华宇金属有限公司---
莱阳盾安供热有限公司---
珠海盾安热工科技有限公司---
主要子公司分红金额合计40000.005000.00-
发行人取得主要子公司分红金额40000.005000.00-
由前述分析可知，发行人主要子公司的公司章程中未约定强制分红条款；发行人对上述主要子公司的权益比例均为100%，能够对主要子公司的利润分配进行有效地统筹管理，主要子公司最近三年的现金分红主要系综合考虑上市公司利益以及子公司生产经营发展需求确定，符合相关子公司的公司章程。
综上所述，发行人最近三年现金分红符合公司章程的相关规定，具备合理性。
三、发行人能够对子公司的现金分红进行有效统筹管理，未来将结合子公司分红能力以及生产经营需求确定子公司分红方案
截至本回复出具日，发行人持有浙江盾安冷链系统有限公司70%的权益比例，对除
98关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
浙江盾安冷链系统有限公司以外的子公司持有的权益比例均为100%，发行人能够对各个子公司的现金分红进行有效地统筹管理。未来发行人将结合子公司现金分红能力和生产经营需求，通过行使股东权利或股东会/董事会决定子公司的现金分红方案，督促子公司合理分配利润。
四、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师、申请人会计师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人及
其主要子公司的公司章程；（2）查阅了发行人及其主要子公司与分红相关的决议、信息
披露文件；（3）取得并查阅了发行人子公司利润分配的相关财务资料。
经核查，保荐机构、申请人律师、申请人会计师认为：发行人最近三年母公司报表及合并报表未分配利润均为负，未满足实施现金分红的条件，发行人最近三年未进行现金分红符合其公司章程的相关规定；发行人主要子公司的公司章程未约定强制分红条款，发行人主要子公司最近三年现金分红符合其公司章程的相关规定；发行人能够对子公司的现金分红进行有效地统筹管理，未来将结合子公司分红能力以及生产经营需求确定子公司分红方案。
问题十三请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
99关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、报告期期初至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
报告期期初（2019年1月1日）至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
（一）类金融业务
报告期期初至本回复出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
报告期期初至本回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金或拟投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
100关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
款项性质账面余额账面余额账面余额账面余额
股权转让款17575.0019653.9836600.0048585.50
资产转让款36000.0037000.00--
往来借款29940.7230137.5945612.5956935.40
押金保证金3614.643937.643806.673608.28
应收暂付款及其他6440.916540.107704.277698.11
合计93571.2897269.3193723.53116827.29
1、其他应收款—股权转让款
报告期内，发行人其他应收款中股权转让款主要包括应收水发能源的股权转让款、应收南通孚航的转让款和应收武安热力的股权转让款。
2019年，在调整发展战略、处置节能业务等的背景下，发行人以76750.00万元的
价格向水发能源转让原全资子公司天津节能65%股权及相关债权，以27800.00万元的价格向武安热力转让原全资子公司武安顶峰热电有限公司100%的股权。报告期内，发行人应收水发能源的股权转让款、应收武安热力的股权转让款，系基于发行人与交易对方签署的相关交易协议形成，不构成发行人的财务性投资。其中，发行人应收武安热力的股权转让款已于2020年末前全部收回。
2020年，发行人以20000.00万元的价格通过杭州产权交易所公开挂牌转让形式，
向南通孚航转让原控股子公司江苏大通67%股权及相关债权。报告期内，发行人应收南通孚航的转让款，系基于发行人与南通孚航签署的相关《资产转让协议》形成，不构成发行人的财务性投资。
2、其他应收款—资产转让款
报告期内，发行人其他应收款中资产转让款为应收莱阳城投的资产转让款。报告期内，发行人应收莱阳城投的资产转让款，系基于发行人与莱阳城投签署的相关《资产转让协议》形成，不构成发行人的财务性投资。
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3、其他应收款—往来借款
最近三年一期，发行人其他应收款中往来借款主要包括应收水发能源的债权转让款、应收天津节能的往来款、应收上海风神的往来款。
报告期内，发行人应收水发能源的债权转让款的形成背景如前文所述，系基于发行人与水发能源签署的相关《股权转让协议》及补充协议形成，不构成发行人的财务性投资。
报告期内，发行人应收天津节能的往来款系天津节能原为公司全资子公司，发行人为支持天津节能业务发展提供的内部往来而形成。根据发行人与水发能源签署的相关《股权转让协议》及补充协议，发行人转让天津节能65%股权及相关债权后剩余的对天津节能的其他应收款项在发行人处置剩余35%股权时一并处理，相关款项不构成发行人的财务性投资。
报告期内，发行人应收上海风神的往来款系上海风神原为公司全资子公司，发行人为支持上海风神业务发展提供的内部往来而形成。2019年，发行人向上海卫境转让上海风神100%股权，同时与上海卫境、上海风神签署《债权债务确认书》，上海风神对发行人的债务需逐期偿还，并以其房产作为抵押担保，上海卫境提供连带责任担保。因此，相关款项不构成发行人的财务性投资。
4、其他应收款—押金保证金、应收暂付款及其他
最近三年一期，发行人其他应收款中押金保证金、应收暂付款及其他款项与公司经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不构成财务性投资。
（四）委托贷款
报告期期初至本回复出具日，发行人不存在对外委托贷款或拟委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至本回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资或拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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报告期期初至本回复出具日，为规避原材料铜的价格波动风险，公司与中粮期货有限公司、国海良时期货有限公司签订了《期货经纪合同》，上述套期工具不构成财务性投资。
报告期期初至本回复出具日，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务
报告期期初至本回复出具日，发行人不存在投资金融业务或拟投资金融业务的情形。
综上所述，报告期期初至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
三、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形
发行人主营业务为制冷配件、制冷设备的研发、生产和销售。截至2022年6月30日，公司可能与财务性投资核算相关的财务报表项目情况列示如下：
单位：万元
2022年6月30财务性投
资产科目具体内容是否为财务性投资日账面价值资金额
交易性金融资产持有海螺新材336.00万股股票2042.88是2042.88主要为股权和资产转让款以及
其他应收款转让标的原在合并范围内时形78875.30否-成的内部往来款
主要为待抵扣增值税进项税额、
其他流动资产8600.43否-套期工具浮动盈亏等对联营企业诸暨如山汇盈创业
投资合伙企业（有限合伙）（以对如山汇盈的投资长期股权投资32157.725217.80下简称“如山汇盈”）、盾安（天构成财务性投资津）节能系统有限公司的投资
其他非流动资产主要为预付软件款418.03否-
2022年6月30日财务性投资金额合计7260.68
2022年6月30日归母净资产231827.43
103关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
2022年6月30财务性投
资产科目具体内容是否为财务性投资日账面价值资金额
占比3.13%
如上表所示，截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额为7260.68万元，占最近一期末公司归母净资产的比例为3.13%，未超过30%，不属于持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；此外，上述财务性投资不属于本次发行的董事会决议日（2021年11月16日）前六个月至本回复出具日的新增投资。具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司持有交易性金融资产2042.88万元，系持有海螺新材
（000619，深圳证券交易所上市公司）的336.00万股股票，构成财务性投资。
经2005年9月16日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过，公司收购海螺新材4500.00万股股份，至2006年海螺新材股权分置改革完成后公司持有股份数量变更为3395.4545万股。公司于2016年至2018年期间合计减持海螺新材3059.4545万股，
2018年末至本回复出具日期间持股数量未发生变动。因此，公司对海螺新材的股票投资
不属于本次发行的董事会决议日（2021年11月16日）前六个月至本回复出具日的新增投资。
（二）可供出售金融资产及其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司未持有可供出售金融资产及其他权益工具投资。
（三）衍生金融资产
截至2022年6月30日，公司未持有衍生金融资产。
（四）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面余额93571.28万元，账面价值78875.30万元，具体情况如下：
单位：万元
款项性质2022-6-30账面余额
股权转让款17575.00
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款项性质2022-6-30账面余额
资产转让款36000.00
往来借款29940.72
押金保证金3614.64
应收暂付款及其他6440.91
合计93571.28
1、其他应收款—股权转让款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款中股权转让款主要包括应收水发能源的股权转让款11075.00万元和应收南通孚航的转让款6500.00万元。
2019年，在调整发展战略、处置节能业务等的背景下，发行人以76750.00万元的
价格向水发能源转让原全资子公司天津节能65%股权及相关债权。截至2022年6月30日，根据发行人与水发能源签署的相关《股权转让协议》及补充协议，水发能源尚未支
付第四笔股权转让款11075.00万元，相关款项不构成发行人的财务性投资。
2020年，发行人以20000.00万元的价格通过杭州产权交易所公开挂牌转让形式，
向南通孚航转让原控股子公司江苏大通67%股权及相关债权。截至2022年6月30日，根据发行人与南通孚航签署的相关《资产转让协议》，南通孚航尚未支付第五期、第六期转让款合计6500.00万元，相关款项不构成发行人的财务性投资。
2、其他应收款—资产转让款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款中资产转让款为应收莱阳城投的资产转让款36000.00万元。
2021年，发行人以53000.00万元的价格向莱阳城投转让莱阳盾安涉及供暖供汽的
不动产及供热设施设备等资产。截至2022年6月30日，莱阳城投尚未支付的资产转让款为36000.00万元，相关款项不构成发行人的财务性投资。
3、其他应收款—往来借款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款中往来借款主要包括应收水发能源的债权转让款11075.00万元、应收天津节能的往来款17139.89万元。
105关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
发行人应收水发能源的债权转让款11075.00万元的形成背景如前文所述，截至2022年6月30日，根据发行人与水发能源签署的相关《股权转让协议》及补充协议，
水发能源尚未支付第四笔债权转让款11075.00万元，相关款项不构成发行人的财务性投资。
发行人应收天津节能的往来款17139.89万元系天津节能原为公司全资子公司，发行人为支持天津节能业务发展提供的内部往来而形成。根据发行人与水发能源签署的相关《股权转让协议》及补充协议，发行人转让天津节能65%股权及相关债权后剩余的对天津节能的其他应收款项在发行人处置剩余35%股权时一并处理，相关款项不构成发行人的财务性投资。
4、其他应收款—押金保证金、应收暂付款及其他
截至2022年6月30日，发行人其他应收款中押金保证金、应收暂付款及其他款项与公司经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不构成财务性投资。
（五）委托理财
截至2022年6月30日，公司未持有委托理财。
（六）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元是否构
2022-6-30持股比
被投资单位投资年度主营业务投资目的成财务账面价值例性投资诸暨如山汇盈创业投资挖掘相关产业的股权投资
16.67%创业投资、投资咨
合伙企业5217.802016/2017和并购机会，服务公司高是（LP） 询
（有限合端智能制造战略升级伙）
原为公司全资子公司，盾安（天津）
2019年末变更为公司参股
节能系统有26939.9235%2011供热业务否公司，根据相关协议安排限公司
公司所持35%的股权在盾
106关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
是否构
2022-6-30持股比
被投资单位投资年度主营业务投资目的成财务账面价值例性投资安（天津）节能系统有限公司业绩承诺期满后方可处置
合计32157.72
1、诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）
截至2022年6月30日，公司持有对如山汇盈的长期股权投资5217.80万元。
如山汇盈系浙江如山汇金私募基金管理有限公司担任基金管理人的私募基金，投资方向为人工智能、机器人、大数据、云计算、工业4.0、信息安全、医疗健康、新能源、环保等新兴产业领域。公司持有的对如山汇盈的长期股权投资构成财务性投资。
公司已于2016年、2017年完成认缴出资5000.00万元，因此公司对如山汇盈的长期股权投资不属于本次发行的董事会决议日（2021年11月16日）前六个月至本回复出具日的新增投资。
2、盾安（天津）节能系统有限公司
截至2022年6月30日，公司持有对天津节能的长期股权投资26939.92万元，系公司出售原全资子公司天津节能后持有的剩余35%股权。根据发行人与水发能源签署的相关《股权转让协议》及补充协议，公司所持35%的股权在天津节能业绩承诺期满后方可开始处置。
天津节能原属于公司节能业务板块，2018年以来发行人在聚焦核心制冷主业的发展战略指导下逐步剥离和处置了节能业务相关资产。因此，发行人2011年投资设立天津节能以及目前持有天津节能35%的股权均系围绕公司主营业务和发展战略需要出发，并非以获取投资收益为目的，不构成财务性投资。
（七）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产情况如下：
107关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
单位：万元
项目2022-6-30账面价值
待抵扣增值税进项税额3474.30
预缴企业所得税1200.34
待处理财产损失1310.79
期货账户保证金1533.36
套期工具浮动盈亏251.85
其他829.77
合计8600.43
截至2022年6月30日，公司持有其他流动资产—套期工具浮动盈亏251.85万元，主要系为规避原材料铜的价格波动风险，公司与中粮期货有限公司、国海良时期货有限公司签订了《期货经纪合同》，根据套期工具浮动盈亏确认其他流动资产251.85万元，不构成财务性投资。
除套期工具浮动盈亏外，截至2022年6月30日，公司其他流动资产主要包括待抵扣增值税进项税额、预缴企业所得税等，不构成财务性投资。
（八）其他财务性投资
截至2022年6月30日，发行人不存在持有其他财务性投资的情况。
（九）类金融业务
截至2022年6月30日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，发行人最近一期末财务性投资金额为7260.68万元，占最近一期末公司归母净资产的比例为3.13%，未超过30%，不属于持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），亦不属于本次发行的董事会决议日（2021年11月16日）前六个月至本回复出具日的新增投资；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人相关公告、定期报告及其他信息
108关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
披露文件，查阅了发行人审计报告及财务报告；（2）通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人对外投资情况，了解发行人对外投资的背景和目的，分析是否构成财务性投资及类金融业务；（3）取得发行人报告期内相关资产科目明细，分析是否构成财务性投资及类金融业务；（4）取得了发行人关于财务性投资及类金融业务的相关说明及承诺。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期期初至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务；（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。
109关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（本页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于之回复报告》之签章页）浙江盾安人工环境股份有限公司年月日
110关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（本页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔樊灿宇华泰联合证券有限责任公司年月日
111关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读浙江盾安人工环境股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁华泰联合证券有限责任公司年月日
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