黑芝麻:关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2022-053
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟对天臣新能源有
限公司（以下简称“天臣新能源”）增资50000万元，构成关联交易。
*公司本次拟对天臣新能源增资的事项尚需经本公司股东大会、天臣新能源股
东会以及协议的其他方有权机构的批准，是否获得各方的审批通过尚存在不确定性。
*天臣新能源目前正在进行南京生产基地的生产厂房及相关配套设施的建设，该基地一期工程项目预计在2023年6月建成投产；其规划的南昌生产基地一期工程
项目预计在2023年8月建成投产，天臣新能源目前尚未有锂电池产品销售，其在本期及下一年度尚无法给公司贡献业绩；其投建的项目在建成后若因市场或政策环境、
技术设备及商业化运营等因素影响，可能存在无法达到预期收益的风险。
*天臣新能源南京生产基地投资预算为45亿元（含铺底流动资金）、南昌生产
基地投资预算为35亿元（含铺底流动资金），后续可能面临筹资困难而影响项目进度的风险，也存在因生产设备采购价格提升等导致投资增加的风险。
*本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
天臣新能源是由本公司、天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）
和大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大连智云”）于2017年共同出资
设立的企业，公司持有天臣新能源30%的股权，深圳天臣持有天臣新能源68.80%的股权，大连智云持有天臣新能源1.20%的股权。为抓住新能源的良好发展机遇，加快天臣新能源的业务发展，公司本次与天臣新能源、深圳天臣、大连中比动力电池有限公司（以下简称“大连动力电池”）签订《关于天臣新能源有限公司的增资协议》，公司以持有的全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）100%股权作价、不足部分以自有资金补足，合计50000万元对天臣新能源增资。增资完成后，公司持有天臣新能源59.09%股权，天臣新能源成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
2、关联交易说明
天臣新能源的控股股东深圳天臣为本公司董事长韦清文配偶郑红梅实际控制的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人，因此本项交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司于2022年10月9日召开第十届董事会2022年第九次临时会议，审议通过了《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意公司本次对天臣新能源增资。董事会在审议本议案时，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）天臣新能源（深圳）有限公司，为公司关联法人
1、公司名称：天臣新能源（深圳）有限公司
2、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
3、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、法定代表人：田钢
5、成立日期：2015年09月24日
6、注册资本：100000万元人民币
7、统一社会信用代码：91440300358227592F
8、经营范围：一般经营项目是：锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营，范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证的有效期内经营）；机械设备及自动化生产线的研发及销售；新能源设备的研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。
9、主要股东和实际控制人：天臣科技（香港）有限公司（以下简称“香港天臣”）持股95%，为控股股东，陕西增材制造创业投资基金（有限合伙）（以下简称“陕西增材”）持股3%，深圳紫金港新能源产业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳紫金港”）持股2%。
10、历史沿革：
（1）公司设立：该公司于2015年9月24日在深圳前海工商局注册成立，统一社
会信用代码：91440300358227592F；设立时注册资本为40000万元，股东为香港天臣，持股比例为100%。
（2）注册资本变更：2016年12月16日该公司引进投资者增资，该次增资后，注册资本由40000万元变更为45000万元，其中：香港天臣出资40000万元，持股比例为88.89%；陕西增材出资3000万元，持股比例为6.67%；深圳紫金港出资
2000万元，持股比例为4.44%；2017年12月28日，香港天臣对该公司进行增资
55000万元，该次增资后注册资本由45000万元变更为100000万元，其中：香港
天臣出资95000万元，持股比例为95%；陕西增材出资3000万元，持股比例为3%；
深圳紫金港出资2000万元，持股比例为2%。
11、与本公司的关联关系：经穿透核查，深圳天臣的实际控制人为本公司董事
长韦清文先生的配偶郑红梅女士，因此深圳天臣与本公司为关联法人。
12、是否为失信被执行人：是。经核查，深圳天臣因（2017）粤0391民初279
号、（2019）粤03民终11726号案件未履行，违反财产报告制度，被深圳前海合作
区人民法院列入失信被执行人。但深圳天臣不参与本次增资交易，故对本次交易不造成影响。
13、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元财务状况
2022年9月30日2021年12月31日
资产总额193654216732负债总额124622132756应收款项总额17682877净资产6903283976
经营情况2022年1月-9月2021年1月-12月营业收入476914015
营业利润-3666-42582
净利润-3666-40165
注：以上数据未经审计。
（二）大连中比动力电池有限公司
1、公司名称：大连中比动力电池有限公司
2、统一社会信用代码：91210200079494452L
3、主体类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
4、注册地址：辽宁省大连市花园口经济区玫瑰街东段11号
5、法定代表人：李云飞
6、注册资本：6000万美元
7、成立日期：2013年12月27日
8、经营范围：锂离子电池、高分子聚合物电池及各种模组、电源管理系统的研
发、生产与销售，并提供相关产品的技术转让与咨询服务。
9、主要股东和实际控制人：中国比克亚洲控股有限公司是大连动力电池唯一股
东持股100%。其控制关系如下：
10、与公司的关联：本公司与大连动力电池及其股东均不存在关联关系，大连
动力电池仅为本公司对外投资的合作伙伴。
11、是否为失信被执行人：否。三、增资标的情况
1、公司全称：天臣新能源有限公司
2、 统一社会信用代码：91320117MA1Q0PM6XE
3、注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路18号
4、法定人代表：田钢
5、注册资本：50000万人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2017年7月31日
8、经营范围：锂电池组件（含汽车动力电池系统、储能电池系统）、电池管理
系统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售；电子产品、电气设备
购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；新能源产业、房地产业投资。
9、股东及持股情况：该公司目前有三个法人股东，本公司出资15000万元持
股30%，天臣新能源（深圳）有限公司出资34400万元持股68.80%，大连智云自动化装备股份有限公司出资600万元持股1.20%。
10、历史沿革：天臣新能源由本公司与深圳天臣、大连智云于2017年6月共同
出资设立，设立时注册资本为10亿元，各方股东以货币出资，其中：本公司出资3亿元，持股比例为30%；深圳天臣出资6.80亿元，持股比例为68%；大连智云出资
0.2亿元，持股比例为2%。2022年3月，天臣新能源作出减资的股东会决议，其后
完成减资登记，注册资本由10亿元减为3亿元，本次减资后本公司、深圳天臣、大连智云的出资金额分别为9000万元、20400万元和600万元，各股东的持股比例不变。2022年8月，天臣新能源作出增资的股东会决议，注册资本由3亿元增加至
5亿元，本次增资后本公司、深圳天臣、大连智云的出资金额分别为15000万元、
34400万元和600万元，持股比例分别为30%、68.88%和1.2%。
11、是否为失信被执行人：是。经核查，天臣新能源因（2017）粤0391民初
279号、（2019）粤03民终11726号案件未履行，违反财产报告制度，被深圳前海
合作区人民法院列入失信被执行人。
2016年2月深圳同昌自动化科技有限公司（以下简称“同昌公司”）与陕西力
度电池有限公司（以下简称“力度公司”）签订《设备购销合同》，合同价款201万元。2017年1月，同昌公司以力度公司未按照合同约定付款为由将力度公司诉至广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）。同昌公司主张，根据合同条款，力度公司应支付验收款及违约金，且应提前履行债务支付质保金；深圳天臣因该案被同列为被告，对力度公司的债务承担连带清偿责任。
前海法院先后经过两次公开开庭审理后作出一审民事判决（﹝2017﹞粤0391民初279号）：力度公司支付同昌公司验收款80.4万元和违约金、质保款20.1万元；
同昌公司支付力度公司逾期交货违约金125700元，支付解除“锁机”合理费用20000元及损失赔偿50000元；天臣渭南公司对力度公司还款义务承担连带责任。天臣渭南公司不服一审判决向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起上诉，深圳中院开庭审理后作出二审民事判决书（﹝2019﹞粤03民终11726号），判决：驳回上诉，维持原判。
同昌公司依据生效判决书向前海法院申请了强制执行（案号：﹝2020﹞粤0391执2085号），因法院没有查到力度公司可供执行的财产，于2020年12月7日裁定终结本次执行。同昌公司以深圳天臣、天臣新能源是天臣渭南公司的独资股东且未实缴注册资本，应为天臣渭南公司债务承担连带责任为由，申请在﹝2020﹞粤0391执2085号案件中追加天臣新能源为被执行人。前海法院于2021年3月29日举行了听证后作出执行裁定书（﹝2021﹞粤0391执异79号），裁定追加天臣新能源作为﹝2020﹞粤0391执2085号案件的被执行人。天臣新能源认为其不应承担上述案件的还款连带责任，因被列为失信被执行人。
在本公司增资成为天臣新能源的控股股东后，将理清相关案件的责任，并责成债务人履行还款义务，尽快解决其被列为失信被执行人的问题。
12、该公司产权清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。该公司不存在占用公司资金的情况。
13、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元财务状况
2022年9月30日2021年12月31日
资产总额43029214404负债总额5444115002
应收款项总额-2876净资产3758599402经营情况
2022年1月-9月2021年1月-12月
营业收入-13446
营业利润-19077-25764
净利润-19077-23346
经营活动产生的现金流量净额--72
注：以上数据未经审计。
14、增资前后的股权结构
本次增资前本次增资后本次增资股东名称出资金额出资金额持股比
持股比例（万元）（万元）（万元）例
南方黑芝麻集团股15000.0030.00%50000.0065000.0059.09%份有限公司大连中比动力电池
0.000.0010000.0010000.009.09%
有限公司
天臣新能源（深圳）
34400.0068.80%34400.0031.27%
有限公司大连智云自动化装
600.001.20%600.000.55%
备股份有限公司
合计50000.00100%60000.00110000.00100%
15、出资方式
公司本次对天臣新能源的增资以公司持有全资子公司江西小黑小蜜的100%股
权按评估值作价出资（以下简称“股权出资”），不足部分由以现金出资补足。
江西小黑小蜜基本情况如下：
（1）公司名称：江西小黑小蜜食品有限责任公司
（2）股权结构：南方黑芝麻集团股份有限公司是唯一股东，持股100%
（3）主营业务：食品生产；预包装食品的批发兼零售；饮料（固体饮料类、蛋白饮料类）；方便食品（其他方便食品）；炒货食品及坚果制品（烘炒类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（4）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元财务状况
2022年6月30日2021年12月31日
资产总额104506.51105560.31负债总额39907.1341210.96
净资产64599.3964349.35经营情况
2022年1月-6月2021年1月-12月
营业收入4534.909952.95
营业利润249.81-699.26
净利润250.04-1445.87
16、本次增资完成后，公司持有标的公司59.09%股权，天臣新能源成为公司控
股子公司并纳入合并报表范围。天臣新能源不存在为他提供担保、财务资助的情况；
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次对天臣新能源的增资以公司持有全资子公司江西小黑小蜜的100%股
权按评估值作价出资（以下简称“股权出资”），不足部分由以现金出资补足。
五、协议主要内容
相关各方于2022年10月9日在广西南宁市签订本协议，其主要内容如下：
甲方：天臣新能源有限公司
乙方：南方黑芝麻集团股份有限公司
丙方：大连中比动力电池有限公司
丁方：天臣新能源（深圳）有限公司
第一条增资
本协议所称的增资为乙方、丙方共同对甲方增资，增资完成后甲方的注册资本由50000万元增加至110000万元。
1.1乙方本次增资以其持有江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的100%股权按评估值作价出资（以下简称“股权出资”），股权出资不足部分由乙方以现金出资补足。江西小黑小蜜将其持有上海礼多多电子商务有限公司100%的股权和南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司100%股权转让给乙方（或乙方的下属公司）后（即将该两个公司剥离江西小黑小蜜后）再评估作价出资，出资股权的定价以聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的股权进行评估，并以评估值确定。
1.2丙方以其拥有的“中比”品牌及磷酸铁锂电池生产技术（以下统称为“无形资产”）作为其本次对甲方增资的出资，各方一致同意：丙方本次作为对甲方出资的无形资产作价10000万元，占甲方本次增资后的股权比例为9.09%；在本协议生效后十个工作日内，甲方与丙方签署与该出资相关的《品牌及技术使用许可协议》《专项技术服务协议》。
1.3本协议生效后5个工作日内，甲方应向所在注册登记地市场监管局办理本
次增资的变更登记手续。
1.4乙方应于本协议生效后且完成江西小黑小蜜的股权出资评估定价后30天内
完成股权出资，股权出资不足部分应在股权出资完成后180日内以货币资金补足，货币出资款缴付至甲方银行账户。
第二条本次增资后对甲方的相关安排
本次乙方、丙方共同对甲方增资的目的是为了抓住新能源的发展机会，加快甲方相关业务的发展，各方同意本次增资后对甲方的相关安排如下：
2.1本次甲方增资的注册登记手续完成后，乙方将甲方纳入合并报表范围。
2.2本次甲方增资的注册登记手续完成后，甲方的公司名称变更为“南方中比新能源有限公司”（最终以注册地市场监管机关核准为准）。
2.3本协议生效后，甲方对其董事会进行改选，其中三分之二的董事由乙方委
派的人选担任，并由乙方委派的人选担任董事长。
2.4乙方以其所持江西小黑小蜜的100%股权作为本次增资的部分出资，江西小
黑小蜜成为甲方的全资子公司，由甲方将江西小黑小蜜生产厂房改建为天臣新能源南昌锂电池生产基地，并于本协议签署后组织实施该生产基地项目的可行性研究及项目的行政审批相关工作。规划该生产基地的建设规模为年产 9GWh 方型磷酸铁锂电池，主要应用于电网、基站、数据机房及家用储能等储能领域，该基地分两期建设，其中一期投资预算为 18 亿元（含铺底流动资金），建设一条 12PPM300AH 电池生产线，产能规模为 3.8GWH；二期投资预算为 17 亿元（含铺底流动资金），建设一条 12PPM100AH 电池生产线，产能规模为 1.3GWH、一条 12PPM300AH 电池生产线，产能规模为 3.8GWH，该基地全部建成达产后形成年产值约 63 亿元。2.5 本协议生效后，甲方加快其南京锂电池生产基地建设，主要生产方形锂离子电池电芯系列产品，该基地分三期建设，其中一期投资预算为6亿元（含铺底流动资金），建设二条 12PPM 的 PACK 生产线，产能规模为 5GWH；二期投资预算为
15 亿元（含铺底流动资金），建设一条 12PPM100AH 电池生产线，产能规模为
2.6GWH；三期投资预算为 24 亿元（含铺底流动资金），建设两条 12PPM300AH 生产线，产能规模为 7.6GWH。该基地全部建成达产后形成年产值约 73 亿元。
第三条特别约定事项
3.1在本协议生效后十个工作日内，丁方及其关联方应向甲方作出避免同业竞争
的相关承诺（详见附件一），相关方确保不与甲方构成同业竞争。
3.2丁方及其关联方对甲方若存债务的，乙方本次增资成为甲方的控股股东后，
相关方应与甲方签署债务偿还协议，并于2022年12月31日前偿清。
3.3甲方若有为丁方及其关联方提供担保的，乙方本次增资成为甲方的控股股东
后一个月内，甲方及相关被担保方应解除相关的担保。
3.4丙方本次以无形资产（品牌及技术）对甲方出资，丙方应保证甲方及甲方的
下属控股公司使用作为出资的无形资产不受任何的限制，保证甲方及甲方的下属控股公司不因使用相关的品牌和技术引发任何的纠纷。
3.5甲方的另一股东大连智云若不放弃增资，则本协议第一条约定的各股东对甲
方的持股比例作相应调整。
3.6乙方本次按注册资本1：1出资进行增资，在具有证券期货从业资格的评估
机构对甲方增资前（评估基准日为2022年9月30日）的股权价值进行评估后，各方根据评估结果调整持股比例。
第四条违约责任
4.1乙方未按本协议约定的时效完成本次对甲方增资的出资的则构成违约，应
承担逾期出资的违约责任，每逾期一天按未出资金额的万分之一向甲方支付违约金，直至全部出资到位。
4.2丙方未按本协议的约定与甲方签署作为无形资产出资的品牌及技术许可协议的，则丙方应承担逾期出资的违约责任，每逾期一天按其认缴的出资金额的万分之一向甲方支付违约金，直至约定的出资资产全部到位；若甲方（包括甲方下属的控股公司）在生产经营中使用丙方作为出资的无形资产（品牌和技术）受限的，则丙方构成违约，甲方及甲方的其他股东可依据由此造成的损失追究丙方的违约责任。
4.3丁方（包括丁方的关联方）如对甲方存在债务但未能按本协议约定偿还的，
应承担逾期还款的违约责任，每逾期一天按债务金额的万分之一向甲方支付违约金，直至偿还全部债务，逾期超过3个月的甲方可通过法律途径追讨。
第五条本协议的生效
本协议为附生效条件的协议，当下列条件同时成就时协议方生效：
5.1本次增资事项通过甲方股东会的批准；
5.2本协议的签署分别获得乙方、丙方和丁方的有权审批机构（包括但不限于其董事会、股东大会等）的审议批准；
5.3甲方将江西小黑小蜜改建为锂电生产基地的项目获得江西小黑小蜜所在地
的政府相关部门的批准。
六、涉对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资背景与目的
1、天臣新能源遇上了良好的发展机遇国家发改委、能源局于2022年2月发布的《国家“十四五”新型储能发展实施方案》指出：到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，其中电化学储能技术性进一步提升，系统成本降低30%以上；《国家关于完整准确全面贯彻新发展理念，做好碳达峰中和工作的意见》提出：要加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制，近年来国家以及各省区相继出台了鼓励或强制配制储能的政策，发展与储能相关的新能源政策红利明显。
当下乃至未来较长时间内，从大型的储能电站，光伏、风电等新能源项目，到普通的家庭储能应用，储能电池需求量巨大。根据北极星储能网公开的储能项目中标信息，剔除可研、监理、设计、勘察等项目，2022年第一季度国内已中标的大型储能合计 13.4GWH，同比增长 582%；进入第二季度以来，储能产品市场火爆，2022年起至今，仅山西省已备案的百兆瓦时的储能电站项目就达到34个，总投资超过
403 亿元，储能总规模超过 18.9GWH，放眼全国，则储能产品的需求最更大；从国
际储能产品出货量看，2021 年全球储能锂电池的出货量为 70.6GWH，同比增长
143.40%，预计 2025 年全球储能锂电池的出货量达到 390GWH，到 2030 年，全球
储能锂电池的年出货量超过 1660GWH。从市场规模看，预计 2020 年全球储能锂电池电芯的市场销售规模超过 816 亿元，2025 年的市场销售规模超过 2400 亿元，2030年的市场销售规模将达到9000亿元。基于行业相关数据，锂离子电池储能产品的市场需求迅猛，发展前景宽广。
天臣新能源是由本公司、深圳天臣和大连智云于2017年共同出资设立的企业，其以锂电池核心技术为基础，以储能领域的锂电池研发、生产、销售和提供储能解决方案服务一体化经营为主营业务，该公司成立后，在方型磷酸铁锂电池的产品研发与生产技术研究方面已取得了较好的成果，目前拥有相关专利技术130项，其在储能磷酸铁锂电池技术的布局较早，在2018年第八届中国国际储能大会上，天臣新能源获得了“储能产业最佳系统集成解决方案供应奖”；与此同时，该公司长期与本次参与增资的大连中比动力电池有限公司、美国 K2 等国内外的行业领先企业展
开技术合作，取得较好的合作成果。该公司已为包括国电南瑞科技、亿嘉和等客户提供了相关的储能解决服务方案。天臣新能源近来来专注于磷酸铁锂储能电池的研发与相关市场的研究，拟重点生产 50AH、100AH、300AH 等型号的储能锂电池产品，分别覆盖分布式家庭储能、发电侧储能和电网侧储能等应用，以适应市场的巨大需求。天臣新能源通过多年的积淀，已具备加快储能锂电池生产经营的基础。
2、天臣新能源的后续项目建设资金遇到资金困难
天臣新能源已在江苏南京投资建设锂电池生产基地，目前该基地的基础建设已达80%，原计划在2023年上半年竣工投产。天臣新能源原有生产基地的建设资金拟通过银行融资以及其控股股东深圳天臣的母公司通过香港资本市场融资解决，但由于近期天臣新能源和深圳天臣因同一事项被法院认定为失信被执行人，银行融资渠道已行不通，而资本市场融资也因香港资本市场近两年的动荡和激变，其上市公司的股价大幅下跌，并跌至历史新低，近期从香港资本市场融资已不现实。
天臣新能源在面临巨大的发展机会的同时，又因融资困难导致生产基地的建设资金短缺建设进度缓慢，由此可能错失本轮搭上新能源产业发展的良机。为此，深圳天臣于2022年10月2日向公司发出了《关于南京天臣新能源项目的紧急联系函》，要求就解决天臣新能源的项目建设资金筹措及未来发展规划与本公司进行磋商。
基于上述原因，公司相关负责人于2022年10月4日起，就相关事项与包括深圳天臣等相关方进行商讨研究，本公司也召开了内部紧急会议研究相关事项。最终，公司经营班子认为：当时正是天臣新能源加快发展的机遇，同时从本公司的层面，本次以下属公司的股权为主要的出资对价对天臣新能源增资，既可以盘活公司在江西南昌的闲置资产，又不会对公司的现有业务产生不利影响，因此提议由本公司及天臣新能源的技术合作方对天臣新能源增资，并提请召开董事会审议本事项。
本次参与增资的大连动力电池是国内知名的锂电池生产经营企业和国家级高新技术企业，是中国比克亚洲控股有限公司的全资子公司、中比能源科技股份公司（美国纳斯达克 CBAT）的全资孙公司，大连动力电池拥有自主的动力/储能电池的设计及规模化生产的知识产权和自主产品品牌，且其为深圳天臣长期的全方位技术合作伙伴。其参与本次增资可为天臣新能源提供可靠的产业技术和丰富的行业经验支持。
（二）存在的风险
1、本次作为增资出资的实物资产作价需以评估报告为基础。目前评估报告尚未出具，该资产的作价尚存在不确定性。
2、公司本次拟对天臣新能源增资的事项尚需经本公司股东大会、天臣新能源股
东会以及协议的其他方有权机构的批准，是否获得各方的审批通过尚存在不确定性。
3、天臣新能源目前正在进行南京生产基地的生产厂房及相关配套设施的建设，
该基地一期工程项目预计在2023年6月建成投产；其规划的南昌生产基地一期工程
项目预计在2023年8月建成投产，天臣新能源目前尚未有锂电池产品销售，其在本期及下一年度尚无法给公司贡献业绩；其投建的项目在建成后若因市场或政策环境、
技术设备及商业化运营等因素影响，可能存在无法达到预期收益的风险。
增资完成后，本公司一方面将加强天臣新能源的管理，加快项目建设进度，确保在最短的时间内形成产能抢占市场先机，尽快产生效益；另一方面公司将加强相关生产基地项目的论证分析，严控投资和后续的生产经营成本，不断提升项目效益。
3、天臣新能源南京生产基地投资预算为45亿元（含铺底流动资金）、南昌生
产基地投资预算为35亿元（含铺底流动资金），后续可能面临筹资困难而影响项目进度的风险，也存在因生产设备采购价格提升等导致投资增加的风险。
公司对相关项目的建设将采取分步走实施，即项目分期投建，一方面可减轻筹资压力；另一方面保证部分生产线快速投产产生效益，加速资金的流动性；第三方面利用本公司的资源拓宽天臣新能源的融资渠道，前述措施应能解决其建设资金短缺的问题，从而确保其项目建设进度。
（三）对公司的影响1、本次对天臣新能源增资，对公司现有业务经营不会产生不利影响。
2、本次对天臣新能源增资完成后，该公司将纳入本公司的合并报表范围，但对
公司本期的损益不会产生重大影响。
3、本次对天臣新能源增资完成后，未来公司的主营业务除保持现有的健康食品
产业经营外，将新增储能锂电池等新能源经营业务。
4、本次对天臣新能源增资，既能够顺应国家发展新能源和可再生能源的政策导向，公司本次增资后，其拟同步在江苏南京市、江西南昌市建设磷酸铁锂电池生产基地，生产方型磷酸铁锂电池等系列产品，适应市场对储能锂电池的需求。按规划，两个生产基地共布建 6 条生产线，全部建成后将形成年产 18GWh 方形磷酸铁锂电池的生产规模，全部达产后预计年销售收入约136亿元。相关项目建成达产后，在未来将对公司的财务状况和经营成果带来较大的有利影响，可进一步提升公司的盈利水平，为公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至披露日公司与深圳天臣（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易情况见下表：
关联关联交关联关联交易2022年获批的交已发生金关联交易方
关系易类型交易内容定价原则易额度（万元）额（万元）广州灵众广告
重要股采购咨询服务市场价格25011.32有限公司
东、董事东方银河（北长配偶控
京）文化传媒采购商品市场价格10049.08制的企业有限公司
小计35060.40
2022年度公司与深圳天臣发生关联交易的预计额度，已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为：公司本次对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）增资
50000万元，增资后本公司成为其控股股东，是公司看好新能源行业发展前景，从
而进一步拓宽新业务领域的举措，对加快公司的产业结构调整，培育新的经济增长点和提升盈利水平，实现公司持续、健康、稳定发展有积极的影响；本次投资事项没有损害股东及中小股东利益的情形。鉴此，我们同意将该议案提交公司第十届董事会2022年第九次临时会议审议，本事项构成关联交易，董事会在对该议案表决时关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
（1）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
（2）我们认为：公司本次对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）
增资50000万元并成为其控股股东，是公司进一步拓宽业务领域，加快产业结构调整，培育新的经济增长点和提升盈利水平的举措，本次增资事项没有损害股东及中小股东利益的情形，我们同意公司本次对天臣新能源增资。
（3）我们提请公司经营班子，在完成本次对天臣新能源的增资后，严格按照上
市公司的规范运作要求加强对天臣新能源的管理，将其经营管理及规范运作水平提升到新的高度；防范违规资金占用和违规担保事项的发生，并对天臣新能源投资建设的项目进行科学严谨的可行性论证。
九、备查文件
1、第十届董事会2022年第九次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十日