长电科技:江苏长电科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

2022年第三次临时股东大会会议资料
江苏长电科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年10月17日2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
江苏长电科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程·······························3
江苏长电科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议规则·························4
议案1：关于变更公司董事的议案·····································································6
议案2：关于修改《江苏长电科技股份有限公司章程》的议案·······························7
议案3：关于修订《江苏长电科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案··········37
议案4：关于修订《江苏长电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案··············38
议案5：关于修订《江苏长电科技股份有限公司监事会议事规则》的议案··············392022年第三次临时股东大会会议资料江苏长电科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2022年10月17日14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间2022年10月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年10月17日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司会议楼 Meeting Room7 会议室（江苏省江阴市滨江中路275号）
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说
明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读《会议规则》。
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。
四、听取并审议股东大会议案
1、关于变更公司董事的议案
2、关于修改《江苏长电科技股份有限公司章程》的议案
3、关于修订《江苏长电科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《江苏长电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
5、关于修订《江苏长电科技股份有限公司监事会规则》的议案
五、股东审议议案、股东发言、询问。
六、股东表决。填写表决票、投票。
七、监票人统计并宣布现场表决结果。
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
九、见证律师出具法律意见书。
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2022年10月17日2022年第三次临时股东大会会议资料
江苏长电科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2022年10月
11日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出
席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议共审议5项议案。根据有关规定，议案2为股东大会以特别决议通
过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过方为有效；
其他议案均为股东大会以普通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上通过方为有效。
4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项
议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东大会召开当日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行网络投票表决；采用互联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的9:15-15:00进行网络投票表决。2022年第三次临时股东大会会议资料
5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；拟设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决结果统计》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议
主持人的同意后方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2022年10月17日2022年第三次临时股东大会会议资料
议案1：关于变更公司董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会提名委员会审核，并经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，同意提名于江先生为公司第七届董事会董事候选人。鉴于公司第八届董事会候选人的提名工作仍在进行中，在换届选举工作完成前，公司第七届董事会成员将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续忠实、勤勉、高效地履行相应职责。
董事候选人简历见附件。
以上议案，请予审议。
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2022年10月17日
附董事候选人简历：
于江，男，中国国籍，1976年2月出生，管理学博士，高级工程师。现任华芯投资管理有限责任公司总监。历任华芯投资管理有限责任公司党总支委员，国开科技创业投资有限责任公司总裁，国开科技创业投资有限责任公司筹备组成员，国开金融有限责任公司综合业务部历任副总经理、总经理、党委办公室主任、战略发展部副总经
理、投资北京国际有限公司项目管理部部门经理。2022年第三次临时股东大会会议资料议案2：关于修改《江苏长电科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的相关规定，结合公司生产经营的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
新增立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
（二）与持有本公司股票的其他公司合下列情形之一的除外：
并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
并、分立决议持异议，要求公司收购其股议持异议，要求公司收购其股份的；
份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列
选择下列方式之一进行：方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；2022年第三次临时股东大会会议资料
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当通过公开的集中份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
收购本公司股份的，应当经股东大会决（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份议；公司因本章程第二十三条第一款第的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
（三）项、第（五）项、第（六）项规定条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，由公司三分之定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规二以上董事出席的董事会会议决议。定或者股东大会的授权，经公司2/3以上董事出公司依照第二十三条第一款规定收购本席的董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份当自收购之日起10日内注销；属于第后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
（二）项、第（四）项情形的，应当在610日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持计持有的本公司股份数不得超过本公司有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
已发行股份总额的10%，并应当在3年内额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份5%以上的股东，有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司将其持有的本公司股票在买入后6个月股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得会将收回其所得收益。但是，证券公司因收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而包销购入售后剩余股票而持有5%以上股持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，卖出该股票不受6个月时间限制。他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股有权要求董事会在30日内执行。公司董东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包事会未在上述期限内执行的，股东有权为括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持了公司的利益以自己的名义直接向人民有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有2022年第三次临时股东大会会议资料公司董事会不按照第一款的规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上负有责任的董事依法承担连带责任。述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、份的股东，将其持有的股份进行质押的，资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
应当自该事实发生当日，向公司作出书面式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得报告。
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。删除公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。
公司对控股股东所持股份建立“占用即冻2022年第三次临时股东大会会议资料结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实实际控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人、若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告
及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日
起2日之内清偿；2022年第三次临时股东大会会议资料
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，
授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给
予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对
负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行构，依法行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事、监事，决定有关董事、监事的报酬事决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥案；
补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对发行公司债券作出决议；
决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；2022年第三次临时股东大会会议资料
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程大资产超过公司最近一期经审计总资产规定应当由股东大会决定的其他事项。
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
第四十一条公司下列对外担保行为，须（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
经股东大会审议通过：额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外任何担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总资产的50%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过任何担保；
最近一期经审计总资产的30%以后提供的（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，任何担保；超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担提供的担保；保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
资产10%的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提保。
供的担保。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出2022年第三次临时股东大会会议资料席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公
第四十四条本公司召开股东大会的地点司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
为：本公司住所地或董事会会议公告中指
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相定的地点。
结合的方式召开。公司将在保证股东大会合法、股东大会将设置会场，以现场会议形式召有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供开。公司还将提供网络投票方式为股东参网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股加股东大会提供便利。股东通过上述方式东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份会提出。董事会应当根据法律、行政法规的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应和本章程的规定，在收到请求后10日内当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法提出同意或不同意召开临时股东大会的
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事东大会的通知，通知中对原请求的变更，会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求收到请求后10日内未作出反馈的，单独后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司或者合计持有公司10%以上股份的股东有
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
权向监事会提议召开临时股东大会，并应东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的到请求5日内发出召开股东大会的通知，变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自知的，视为监事会不召集和主持股东大行召集和主持。
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。2022年第三次临时股东大会会议资料
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会
第四十九条监事会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
股东大会的，须书面通知董事会，同时向在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低公司所在地中国证监会派出机构和证券
于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出交易所备案。
股东大会通知时向公司提交书面承诺，并承诺在在股东大会决议公告前，召集股东持股比提议召开股东大会之日至股东大会召开期间，其例不得低于10%。
持股比例不得低于公司总股本的10%，该等承诺由召集股东应在发出股东大会通知及股东公司发出股东大会通知时一并进行披露公告。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会派出机构和证券交易所提交有关证明
大会决议公告时，向公司所在地中国证券交易所提材料。
交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表出席会议和参加表决，该股东代理人不必决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条发出股东大会通知后，无正
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，当理由，股东大会不应延期或取消，股东股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的大会通知中列明的提案不应取消。一旦出提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集现延期或取消的情形，召集人应当在原定人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说召开日前至少2个工作日公告并说明原明原因。
因。
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本应出示本人身份证或其他能够表明其身人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出代理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人委托的代理人出席会议。法定代表人出本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效2022年第三次临时股东大会会议资料席会议的，应出示本人身份证、能证明其证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人具有法定代表人资格的有效证明；委托代身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
理人出席会议的，代理人应出示本人身份面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组证、法人股东单位的法定代表人依法出具织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该的书面授权委托书。组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的
第六十一条股东出具的委托他人出席股
授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
赞成、反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，法人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖非法人组织的单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他
第六十三条代理投票授权委托书由委托
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人授权他人签署的，授权签署的授权书或当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，者其他授权文件应当经过公证。经公证的和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
授权书或者其他授权文件，和投票代理委会议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
委托人为法人的，由其法定代表人或者董东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或事会、其他决策机构决议授权的人作为代者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的表出席公司的股东大会。
股东大会。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能
事长不能履行职务或不履行职务时，由半履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推数以上董事共同推举的一名董事主持。举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数行职务时，由半数以上监事共同推举的一以上监事共同推举的1名监事主持。
名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主2022年第三次临时股东大会会议资料股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决则使股东大会无法继续进行的，经现场出权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会席股东大会有表决权过半数的股东同意，议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条下列事项由股东大会以特别
过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）公司在最近12个月内累计购买、出售重大或者担保金额超过公司最近一期经审计资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
总资产30%的；
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）调整或变更现金分红政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表
其所代表的有表决权的股份数额行使表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，大事项时，对中小投资者表决应当单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应票。单独计票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依部分股份不计入出席股东大会有表决权据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1的股份总数。号——规范运作》规定应当由独立董事发表独立董事会、独立董事和符合相关规定条件的意见的事项。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份权应当向被征集人充分披露具体投票意不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第式征集股东投票权。公司不得对征集投票六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比2022年第三次临时股东大会会议资料权提出最低持股比例限制。例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
第七十九条股东大会审议有关关联交易权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的事项时，关联股东不应当参与投票表决，公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
其所代表的有表决权的股份数不计入有关联股东的回避和表决程序为：
效表决总数；股东大会决议的公告应当充（一）召集人在发出股东大会通知前，应根据相分披露非关联股东的表决情况。关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》关联股东的回避和表决程序为：拟提交股等规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否东大会审议的事项如构成关联交易，召集构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提人应以书面形式事先通知该关联股东。交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召在股东大会召开时，关联股东应主动提出集人应通知关联股东，并在股东大会的通知中对回避申请，其他股东也有权向召集人提出涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
该股东回避。召集人应依据有关规定审查（二）关联股东如发现股东大会的通知中遗漏其该股东是否属关联股东，并有权决定该股与关联交易各方关联关系的，应当在股东大会召东是否回避。开5日前向召集人主动声明其与关联交易各方的关联股东对召集人的决定有异议，有权向关联关系；召集人未发现且关联股东未主动声明有关证券主管部门反映，也可就是否构成并回避的，知悉情况的股东有权要求向召集人提关联关系、是否享有表决权事宜提请人民出该股东回避，召集人收到前述提议后应依据有法院裁决。关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定应予回避的关联股东可以参加审议涉及该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异自己的关联交易，并可就该关联交易是否议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法
出解释和说明，但该股东无权就该事项参院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大与表决。会的正常召开。
（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合2022年第三次临时股东大会会议资料法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；召集人应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（四）关联股东回避的提案，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非职工代表董事候选人由董事会、监事会
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提名，单独或合并持有公司股份3%以上提请股东大会表决。
的股东也可提名。非职工代表监事候选人非职工代表董事候选人由董事会、监事会提名，单由董事会、监事会提名；单独或合并持有
独或合并持有公司股份3%以上的股东也可提名。
公司股份3%以上的股东也可提名。
非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名；单
董事会、监事会换届选举，董事会、监事独或合并持有公司股份3%以上的股东也可提名。
会和单独或合并持有公司股份3%以上的
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董
股东所提名的董事、监事候选人分别不得
事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时超过应选人数的1名。
提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人每届董事会、监事会任期内，如需对现有的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到董事、监事进行个别调整或增加部分董
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提事、监事，董事会、监事会和有权提名的案的内容。
股东所提名的董事、监事候选人分别不得
超过需调整、增加的董事、监事人数的二倍。2022年第三次临时股东大会会议资料单独或合并持有公司3%以上股份的股东
提名董事、监事的，应在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。
提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第八十四条累积投票制实施办法如下：第八十三条累积投票制实施办法如下：
（一）股东拥有的累积表决票数计算方法（一）股东拥有的累积表决票数计算方法
1、公司董事和监事的选举实行分开投票。1、公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操
具体操作如下：选举董事时，出席股东所作如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决拥有的累积表决票数等于其所持有的股票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
份总数乘以该次股东大会应选董事人数应选董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次之积，该部分表决票数只能投向该次股东股东大会的董事候选人；选举监事时，出席股东所大会的董事候选人；选举监事时，出席股拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘东所拥有的累积表决票数等于其所持有以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分表的股份总数乘以该次股东大会应选出的决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监事
监事人数之积，该部分表决票数只能投向候选人。
该次股东大会由股东出任的监事候选人。2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据举董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。
每轮应选举董事、监事人数重新计算股东3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每累积表决票数。位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、监
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有
前宣布每位股东的累积表决票数，任何股异议时，应当立即进行核对。
东、公司董事、监事、本次股东大会监票（二）股东投票确认
人或见证律师对宣布结果有异议时，应当1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得立即进行核对。超过该次股东大会候选人人数。否则，该股东所投
（二）股东投票确认的全部选票均作废，视为弃权。
1、出席股东所投向的董事或监事人选的2、出席股东投票时，其所投出的表决票数不得超
人数不得超过该次股东大会候选人人数。过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票否则，该股东所投的全部选票均作废，视数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区为弃权。别处理：
2、出席股东投票时，其所投出的表决票（1）该股东的表决票数只投向1位候选人的，按
数不得超过其实际拥有的投票权数。如股该股东所实际拥有的表决票数计算；
东所投出的表决票数超过其实际拥有的（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所2022年第三次临时股东大会会议资料表决票数的，则按以下情形区别处理：投的全部选票均作废，视为弃权。
（1）该股东的表决票数只投向一位候选（三）投票结果确认人的，按该股东所实际拥有的表决票数计1、等额选举
算；（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效
（2）该股东分散投向数位候选人的，则表决票数1/2（指非累积票数）以上时即为当选；
该股东所投的全部选票均作废，视为弃（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未权。当选的候选人进行第2轮选举；
（三）投票结果确认（3）第2轮选举仍未能满足上款要求且低于法定
1、等额选举最低人数时，则应当继续选举直至选举结果满足
（1）所有候选人获取选票数均超过参加法定最低人数要求，并后续择机进行补选，直至会议有效表决票数二分之一（指非累积票补选满本章程规定的董事或监事人数。数）以上时即为当选；2、差额选举
（2）当选人数少于应选董事或监事，则（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数
应当对未当选的候选人进行第二轮选举；1/2（指非累积票数）以上，且该等人数等于或者
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，小于应选人数时，该等候选人即为当选；
则应当在本次股东大会结束之后的二个（2）获取超过参加会议有效表决票数1/2（指非月内再次召开股东大会对缺额董事或监累积票数）以上选票的候选人多于应选人数时，则事进行选举。按得票多少排序，取得票较多者当选；
2、差额选举（3）因2名及其以上的候选人得票相同而不能决
（1）候选人获取选票超过参加会议有效定其中当选者时，则对该等候选人进行第2轮选
表决票数二分之一（指非累积票数）以上，举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选且该等人数等于或者小于应选人数时，该人进行第2轮选举；
等候选人即为当选；（4）第2轮选举仍未能决定当选者时，则应在下
（2）获取超过参加会议有效表决票数二次股东大会另行选举。由此导致董事会成员不足本
分之一（指非累积票数）以上选票的候选章程规定的2/3且低于法定最低人数时，则应当人多于应选人数时，则按得票多少排序，继续选举直至选举结果满足法定最低人数要求，取得票较多者当选；并后续择机进行补选，直至补选满本章程规定的
（3）因两名及其以上的候选人得票相同董事或监事人数。
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二2022年第三次临时股东大会会议资料时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十九条股东大会对提案进行表决
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推前，应当推举两名股东代表参加计票和监举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东票。审议事项与股东有利害关系的，相关有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代师、股东代表与监事代表共同负责计票、
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结东或其代理人，有权通过相应的投票系统果。
查验自己的投票结果。
第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪未逾5年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 公司经理、总裁（CEO），对该公司、企业的破产
或者厂长、公司总裁（CEO），对该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之企业的破产负有个人责任的，自该公司、日起未逾3年；
企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未清未满的；
偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满罚，期限未满的；的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易其他内容。所规定的其他内容。2022年第三次临时股东大会会议资料违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审委派或者聘任无效。董事在任职期间出现议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
本条情形的，公司解除其职务。董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3
大会解除其职务。董事任期届满，可连选年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董连任。
事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届会任期届满时为止。董事任期届满未及时满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、应当依照法律、行政法规、部门规章和本
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行长（CEO）或者其他高级管理
董事可以由首席执行长（CEO）或者其他
人员兼任，但兼任首席执行长（CEO）或者其他高高级管理人员兼任，但兼任首席执行长级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的
超过公司董事总数的1/2。
原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、的意见。
独立的原则。在董事的选举过程中，应充董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中分反映中小股东的意见。
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大董事会成员中可以有一名公司职工代表。
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事董事会中的职工代表由公司职工通过职会。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百条董事连续2次未能亲自出席，也不委出席，也不委托其他董事出席董事会会托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，议，视为不能履行职责，董事会应当建议董事会应当建议股东大会予以撤换。2022年第三次临时股东大会会议资料股东大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
第一百〇二条董事可以在任期届满以会将在2日内披露有关情况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事面辞职报告。董事会将在2日内披露有关会时生效：
情况。（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法数；
定最低人数时，在改选出的董事就任前，（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士。
规章和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未送达董事会时生效。生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十六条规定情形的除外。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、政法规及部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏或其他证券及上市方案；
损方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
票或者合并、分立、解散及变更公司形式财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）决定聘任或者解聘公司首席执行长（CEO）、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 董事会秘书；根据首席执行长（CEO）的提名，聘外担保事项、委托理财、关联交易等事项；任或者解聘公司总裁、执行副总裁、资金营运资深
（九）决定公司内部管理机构的设置；副总裁、首席财务长等高级管理人员，并决定其报2022年第三次临时股东大会会议资料
（十）聘任或者解聘公司首席执行长酬事项和奖惩事项；
（CEO）、董事会秘书；根据首席执行长 （十一）制订公司的基本管理制度；（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总裁、 （十二）制订本章程的修改方案；执行副总裁、资金营运资深副总裁、首席（十三）管理公司信息披露事项；
财务长等高级管理人员，并决定其报酬事（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的项和奖惩事项；会计师事务所；
（十一）决定公司的基本管理制度； （十五）听取公司首席执行长（CEO）的工作汇报
（十二）制订本章程的修改方案； 并检查首席执行长（CEO）的工作；（十三）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公的其他职权。
司审计的会计师事务所；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
（十五）听取公司首席执行长（CEO）的 投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相工作汇报并检查首席执行长（CEO）的工 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本作；章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
章程授予的其他职权。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独公司董事会设立审计委员会，并根据需要立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人设立战略投资委员会、薪酬与考核委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作会、提名委员会等相关专门委员会。专门规程，负责专门委员会的运作。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会享有下列投资、决策权
限：
第一百一十二条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（一）审议批准日常经营活动之外发生的达到下担保事项、委托理财、关联交易的权限，列任一标准的非关联交易事项（公司提供担保除建立严格的审查和决策程序；重大投资项外）：
目应当组织有关专家、专业人员进行评1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估审，并报股东大会批准。
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；2022年第三次临时股东大会会议资料
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易指如下类型事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
（二）审议批准下列关联交易事项（公司提供担保除外）：
1.与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和2022年第三次临时股东大会会议资料费用）在30万元人民币以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
3.虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
前款提交董事会审议的关联交易事项应当及时披露。
上述关联交易指如下类型事项：
1.本条第（一）项所规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）审议批准本章程规定应由股东大会审议外的对外担保事项。
对外担保应当取得出席董事会的2/3以上董事同意，或经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（二）督促、检查董事会决议的执行；
会议；（三）签署董事会文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（四）行使相关法律、行政法规、规章规定的以及
（三）签署董事会文件；董事会授予的其它职权。
（四）行使相关法律、行政法规、规章规（五）董事会授予的其他职权。2022年第三次临时股东大会会议资料定的以及董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职第一百一十四条董事长不能履行职务或者不
务或者不履行职务的，由半数以上董事共履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履同推举一名董事履行职务。行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召第一百一十五条董事会每年至少召开2次会
开两次会议，由董事长召集，于会议召开议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事和监事。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式；通知时限为：至少于会议召开前5日按适
第一百一十八条董事会召开临时董当地址发出该等书面通知。经公司全体董事一致同事会会议的通知方式为：直接送达、传真、意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通电子邮件或者其他方式；通知时限为：至知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会少于会议召开前五日按适当地址发出该议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方等书面通知。
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议因故延期或取消，召集人应比原定会议时间提前1天通知。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内
第一百一十九条董事会会议通知包容：
括以下内容：（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；
（二）会议期限；（三）事由及议题；
（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）项内容。
第一百二十条董事会会议应有过半数第一百一十九条董事会会议应有过半数的董
的董事出席方可举行。董事会作出决议，事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十二条董事会决议表决方第一百二十一条董事会决议表决方式为：记
式为：记名、无记名投票或举手表决方式。名、无记名投票或举手表决方式。2022年第三次临时股东大会会议资料董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议一般采取现场、视频、电话会议或者
见的前提下，可以用通讯、视频等方式进现场与其他方式结合等形式召开。董事会会议在行并作出决议，并由参会董事签字。保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（传真、电子邮件等）进行并作出表决。
第一百二十五条董事会会议记录包第一百二十四条董事会会议记录包括以下内
括以下内容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
名；（二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（三）会议召集人和主持人；
席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的
（四）董事发言要点；发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票体的同意、反对、弃权票数）；
数）。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
上述期间以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
高级管理人员任职期间违反本章程第九十六条第
第一百二十七条本章程第九十七条
一款第（一）至（六）项情形的，相关高级管理关于不得担任董事的情形、同时适用于高人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除级管理人员。
其职务。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务高级管理人员在任职期间违反本章程第九十六条
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应的规定，同时适用于高级管理人员。
当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
九条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除
第一百二十八条在公司控股股东单董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
位担任除董事、监事以外其他行政职务的司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。2022年第三次临时股东大会会议资料
第一百二十九条 首席执行长（CEO）
第一百二十八条 首席执行长（CEO）每届任期 3
每届任期三年，首席执行长（CEO）连聘年，首席执行长（CEO）连聘可以连任。
可以连任。
第一百三十条 首席执行长（CEO），行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 第一百二十九条 首席执行长（CEO）对董事会
织实施董事会决议，并向董事会报告工负责，行使下列职权：
作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（二）组织实施公司年度经营计划和投资事会决议，并向董事会报告工作；
方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）签署公司股票、公司债券及其他有（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
价证券；（七）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行副
（七）提请董事会聘任或者解聘公司总总裁、资金营运资深副总裁、首席营运长、首席技
裁、执行副总裁、资金营运资深副总裁、术长、首席财务长、首席营销长、首席法务长、首
首席营运长、首席技术长、首席财务长、席人力资源长；
首席营销长、首席法务长、首席人力资源（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或长；者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决（九）行使法定代表人的职权；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）行使法定代表人的职权； 首席执行长（CEO）列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行长（CEO）列席董事会会议。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司新增高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十七条第一百三十七条本章程第九十六条关于不得
关于不得担任董事的情形、同时适用于监担任董事的情形同时适用于监事。
事。 董事、首席执行长（CEO）和其他高级管理人员不董事、首席执行长（CEO）和其他高级管 得兼任监事。
理人员不得兼任监事。上述期间以公司股东大会等有权机构审议监事候2022年第三次临时股东大会会议资料监事应当遵守法律、行政法规和本章程，选人聘任议案的日期为截止日。
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利监事任职期间违反本章程第九十六条第一款第用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停侵占公司的财产。止履职并由公司按相应规定解除其职务。
监事在任职期间违反本章程第九十六条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起1个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
第一百三十八条监事应当遵守法律、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务司的财产。
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成第一百四十条监事任期届满未及时改选，在改选员低于法定人数的，在改选出的监事就任出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法前，原监事仍应当依照法律、行政法规和规和本章程的规定，履行监事职务。
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条公司监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少新增
于监事会成员的1/3；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十六条规定情形的除外。
第一百四十一条监事应当保证公司第一百四十二条监事应当保证公司披露的信
披露的信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确2022年第三次临时股东大会会议资料认意见。
第一百四十五条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席1人。第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事会主席召集和主持监事会会议；监事监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务由半数以上监事共同推举一名监事召集的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持和主持监事会会议。监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
公司职工代表，其中职工代表的比例不低代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中于1/3。监事会中的职工代表由公司职工的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大通过职工代表大会、职工大会或者其他形会或者其他形式民主选举产生。
式民主选举产生。
第一百四十七条监事会每6个月至少
第一百四十八条监事会每6个月至少召开1次召开一次会议。监事可以提议召开临时监会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内
容：
第一百五十条监事会会议通知包括以
（一）举行会议的日期、地点；
下内容：
（二）会议期限；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）事由及议题；
（二）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）项内容。
第一百五十二条公司在每一会计年
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之度结束之日起4个月内向中国证监会和日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
证券交易所报送年度财务会计报告，在每披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起一会计年度前6个月结束之日起2个月内
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前送半年度财务会计报告，在每一会计年度
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机
前3个月和前9个月结束之日起的1个月构和证券交易所报送季度财务会计报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、报送季度财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法2022年第三次临时股东大会会议资料规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十八条公司利润分配政策为：
为：（一）公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配不得超过累计可分配利不得损害公司持续经营能力。
润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合
1、公司可采用现金、股票或者现金与股的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配
票相结合的方式分配股利，并优先采用现方式；
金分红的利润分配方式；2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
公司具备现金分红条件的，应当采用现金配，分红进行利润分配，3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期
3、经公司股东大会审议通过，公司可以利润分配。
进行中期利润分配。（三）公司现金分红的具体条件：
（三）公司现金分红的具体条件：1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且
1、公司未分配利润为正、当期可分配利公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展
润为正且公司现金流可以满足公司正常需求；
经营和可持续发展需求；2、公司不存在本条（五）所列的可以不实施现金
2、公司不存在本条（五）所列的可以不分红之情形；
实施现金分红之情形；3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公
3、如公司年度实现盈利并达到现金分配司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期条件，公司董事会未提出现金利润分配方报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表案的，应当在定期报告中披露未分红的原独立意见。
因，独立董事应当对此发表独立意见。（四）现金分红的期间间隔和最低比例：
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于
公司最近三年以现金方式累计分配的利最近3年实现的年均可分配利润的30%。
润不少于最近三年实现的年均可分配利（五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金润的百分之三十。分红：
（五）公司出现以下情形之一的，可以不1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
实施现金分红：2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量
1、合并报表或母公司报表当年度未实现净额或者现金流量净额为负数；
盈利；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过
2、合并报表或母公司报表当年度经营性70%；
现金流量净额或者现金流量净额为负数；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余2022年第三次临时股东大会会议资料
3、合并报表或母公司报表期末资产负债额为负数；
率超过70%；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意
4、合并报表或母公司报表期末可供分配见；
的利润余额为负数；6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资
5、公司财务报告被审计机构出具非标准或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现
无保留意见；金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公
6、公司在可预见的未来一定时期内存在开披露文件中对相关计划进行说明。
重大投资或现金支出计划，进行现金分红（六）公司发放股票股利的具体条件将可能导致公司现金流无法满足公司经1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
营或投资需要，且公司已在公开披露文件2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊中对相关计划进行说明。薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因
（六）公司发放股票股利的具体条件素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
1、公司未分配利润为正且当期可分配利（七）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公
润为正；司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占
2、董事会认为公司具有成长性、每股净用的资金。
资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不（八）公司利润分配政策的制定和修改程序
匹配等真实合理因素，发放股票股利有利公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公于公司全体股东整体利益。司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证
（七）公司存在股东违规占用公司资金情过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持况的，公司应当扣减该股东所分配的现金续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
红利以偿还其占用的资金。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润
（八）公司利润分配政策的制定和修改程分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以序提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润
公司利润分配政策制订和修改由公司董分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小事会向公司股东大会提出，公司董事会在股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交利润分配政策论证过程中，需与独立董事股东大会的议案中详细说明修改的原因。
充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各学的回报基础上，形成利润分配政策。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交若公司外部经营环境发生重大变化或现流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复有的利润分配政策影响公司可持续发展中小股东关心的问题。
时，公司董事会可以提出修改利润分配政公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事策；公司董事会提出修改利润分配政策时会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配应以股东利益为出发点，充分考虑中小股政策的制订或修改发表独立意见。
东的意见，注重对投资者利益的保护，并公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大在提交股东大会的议案中详细说明修改会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2022年第三次临时股东大会会议资料的原因。2/3以上通过。
公司董事会制定与修订利润分配政策，应（九）公司利润分配具体方案决策程序与机制：
当通过各种渠道主动与股东特别是中小公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股的意见和诉求，并及时答复中小股东关心东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研的问题。究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、公司董事会制订和修改的利润分配政策，调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全需经董事会过半数以上表决通过并经三体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分之二以上独立董事表决通过，独立董事分配政策，独立董事应当发表明确意见。
应当对利润分配政策的制订或修改发表董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以独立意见。上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大
司股东大会审议并经出席股东大会的股会的股东所持表决权的1/2以上通过；上市公司在东所持表决权的三分之二以上通过。特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
（九）公司利润分配具体方案决策程序与现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年
机制：利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进规模、现金流量状况、发展阶段及当期资行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟金需求，并结合股东（特别是中小股东）、通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及独立董事的意见，认真研究和论证公司现时答复中小股东关心的问题。
金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。股东大2022年第三次临时股东大会会议资料会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十条公司聘用取得“从事证
第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定券相关业务资格”的会计师事务所进行
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
会计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条公司解聘或者不再
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计
续聘会计师事务所时，提前30天事先通师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，知会计师事务所，公司股东大会就解聘会公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允计师事务所进行表决时，允许会计师事务许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条公司召开董事会的
第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，会议通知，以第一百六十五条第（一）、
以第一百六十六条第（一）、（二）项方式或以传
（二）项方式或以传真、电子邮件方式送
真、电子邮件方式送出。
出。
第一百六十八条公司召开监事会的
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以第
会议通知，以第一百六十五条第（一）、一百六十六条第（一）、（二）项方式或以传真、
（二）项方式或以传真、电子邮件方式送电子邮件方式送出。
出。
第一百七十条公司通知以专人送出的，第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签被送达人签收日期为送达日期；公司通知收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知工作日为送达日期；公司通知以公告方式以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期。
第一百七十三条公司合并可以采取第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并吸收合并或者新设合并。或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司收的公司解散。两个以上公司合并设立一解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。
第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十二条公司有本章程第一百八十一2022年第三次临时股东大会会议资料
百八十条第（一）项情形的，可以通过修条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程，须经出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一
百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（五）项规定而解散的，应当在解项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散事由出现之日起十五日内成立清算组，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股开始清算。清算组由董事或者股东大会确东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条本章程所称“以
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
不含本数。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变，条款序号相应调整。
具体内容详见公司于2022年8月19日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司章程》。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2022年10月17日2022年第三次临时股东大会会议资料议案3：关于修订《江苏长电科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司生产经营的实际情况，拟对《江苏长电科技股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修改。
具体内容详见公司于2022年8月19日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司
2022年10月17日2022年第三次临时股东大会会议资料
议案4：关于修订《江苏长电科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》
及《公司章程》的相关规定，参考《江苏长电科技股份有限公司股东大会议事规则》修订原则及公司董事会召开的实际情况，拟对《江苏长电科技股份有限公司董事会议事规则》进行修改。
具体内容详见公司于2022年8月19日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司
2022年10月17日2022年第三次临时股东大会会议资料
议案5：关于修订《江苏长电科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，参考《江苏长电科技股份有限公司股东大会议事规则》修订原则及公司监事会召开的实际情况，拟对《江苏长电科技股份有限公司监事会议事规则》进行修改。
具体内容详见公司于2022年8月19日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司
2022年10月17日