山西路桥:中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西路桥股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告

山西路桥股份有限公司
重大资产重组注入资产减值测试
审核报告
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTENCERTIFIEDPUBLIC ACCOUNTANTS
(LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
目录
一、重大资产重组注入资产减值测试审核报告
第1-2页
二、重大资产重组注入资产减值测试报告第1-4页
北京注册会计师协会
业务报告统一编码报备系统业务报备统一编码:110002042022272007187
报告名称:山西路桥股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告
报告文号:中天运[2022]核字第90297号
被审(验)单位名称:山西路桥股份有限公司
会计师事务所名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
业务类型:财务报表审计
报告意见类型:无保留意见
报告日期:2022年08月23日
报备日期:2022年08月12日
签字人员:胡文勇(140100520008)，苏小慧(140801630012)
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中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS
山西路桥股份有限公司
重大资产重组注入资产减值测试
审核报告
中天运[2022]核字第90297号
山西路桥股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审核了后附的山西路桥股份有限公司(以下简称“山西路桥公司”)编制的
《山西路桥股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》(以下简称“注入标的资产
减值测试报告”)。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及山西路桥公司与山西路桥建设
集团有限公司签订的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》相关要
求，编制注入标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是山西路桥公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对山西路桥公司管理层编制的《山西路桥股
份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表专项审核意见。我们根据《中国注
册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施工作，以对减值测试报告是
否不存在重大错报获取合理保证。
在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核
程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，山西路桥公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了山西路桥公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供山西路桥公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》披露减值测试报告
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时使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和
会计师事务所无关。
中国注册会计师
长强
胡文勇
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
140100520008
并干慧
中国注册会计师:
中国注册会计师
苏小慧
140801630012
中国?北京二〇二二年八月二十三日
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山西路桥股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告
山西路桥股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及山西路桥股份有限公司(以下简称“本公司”)与山西路桥建设集团有限公司签订的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
根据2018年6月5日，山西三维集团股份有限公司(以下简称“山西三维”)与山西路桥建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)签订的《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团
有限公司之重大资产置换协议》，山西三维以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司95%的股权、山西三维欧美科化学有限公司75%的股权、山西三维瀚森化工有限公司51%的股权作为置出资产，与路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方山西三维华邦集团有限公司承接。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支
付现金方式购买(以下简称“本次重大资产重组”)。本次重大资产重组的交易对方为山西路桥建设集团有限公司。
2、交易标的
重大资产重组的交易标的为:山西路桥建设集团有限公司持有的山西路桥集团榆和高速公路有
限公司100%股份。
3、交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山西三维集团股份有限公司拟收购山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》(天兴评报字[2017]第1138号)，以2017年7月31日为基准日，置入资产榆和公司100%股权采用收益法的资产评估值为148，505.30万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告》(中天华资评报字[2017]第1803号)，以2017年7月31日为基准日，
置出资产的评估值为71，080.73万元。
根据山西三维与路桥集团签署的《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》，各方确定本次重大资产重组置入资产交易价格为148，505.30万元；置出资产
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山西路桥股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告
交易价格为71，080.73万元，置入资产价值超过置出资产价值的差额为77，424.57万元，置换差额由山西三维以现金方式支付。
4、实施情况
2018年6月本公司第六届董事会第四十五次会议和2018年第三次临时股东大会决议，本公司通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的的议案》、《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
30%)。
2018年7月12日，榆和公司100%股权转让至本公司的工商变更登记手续办理完成。
2018年9月6日，山西省国有资产监督管理委员会出具《山西省国有资产监督管理委员会关于山西三维集团股份有限公司变更公司名称及营业范围的意见》(晋国资改革函[2018]514号)，同意将本公司名称变更为“山西路桥股份有限公司”。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与路桥集团签署的《重大资产置换之盈利预测补偿协议》，路桥集团承诺于业绩承诺期间，榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标:
单位:人民币元项目2018年度2019年度2020年度
承诺净利润183,208,000.00177,652,100.00202,035,800.00
榆和公司2020年度受到新冠疫情影响，实现的归属于母公司所有者的净利润为-5，733，150.85
元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-6，586，264.18元，未能实现路桥集团在《重大资产置换之盈利预测补偿协议》中对于榆和公司2020年度的业绩承诺。在充分评估疫情对本公司经
营、管理等方面的综合影响情况下，经本公司与路桥集团协商，将业绩承诺期由“2020年度”调整
为“2021年度”，根据重组时对榆和公司的评估收益预测，榆和公司2021年度扣除非经常性损益
后的净利润为不低于22，290.32万元。调整后的业绩承诺如下:项目2018年2019年2021年累计数
业绩承诺数183,208,000.00177,652,100.00222,903,200.00583,763,300.00
《重大资产置换之盈利预测补偿协议》约定:
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在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，本公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所就榆和公司当年年末实际净利润进行专项审核并出具《专项审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。
在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路桥集团同意以现金方式按照如下公式向本公司履行补偿义务:当期应补偿金额=[(截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)/承诺年度各年的承诺利润总和]*置入资产的交易对价-累计已补偿金额。如计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，本公司应聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期间内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如置入资产期末减值额大于路桥集团业绩承诺期内累积已补偿金额，则路桥集团应就上述差额以现金方式按照如下公式对本公司进行减值等额补偿:减值补偿金额=置入资产期末减值额-累积已补偿金额。
三、减值测试过程
1.本公司委托北京中天华资产评估有限责任公司,以榆和公司业绩承诺期届满减值测试为目的,
对榆和公司2021年12月31日股东全部权益价值进行评估。
2.核实榆和公司2018年7月31日(交割日)至2021年12月31日止期间内是否存在增资、减
资、接受赠与以及利润分配事宜。
3.将榆和公司2021年12月31日股东全部权益评估值与交易对价进行比较,判断是否存在减值。
四、测试结论序号项目金额
  A         榆和公司2021年12月31日股东全部权益评估价值         183,329.65         
  B         业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响         39,902.48         
  C=A+B         测算金额         223,232.13         
  D         重大资产重组时榆和公司的交易价格         148,505.30         
  E=D-C         期末减值额                  
通过执行减值测试工作，我们得到以下结论:榆和公司股权期末未发生减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第八届董事会第2次会议于2022年8月23日批准。
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(盖章
年八月二十三日
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