中信特钢:关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的公告

证券代码：000708证券简称：中信特钢公告编号：2022-056
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司
提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次被担保对象为公司关联参股公司上海电气集团钢管有限公司，其最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。
一、提供担保事项概述
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中信特钢”）
的全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）拟
对公司参股公司上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）
提供10亿元担保，具体情况如下：
2021年2月公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司（更名前公司名为“中信泰富特钢经贸有限公司”，以下简称“科创特钢”）竞得上电钢管40%股权并完成了工商变更，上电钢管成为公司的参股公司。
上电钢管拟从中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）
申请综合授信25亿元，本次授信需要公司全资子公司兴澄特钢与上海电气（集团）总公司(以下简称“上海电气”)分别按控制上电钢管持股
1比例提供担保，并签署《保证合同》，其中兴澄特钢拟为上电钢管在中
信银行申请的10亿元综合授信提供全额连带责任担保，上海电气为上电钢管在中信银行申请的15亿元贷款提供同等条件担保。担保期限为主债务合同债务期限届满之日起三年。
公司董事会秘书王海勇先生任上电钢管副董事长，本次提供担保为关联担保。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2022年9月30日召开第九届董事会第二十二次会议，全票审议通过该事项，独立董事已对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。因本次担保对象上电钢管的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》等有关规定，本次提供担保事项需提交股东大会审议，与该关联担保有利害关系的关联人将回避表决。
二、担保对象基本情况
1.担保对象概况
企业名称上海电气集团钢管有限公司
注册资本118527.667万元注册地址上海市黄浦区福州路89号316室
企业性质有限责任公司（国有控股）法定代表人张铭杰
成立时间2019-10-28
统一社会信用代码 91310101MA1FPG969A
股权结构上海电气（集团）总公司控股，持股60%；科创特钢持股40%实际控制人上海市国资委
钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域经营范围内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
22.最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元资产负债表科目2021年12月31日2022年8月31日
资产总计231.32232.16
负债总计209.11213.56
所有者权益22.2118.60
利润表科目2021年度2022年1-8月营业收入165.69124.33
利润总额-13.12-3.86
归母净利润-7.13-1.66
截至公告披露日，上电钢管目前不存在资产质押、对外担保事项，不涉及法律诉讼未结案，企业信用状况良好，不是失信被执行人。
3.历史沿革和业务发展情况
上海电气集团钢管有限公司成立于2019年10月28日，注册资本
118527.667万元人民币，法定代表人为张铭杰。上电钢管是上海电气下属企业。2019年11月，上海电气和天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）共同对天津钢管制造有限公司实施重组，完成天津钢管制造有限公司股东工商变更，上海电气通过上电钢管持有天津钢管制造有限公司约51.02%股权。上电钢管自成立以来经营有序发展。
4.借款方与公司的关联关系
上电钢管是公司子公司科创特钢与上海电气（集团）总公司共同成
立的合资公司，公司董事会秘书王海勇在上电钢管任副董事长职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联担保。
35.资信情况及履约能力
上电钢管系本公司的子公司的合资公司，是公司的关联公司。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较好履约能力，风险可控，保障措施充分有效。
截至披露日，上电钢管不属于失信被执行人。
三、产权及控制关系中国中信集团有限公司
58.13%
中国中信股份有限公司
100%
中信泰富有限公司
100%
中信泰富特钢投资有限公司
75.05%
中信泰富特钢集团股份有限公司
100%100%
上海电气（集团）总公司泰富科创特钢（上海）有限公司江阴兴澄特种钢铁有限公司
60%40%
上海电气集团钢管有限公司
四、提供担保主要内容
兴澄特钢和上海电气拟于近期在上海与中信银行签署《保证合同》，上电钢管在中信银行申请综合授信25亿元，公司子公司兴澄特钢拟按照公司控制上电钢管持股比例为上电钢管在中信银行申请的10亿元综
合授信提供全额连带责任担保，上电钢管另一股东上海电气为上电钢管在中信银行申请的15亿元综合授信提供全额连带责任担保。上电钢管控股子公司天津钢管制造有限公司以其资产及持有的子公司股权为本
4次担保提供反担保，反担保物账面价值分别为10亿元和15亿元。上电
钢管其他股东须按出资比例以同等条件向上电钢管提供担保。
反担保资产标的的基本情况：截至2022年8月31日，上电钢管以其控股子公司天津钢管制造有限公司约4.74亿元净资产设备、房屋及土地，以及天津钢管制造有限公司全资子公司天津天管元通管材制品有限公司（以下简称“天管元通”）100%股权账面价值约5.27亿元，合计10亿元资产对其10亿授信担保提供反担保。其中设备账面原值1544万元，累计折旧581万元；房屋账面原值6.13亿元，累计折旧2.74亿元；土地账面原值1.36亿元，累计折旧1004万元。上述资产所在地天津市东丽区津塘公路396号。此次反担保资产均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，天管元通未被列为失信被执行人。
担保对象为参股公司，公司要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。
本次担保生效后，科创特钢将与中信银行协议解除对上电钢管所提供5.33亿元担保（详见公告编号：2021-053《中信泰富特钢集团股份有限公司关于子公司特钢经贸向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供担保的公告》）。
五、上市公司累计提供担保情况
截至本公告披露日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为505300万元，以及52100万美元（折合人民币369899.58万元），汇率以2022年9月30日银行间
5外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公
司净资产的26.68%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为165300万元，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的5.04%。本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保总余额为330200万元，以及2632.84万美元（折合18692.64万元人民币），汇率以2022年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算占最近一期经审计报表归属母公司净资产10.64%。截至公告日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至公告披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下：
关联方1-8月累计金额（元）1-8月累计金额（元）
天津钢管制造有限公司销售商品采购商品7275197.12
121788867.18
江苏天淮钢管有限公司销售商品采购商品32602404.47
271073711.15
天津钢管钢铁贸易有限
销售商品采购商品9721985.86
公司56295686.04天津钢管国际经济贸易
销售商品采购商品15618781.65
有限公司-
合计449158264.3765218369.10
七、交易目的及对公司的影响
公司在风险可控的前提下，与其他股东采用按出资比例、以同等条件共同对参股公司进行担保，有利于上电钢管的经营发展，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
6八、董事会意见
本次提供担保是为了促进公司持股40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力，同时上电钢管其他股东已按持股比例同等条件向上电钢管提供担保，且上电钢管控股子公司天津钢管制造有限公司为本次担保提供了反担保。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次担保事项发表了事前认可意见，具体如下：
公司此次担保主要是为了满足参股公司经营发展的需要，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联担保体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。基于以上情况，同意将《关于子公司兴澄特钢向参股公司上海电气集团钢管有限公司提供关联担保的议案》提交
公司第九届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见，具体如下：
上电钢管为公司全资子公司科创特钢持股40%的参股公司，上电钢管贷款用途为企业经营发展所需，贷款利率与银行同期贷款基准利率相近，定价公允、合理，公司向参股公司提供担保合理、合法。
上电钢管经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，
7公司按照股权比例为非全资子公司提供担保，该公司其他股东亦按比例
提供同等条件的担保，被担保人提供了反担保，本次担保行为公平对等。
该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。我们一致同意公司本次提供担保的事项，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟为参股企业上电钢管提供关联担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对中信特钢全资子公司兴澄特钢拟对参股公司上电钢管提供关联担保事项无异议。
十一、备查文件
1.公司第九届董事会第二十二次会议决议。
2.公司第九届监事会第二十次会议决议。
3.公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项
的事前认可意见。
4.公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
5.上市公司关联交易情况概述表。
86.保证合同。
7.保荐机构核查意见。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
2022年10月1日
9