漳州发展:关于转让地产项目公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2022－059
福建漳州发展股份有限公司
关于转让地产项目公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
1.公司全资子公司漳州发展地产集团有限公司（以下简称漳发地产）拟将其持有的漳州市晟发房地产有限公司（以下简称晟发地产）
100%股权、漳州晟达置业有限公司（以下简称晟达置业）100%股权、漳州晟辉房地产有限公司（以下简称晟辉地产）100%股权和漳州矩正
房地产开发有限公司（以下简称矩正地产）100%股权转让给公司控股
股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）全资下属公司福建
漳龙地产集团有限公司（以下简称漳龙地产）。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3.本次交易行为尚需漳州市国资部门批准，且需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司、漳发地产与漳龙集团、漳龙地产签订《股权转让协议书》，漳发地产将持有的晟发地产100%股权、晟达置业100%股权、晟辉地
产100%股权和矩正地产100%股权（以下合并简称标的企业）转让给漳龙地产。
依据中联国际评估咨询有限公司以2022年4月30日为基准日
对标的企业权益进行评估的结果，标的企业股权转让价格合计为
41442.60万元，公司对应的标的企业债权合计为73203.54万元，随股权一并转让。转让完成后，标的企业不再纳入公司的合并报表范围。
鉴于漳龙集团为公司控股股东，漳龙地产为漳龙集团全资下属公司，上述交易构成关联交易。公司于2022年9月13日召开的第八届董事会2022年第六次临时会议审议通过《关于转让地产项目公司股权暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易方基本情况
（一）福建漳龙集团有限公司基本情况
统一社会信用代码：913506007297104295
住所：福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层
法定代表人：吴子毅
注册资本：382850.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001年7月11日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；招投标代理服务；工程管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；建
筑陶瓷制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务情况：漳龙集团是漳州市政府授权独资经营的国有企业之一，集团逐步由城股类企业转型升级为产业投资类企业，以漳州城市发展母基金、漳龙创投基金管理公司为主体的金融服务为基础，全面推动产业投资、供应链运营、片区开发等三大板块发展。
股东情况：漳州市国资委持有90%的股权，福建省财政厅持有10%的股权。
关联关系：漳龙集团为公司控股股东，与公司存在关联关系。
漳龙集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2022年6月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额6915418.686439387.18
负债总额4755520.004439361.57
净资产2159898.672000025.61
项目2022年1月-6月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入1554715.122937122.97
营业利润2493.2946143.71
净利润11092.7550891.29
履约能力：漳龙集团依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
（二）福建漳龙地产集团有限公司
统一社会信用代码：91350602MABNKXKJX5
住所：福建省漳州市芗城区胜利西路3号向荣大厦（9层）
法定代表人：叶雁群
注册资本：100000万元人民币
公司类型：有限责任公司成立时间：2022年6月13日经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：漳龙集团间接持有100%股权。
关联关系：漳龙地产为漳龙集团的全资下属公司，与公司存在关联关系。
截至2022年6月30日，漳龙地产总资产为29879.97万元，负债为0.00万元，净资产为29879.97万元，尚未有收益。
履约能力：漳龙地产为漳龙集团全资下属公司，具有履约能力。
三、标的企业基本情况
（一）晟发地产的基本情况
1.基本情况
统一社会信用代码：913506275509875838
法定代表人：郭顺辉
类型：有限责任公司
成立日期：2010年3月9日
注册资本：5000万元住所：福建省漳州市南靖县高新技术产业园区高新路9号（售楼中心二、三楼）
经营范围：房地产开发与经营；物业服务
股权结构：漳发地产持有100%股权。
股权变更情况：晟发地产成立至今，除公司内部股权划转外未有对外转让股权的情况。
2.主营业务情况晟发地产为晟发名都房地产开发项目公司，项目位于漳州南靖县，用地面积为13.71万平方米，总建筑面积为31.10万平方米，地上计容建筑面积27.43万平方米。该项目开发产品主要由多层、叠加洋房、别墅、商业店面、小高层、高层及车位等类型产品组成，分三期建设，一期报建总建筑面积为17.67万平方米，已竣工且销售完毕，大部分已交房；二期为4.94万平方米，主体已封顶，已预售部分住宅；三期为5.94万平方米，尚未动工。
3.最近一年及一期的主要财务数据
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（华兴专字[2022]22008610020号），晟发地产最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2022年4月30日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额22239.1622945.06
负债总额19007.5720663.87
净资产3231.592281.19
项目2022年1月-4月（经审计）2021年度（经审计）
营业收入3970.7775.98
营业利润1006.22-879.06
净利润950.40-878.06
（二）晟达置业的基本情况
1.基本情况
统一社会信用代码：913506270603997709
法定代表人：庄龙强
类型：有限责任公司
成立日期：2013年1月24日注册资本：8000万元
住所：福建省漳州市南靖县山城镇锦绣路65号
经营范围：房地产开发经营及商品房销售。
股权结构：漳发地产持有100%的股权。
股权变更情况：2016年3月，晟发地产以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司资产评估报告书为定价依据，以
13967.96万元收购晟达置业100%股权，晟达置业成为公司全资下属公司（详见2016年3月6日披露于巨潮资讯网上的公告）。至今，晟达置业除公司内部股权划转外未有对外转让股权的情况。
2.主营业务情况
晟达置业为晟水名都房地产开发项目公司，项目位于漳州南靖县，用地面积为9.01万平方米，总建筑面积为27.36万平方米，计容建筑面积23.11万平方米。该项目开发产品主要由住宅、商业、车位组成，分三期建设，一期报建总建筑面积为8.10万平方米，已交房；二期为8.06万平方米，分两批次建设，第一批次正在开发建设
中，第二批次未开工建设；三期为11.20万平方米，未动工。
3.最近一年又一期的主要财务数据
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（华兴专字[2022]22008610031号），晟达置业最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2022年4月30日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额23381.4320784.23
负债总额19291.3616542.08
净资产4090.074242.15
项目2022年1月-4月（经审计）2021年度（经审计）营业收入25.31906.33
营业利润-152.06-1157.68
净利润-152.07-1191.69
（三）晟辉地产的基本情况
1.基本情况
统一社会信用代码：91350627MA8RGF100J
法定代表人：庄龙强
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2021年2月24日
注册资本：15000万元
住所：福建省漳州市南靖县山城镇锦绣路65号经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：漳发地产持有100%的股权。
股权变更情况：晟辉地产成立至今股权未有变更的情况。
2.主营业务情况
晟辉地产为兰香上邸房地产开发项目公司，项目位于漳州南靖县，用地面积为3.04万平方米，总建筑面积为9.11万平方米，地上计容建筑面积6.70万平方米，该项目仍在建设中，已开始预售。
3.最近一年又一期的主要财务数据
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（华兴专字[2022]22008610042号），晟辉地产最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2022年4月30日（经审计）2021年12月31日（经审计）资产总额16154.8215154.66
负债总额1378.90236.32
净资产14775.9214918.34
项目2022年1月-4月（经审计）2021年度（经审计）
营业收入0.000.00
营业利润-142.41-81.66
净利润-142.41-81.67
（四）矩正地产基本情况
1.基本情况
统一社会信用代码：91350624MA32DDG7XD
法定代表人：陈茂华
类型：有限责任公司
成立日期：2018年12月27日
注册资本：15000万元
住所：福建省漳州市诏安县南诏镇梅园北路116号经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：漳发地产持有其100%的股权。
股权变更情况：矩正地产成立至今股权未有变更的情况。
2.主营业务情况
矩正地产为山水名都房地产开发项目公司，项目位于漳州诏安县，用地面积为4.34万平方米，规划建筑面积为13.09万平方米，计容建筑面积10.85万平方米。该项目开发产品主要由住宅、商业、车位组成，项目主体施工基本完成，已开始预售。
3.最近一年又一期的主要财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（华兴专字[2022]22008610011号），矩正地产最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2022年4月30日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额62422.0961235.56
负债总额48056.2946755.87
净资产14365.8014479.70
项目2022年1月-4月（经审计）2021年度（经审计）
营业收入0.000.00
营业利润-113.89-326.71
净利润-113.89-326.71
（五）其他说明
1.上述标的企业产权清晰，除为购房人按揭贷款提供的担保外，
标的企业股权及资产均未设定抵押权、质押权、担保权或其他他项权利，不存在任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2.公司不存在为标的企业提供担保等情况。
四、标的企业评估情况
1.评估机构
中联国际评估咨询有限公司，该机构符合《证券法》的规定。
2.评估基准日
2022年4月30日
3.评估方法
本次采用资产基础法的评估结果作为评估结论。资产中的存货主要为建设中的晟发名都、晟水名都、兰香上邸和山水名都房地产开发项目，因项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，建设方案明确，周边有与建成物业类似的市场交易案例，可比性较强，开发后预计的可实现收入可以合理估算，开发成本也可以合理估计，具备采用假设开发法的条件，故本次同时选用假设开发法对在产品进行评估。
假设开发法是指以待估房地产按规划用途、条件开发完成后的价
值为基础，扣除预计尚需支付的开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、土地增值税、企业所得税、投资利息、合理的续建开发利润，以此估算其市场价值。
待估宗地价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管
理费用-销售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润-企业所得税
4.评估结果
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％被评估单位项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计22239.1624097.471858.308.36
晟发地产负债总计19007.5719007.27-0.30-0.00
净资产3231.595090.201858.6157.51
资产总计23381.4326343.952962.5212.67
晟达置业负债总计19291.3619291.36--
净资产4090.077052.592962.5272.43
资产总计16154.8314795.71-1359.12-8.41
晟辉地产负债总计1378.911378.91--
净资产14775.9213416.80-1359.12-9.20
资产总计62422.0963939.301517.212.43矩正地产
负债总计48056.2948056.29--净资产14365.8015883.011517.2110.56
合计净资产价值：36463.3841442.604979.2213.66
评估增减值原因：
（1）晟发地产及晟达置业评估增值原因：主要为存货中开发成本增值，因开发成本账面原值通过历史成本反应存货价值，且土地使用权获取时间较早，本次采用假设开发法进行评估，考虑近年房地产市场增长及土地成本上涨，故形成评估增值。
（2）晟辉地产评估减值原因：主要为土地使用权于2021年取得，成本较高，开发完工后的房地产售价受房地产市场状况影响有所下行，故略有减值。
（3）矩正地产评估增值原因：主要为存货开发成本的账面原值
通过历史成本反应存货价值，在房地产成熟市场中难以反映开发项目市场价值，本次是采用假设开发法进行评估，以此估算待估存货-房地产开发项目的市场价值，故形成评估增值。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：福建漳州发展股份有限公司
乙方：漳州发展地产集团有限公司
丙方：福建漳龙集团有限公司
丁方：福建漳龙地产集团有限公司
（一）转让标的
1.甲、乙方同意按本协议约定将乙方持有的晟发地产100%股权、晟达置业100%股权、晟辉地产100%股权及矩正地产100%股权转让给丁方，丁方同意按协议的约定受让该等股权。
2.乙方转让上述股权后，其在标的企业享有的全部股权对应的权
利和应承担的义务，随股权转让而转由丁方享有与承担。3.各方同意，对标的企业进行评估的基准日定为2022年4月30日，自评估基准日次日起至上述转让股权交割日当日止为过渡期，因本次股权转让评估是以假设开发法作为主要评估方法，过渡期损益归丁方所有。
（二）债权、债务处理方案
截至2022年9月9日，标的企业尚欠甲方的债务具体情况如下：
晟发地产应付甲方本金11285.00万元，利息7877918.76元；晟达置业应付甲方本金13155.00万元，利息7979561.54元；晟辉地产应付甲方本金2930.00万元，利息361466.88元；矩正地产应付甲方本金41811.00万元，利息24006480.35元；本金合计为
69181.00万元，利息合计为40225427.53元，债务合计为
732035427.53元。上述甲方对应的债权随股权一并转让，丙方、丁方应与第一笔股权转让款同时向甲方付清上述债权及以本金
69181.00万元为基数按中国人民银行一年期贷款利率自2022年9月10日起计算至实际债权付款日的利息。
（三）股权转让价格根据中联国际评估咨询有限公司以2022年4月30日为基准日对
本次股权转让股东标的企业全部权益进行评估的结果，标的企业股权价值合计为41442.60万元。经协商确定，丁方以41442.60万元受让标的企业股权。
（四）股权支付方式
1.股权转让价款支付。本协议书签订生效后三十日内，丁方应支
付给乙方第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款为21442.60万元；2023年3月31日前，且乙方已完成本协议产权交割义务后，丁方向乙方支付第二笔股权转让价款10000.00万元；2023年9月30日前，丁方向乙方支付第三笔股权转让价款10000.00万元；至此丁方付清股权转让总价款。
2.资金支付账户。丙方、丁方按本协议约定的银行账户汇入足额款项（以资金到账为准）后，即视为丙方、丁方已按本协议约定履行支付义务。
（五）股权交割事项
本协议签订生效后，且丙方、丁方按协议约定付清第一笔股权转让价款及全部债权转让款后10个工作日内，甲方、乙方协助丙方、丁方完成本协议标的企业产权交割义务并配合办理完成标的企业股权的工商变更登记手续。
（六）股权转让相关税费的负担本次股权转让相关税费承担按法律法规规定的执行。
（七）生效条款
本协议经各方签字盖章后，经各方履行相关程序后生效。
六、涉及股权转让的其他安排
1.本次交易不涉及人员安置等情况。
2.本次交易完成后，标的企业将不再纳入公司合并报表范围，标
的企业与公司及下属公司已有的交易将构成关联交易，截至目前，已签订且正在履行的协议主要为公司下属公司福建漳发建设有限公司
及漳州市水利电力工程有限公司与标的企业签订的管网、工程施工、
照明配电等工程施工合同，金额合计为4650.79万元，尚未履行的金额合计为2126.37万元。本次交易完成后，标的企业与公司及下属公司的关联交易将严格按照《股票上市规则》的规定履行相应的程序并披露。
3.转让标的企业股权后，公司将对漳发地产进行更名并变更经营范围。除此外，公司尚余两个地产项目下属公司，为漳发地产持有
100%股权的漳州漳发地产有限公司（以下简称漳发地产）和漳州诏发
置业有限公司（以下简称诏发置业），上述两公司开发的漳发名都项目及尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺。漳发地产和诏发置业在现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目；
公司也将通过注销、转让或变更经营范围等方式，退出地产业务，以解决本次股权转让后与控股股东在地产业务形成的同业竞争。
七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是为了落实漳州市委、漳州市人民政府关于国有企业结
构布局优化调整的有关工作要求，调整公司结构布局，聚焦新能源、生态环保、智慧水务、绿色建造、低碳出行五大业务板块，专注于公司战略发展方向，推动转型升级，并充分利用上市公司平台做优做强，不断提升公司的核心竞争力和盈利水平。
本次交易完成后，将进一步优化公司资产结构，降低资产负债率，预计对公司2022年度合并报表利润总额影响额为6800万元。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年至今，漳龙集团及下属公司与本公司及下属公司发生的（不包括本次董事会审议的关联交易）关联交易金额合计为12832.88万元，主要为公司子公司福建展恒新建设集团有限公司（以下简称展恒新）作为有限合伙人与关联方漳州漳龙创业投资基金管理
有限公司、福建漳龙建投集团有限公司及其他成员共同设立专项股权
投资基金-漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）及漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙），展恒新合计认缴出资额为12000万元，具体内容见于2022年6月18日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次拟转让地产项目公司股权符合公司的发展战略规划，交易对方为控股股东福建漳龙集团有限公司全资下属公司福建漳龙地产集
团有限公司，构成关联交易，交易价格以评估结果为依据，定价公允合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会2022年第六次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见本次拟将全资子公司漳州地产集团有限公司持有的漳州市晟发
房地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州
晟辉房地产有限公司100%股权及漳州矩正房地产开发有限公司100%股权以评估价值转让给公司控股股东福建漳龙集团有限公司全资下
属公司福建漳龙地产集团有限公司，公司对标的企业的债权亦随股权一并转让，有利于调整公司结构布局，符合公司战略发展规划。
本次关联交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产
进行评估，评估机构与公司及公司关联人员不存在任何关联关系，具有独立性；交易价格以评估结果确定，公允合理。会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1.评估机构具有独立性
上述交易的评估机构中联国际评估咨询有限公司符合《证券法》的规定，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提合理
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
评估标的企业股权分别以资产基础法及收益法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目的系在拟转让股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.评估定价公允
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟转让的标的企业股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。十、备查文件
1.第八届董事会2022年第六次临时会议决议
2.独立董事的事前认可意见、独立意见及关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
3.标的企业资产评估报告及专项审计报告
4.《股权转让协议书》
特此公告福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二二年九月十四日