复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600624证券简称：复旦复华公告编号：临2022-044
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容公告如下：
序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
第四十二条第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
1序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
作出决议；作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司与关联人发生的交易划；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减（十六）审议公司与关联人发生的交易免上市公司义务的债务除外）金额在人民（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减币3000万元以上，且占公司最近一期经免上市公司义务的债务除外）金额在人民审计净资产绝对值5%以上的关联交易；币3000万元以上，且占公司最近一期经
（十七）审议法律、行政法规、部门规章审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
或本章程规定应当由股东大会决定的其（十七）审议法律、行政法规、部门规章他事项。或本章程规定应当由股东大会决定的其股东大会不得将法定由股东大会行使的他事项。
职权授予董事会行使。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十三条第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过上市公司最近一期
计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司对外提供的担额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
2（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司及其控股子公司对外提供的担提供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续12个月内累计30%以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资（四）按照担保金额连续12个月内累计产30%的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续12个月内累计产30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资（五）为资产负债率超过70%的担保对象产的50%，且绝对金额超过5000万元以提供的担保；
上；（六）对股东、实际控制人及其关联人提
2序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
（六）本所或者公司章程规定的其他担供的担保；
保。（七）上海证券交易所或者公司章程规定
（七）上海证券交易所规定的其他担保情的其他担保。
形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保提案时，该股东或者受关联方提供的担保提案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东大会审议前款第（四）项担意；前款第（四）项担保，应当经出席会保时，应当经出席会议的股东所持表决权议的股东所持表决权的三分之二以上通的三分之二以上通过。
过。
第四十四条第四十四条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，除应当及时披露外，还下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务（二）交易标的（如股权）涉及的资产净和费用）占公司最近一期经审计净资产的额（同时存在账面值和评估值的，以高者
50%以上，且绝对金额超过5000万元；为准）占公司最近一期经审计净资产的
3
（三）交易产生的利润占公司最近一个会50%以上，且绝对金额超过5000万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对（三）交易的成交金额（包括承担的债务金额超过500万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会50%以上，且绝对金额超过5000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的50%以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且绝对绝对金额超过5000万元；金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过500万元。绝对金额超过5000万元；
3序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值（六）交易标的（如股权）在最近一个会计算。计年度相关的净利润占公司最近一个会公司与关联自然人、关联法人之间发生的计年度经审计净利润的50%以上，且绝对关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、金额超过500万元。单纯减免公司义务的债务除外）金额在上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
3000万元以上，且占公司最近一期经审计算。
计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东公司与关联自然人、关联法人之间发生的大会审议。关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
第五十二条第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中须书面通知董事会，同时向上海证券交易国证监会派出机构和证券交易所备案。在所备案。在股东大会决议公告前，召集股
4股东大会决议公告前，召集股东持股比例东持股比例不得低于10%。召集股东应在
不得低于10%。召集股东应在发出股东大发出股东大会通知及股东大会决议公告会通知及股东大会决议公告时，向公司所时，向上海证券交易所提交有关证明材在地中国证监会派出机构和证券交易所料。
提交有关证明材料。
第五十八条第五十八条
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的
5股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和补充通知中应当充东大会通知或补充通知时将同时披露独分、完整披露所有提案的全部具体内容。
4序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会采用网络或其他方式的，应发布股东大会通知或补充通知时将同时当在股东大会通知中明确载明网络或其披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会股东大会采用网络或其他方式的，应当在网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会通知中明确载明网络或其他方于现场股东大会召开前一日下午3：00，式的表决时间及表决程序。股东大会网络并不得迟于现场股东大会召开当日上午或其他方式投票的开始时间，不得早于现
9：30，其结束时间不得早于现场股东大场股东大会召开前一日下午3：00，并不
会结束当日下午3：00。得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，股权登记日与会议日期之间的间隔应当其结束时间不得早于现场股东大会结束
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，当日下午3：00。
不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。股东买入公司有表决权的股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表份违反《证券法》第六十三条第一款、第
6决权股份的股东或者依照法律、行政法规二款规定的，该超过规定比例部分的股份
或者国务院证券监督管理机构的规定设在买入后的三十六个月内不得行使表决
立的投资者保护机构，可以作为征集人，权，且不计入出席股东大会有表决权的股自行或者委托证券公司、证券服务机构，份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表大会，并代为行使提案权、表决权等股东决权股份的股东或者依照法律、行政法规权利。或者中国证监会的规定设立的投资者保依照前款规定征集股东权利的，征集人应护机构，可以作为征集人，自行或者委托当披露征集文件，公司应当予以配合。证券公司、证券服务机构，公开请求公司投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁股东委托其代为出席股东大会，并代为行止以有偿或者变相有偿的方式公开征集使提案权、表决权等股东权利。
股东权利。公司及股东大会召集人不得对依照前款规定征集股东权利的，征集人应
5序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
股东征集投票权提出最低持股比例限制。当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁者国务院证券监督管理机构有关规定，导止以有偿或者变相有偿的方式公开征集致公司或者其股东遭受损失的，应当依法股东权利。除法定条件外，公司及股东大承担赔偿责任。会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。务。
6序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
第一百零七条第一百零七条
8独立董事应按照法律、行政法规及部门规独立董事应按照法律、行政法规、中国证
章的有关规定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董公司副总经理、财务负责人等高级管理人事会秘书以及其他高级管理人员；根据总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一）制订公司的基本管理制度；经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十二）制订本章程的修改方案；定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程授予的其他职权。查总经理的工作；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不（十六）法律、行政法规、部门规章或本得将法定由董事会行使的职权授予董事章程授予的其他职权。
7序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
长、总经理等行使。公司重大事项应当由董事会集体决策，不公司董事会设立审计委员会，并根据需要得将法定由董事会行使的职权授予董事设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门长、总经理等行使。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司董事会设立审计委员会，并根据需要本章程和董事会授权履行职责，提案应当设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门提交董事会审议决定。专门委员会成员全委员会。专门委员会对董事会负责，依照部由董事组成，其中审计委员会、提名委本章程和董事会授权履行职责，提案应当员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多提交董事会审议决定。专门委员会成员全数并担任召集人，审计委员会的召集人为部由董事组成，其中审计委员会、提名委会计专业人士。董事会负责制定专门委员员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多会工作规程，规范专门委员会的运作。数并担任召集人，审计委员会的召集人为超过股东大会授权范围的事项，应当提交会计专业人士。董事会负责制定专门委员股东大会审议。会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格程序；重大投资项目应当组织有关专家、的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股董事会决定公司出售、收购资产（购买原东大会批准。材料、燃料和动力，以及出售产品、商品董事会决定公司出售、收购资产（购买原等与日常经营相关的资产购买或者出售材料、燃料和动力，以及出售产品、商品行为不在此限），资产抵押，借贷、委托等与日常经营相关的资产购买或者出售贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、行为不在此限），资产抵押，借贷、委托
10租赁等，对外投资等交易事项，其权限为：贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、（一）交易涉及的资产总额（同时存在账租赁等，对外投资，对外捐赠等交易事项，面值和评估值的，以高者为准）低于公司其权限为：
最近一期经审计总资产的50%；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（二）交易的成交金额（包括承担的债务面值和评估值的，以高者为准）低于公司和费用）低于公司最近一期经审计净资产最近一期经审计总资产的50%；
的50%与人民币5000万元的较高者；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（三）交易产生的利润低于公司最近一个额（同时存在账面值和评估值的，以高者会计年度经审计净利润的50%与人民币为准）低于公司最近一期经审计净资产的
500万元的较高者；50%与人民币5000万元的较高者；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易的成交金额（包括承担的债务
8序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容计年度相关的营业收入低于公司最近一和费用）低于公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计营业收入的50%与人民的50%与人民币5000万元的较高者；
币5000万元的较高者；（四）交易产生的利润低于公司最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度经审计净利润的50%与人民币计年度相关的净利润低于上市公司最近500万元的较高者；
一个会计年度经审计净利润的50%与人民（五）交易标的（如股权）在最近一个会币500万元的较高者。计年度相关的营业收入低于公司最近一上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值个会计年度经审计营业收入的50%与人民计算。币5000万元的较高者；
超过上述董事会审议权限的事项，属于重（六）交易标的（如股权）在最近一个会大事项，应当组织专家、专业人士进行评计年度相关的净利润低于上市公司最近审，并报经股东大会批准。一个会计年度经审计净利润的50%与人民董事会有权审议公司与关联自然人发生币500万元的较高者。
的交易金额在人民币30万元以上的关联上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值交易（公司提供担保除外）；公司与关联计算。
法人发生的交易金额在人民币300万元以超过上述董事会审议权限的事项，属于重上且占公司最近一期经审计净资产绝对大事项，应当组织专家、专业人士进行评值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除审，并报经股东大会批准。外）。董事会有权审议公司与关联自然人发生公司与关联自然人、关联法人之间发生的的交易金额在人民币30万元以上的关联
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、交易（公司提供担保除外）；公司与关联单纯减免公司义务的债务除外）金额在法人发生的交易金额在人民币300万元以
3000万元以上，且占公司最近一期经审上且占公司最近一期经审计净资产绝对计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除大会审议。外）。
公司在连续12个月内发生的交易标的相公司与关联自然人、关联法人之间发生的关的同类关联交易，应当按照累计计算的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、原则适用本章程的相关条款。单纯减免公司义务的债务除外）金额在违反公司章程明确的股东大会、董事会审3000万元以上，且占公司最近一期经审批对外担保权限的，应当追究责任人的相计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东应法律责任和经济责任。大会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的相
关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
违反公司章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
9序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
第一百二十九条第一百二十九条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以在公司控股股东单位担任除董事、监事以
11外其他行政职务的人员，不得担任公司的外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司出售、收购资产（购买原（八）决定公司出售、收购资产（购买原
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材料、燃料和动力，以及出售产品、商品材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售等与日常经营相关的资产购买或者出售行为不在此限），资产抵押，借贷、委托行为不在此限），资产抵押，借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等，对外投资等交易事项，其权限为租赁等，对外投资，对外捐赠等交易事项，人民币1000万元；其权限为人民币1000万元；
（九）决定公司与关联自然人发生的交易（九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（公金额低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保除外）；有权决定公司与关联司提供担保除外）；有权决定公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万法人发生的交易金额低于人民币300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；外）；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十七条第一百三十七条
13高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
10序号原条款序号、内容修订后的条款序号、内容
行政法规、部门规章或本章程的规定，给护公司和全体股东的最大利益。公司高级公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准
14确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条第一百五十二条
公司根据《中国共产党章程》和《公司法》公司根据《中国共产党章程》和《公司法》
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的规定设立公司党委，公司应当为党委正的规定设立公司党委、开展党的活动，公常开展活动提供必要保障。司为党委的活动提供必要条件。
第一百五十七条第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财向中国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前6个月结年度财务会计报告，在每一会计年度上半束之日起2个月内向中国证监会派出机构年结束之日起2个月内向中国证监会派出
16和证券交易所报送半年度财务会计报告，机构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关法律、
日起的1个月内向中国证监会派出机构和行政法规、中国证监会及证券交易所的规证券交易所报送季度财务会计报告。上述定进行编制。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2022年8月27日
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