关于对黑芝麻公司的关注函

深圳证券交易所
关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第376号
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会：
2022年10月10日开市前，你公司披露《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的公告》（以下简称“增资公告”）称，你公司计划对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）
进一步增资5亿元，具体拟以持有的全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）100%股权作价、
不足部分以自有资金补足；此次增资完成后，你公司将持有天臣新能源59.09%股权，天臣新能源将成为你公司控股子公司并纳入合并报表范围。
你公司2022年10月1日披露的《关于深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告》（以下简称“回复公告”）显示，你公司2021年10月29日召开董事会，同意对天臣新能源减资，出资由3亿元减至9000万元，根据减资协议，天臣新能源最晚应于2022年3月30日前支付完毕全部的减资款。在执行过程中，1天臣新能源在2022年3月30日前向你公司支付减资款1.1亿元，
在2022年8月向你公司支付减资款4000万元。2022年8月，你公司在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，以对天臣新能源6000万元的其他应收款转为增资款。
你公司同时在回复公告中称，你公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或处于筹划阶段的重大事项；董事会也未获悉公司有根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对公司股票价格产生较大影响的信息。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1.结合回复公告、增资公告披露间隔零个交易日，以及你
公司2022年8月至9月间股价异动等情况，请你公司：
（1）详细说明增资公告所披露事项的具体背景、筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施（如有），相关事实与你公司在回复公告中的披露内容是否一致，回复公告、增资公告相关披露是否存在矛盾，你公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形；
（2）根据本所《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十七条的要求报送内幕知情人名单，并自查内幕知情人是否存在交易你公司股票的情形。
2.结合你公司董事会继2021年10月审议通过对天臣新能
2源减资议案后一年时间内又作出两次增资决定，请你公司：
（1）结合天臣新能源行业环境、经营情况等因素，详细说明
2021年减资、此后两次增资的具体原因及合理性，相关公告是
否存在披露内容相互矛盾的情形，你公司董事会短期内作出相反决策是否勤勉、尽责；
（2）结合你公司发展规划、决策的考量因素、制定过程，论
述公司相关决策是否审慎合理，你公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整，风险提示是否充分。
请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
3.根据增资公告，你公司此次增资的目的是为了抓住新能
源的发展机会，加快天臣新能源相关业务的发展。此次增资完成后，天臣新能源将成为你公司控股子公司并纳入合并报表范围。
请你公司：
（1）结合天臣新能源具体经营情况，说明其是否存在稳定的
原材料供应以及市场销售渠道，并结合市场环境、行业政策变化、主要产品类型与用途等因素，进一步说明本次交易的必要性和合理性；
（2）结合你公司与天臣新能源在业务发展规划、生产研发及
经营战略情况、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备、
产能利用率等方面的联系与区别，说明你公司与天臣新能源优势互补的具体体现、对公司未来业绩的具体影响，是否存在潜在整合风险及相应应对措施（如有）；
3（3）结合锂电池组件当前的行业发展现状、市场竞争格局、行业壁垒、核心技术、你公司主营业务等因素，说明你公司是否存在“蹭热点”的情形、你公司是否具备开展此业务的行业经验、
管理能力、核心人员及资金能力，并充分提示相关风险。
4.根据增资公告，本次增资拟以你公司持有的全资子公司
江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）
100%股权作价、不足部分以自有资金补足，合计50000万元对
天臣新能源增资，对应股权比例为29.09%。而增资公告在尚未取得天臣新能源审计报告以及江西小黑小蜜评估报告的背景下披露，你公司发布了股东大会通知。请你公司：
（1）结合天臣新能源的行业前景、经营情况、技术实力以及
收购后整合带来的战略价值及协同效应，近一年一期主要财务数据等，说明本次定价的依据及合理性；
（2）说明你公司董事会、独立董事在尚未取得天臣新能源审计报告以及江西小黑小蜜评估报告的背景下做出决定是否依据
充分、程序合规，是否履行了忠实、勤勉义务；
（3）说明你公司在尚未取得天臣新能源审计报告以及江西小
黑小蜜评估报告的背景下发布股东大会通知的行为，是否符合本所《股票上市规则》4.2.3条“有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东大会通知时披露”的规定，你公司董事会秘书是否履行了忠实、勤勉义务。
5.根据增资公告，公司的江西小黑小蜜生产厂房将改建为天
4臣新能源南昌锂电池生产基地，该生产基地的建设规模为年产
9GWh 方型磷酸铁锂电池，该基地全部建成达产后形成年产值约
63亿元；此外，天臣新能源将加快其南京锂电池生产基地建设，
主要生产方形锂离子电池电芯系列产品，该基地全部建成达产后形成年产值约73亿元。请你公司：
（1）结合目前的生产和工艺水平，评估前述生产基地是否涉
及“高污染、高排放”，并充分提示是否存在因项目审批等外部因素导致项目延期、变更或终止的风险；
（2）论述江西小黑小蜜生产厂房改建为天臣新能源南昌锂电
池生产基地的可行性，并说明改建、建设前述两个生产基地所需的资金规模及其具体来源，与你公司资金实力是否匹配，涉及的生产设备、后续施工安排及预计达产的具体时间；
（3）详细说明相关基地建成后年产值约63亿元、73亿元的
测算依据和计算过程、是否符合行业发展情况等，结合对前述问题的回复说明该项目的可实现性，在此基础上，进一步结合行业平均毛利率情况等因素，说明相关基地全部建成且达产后预计可实现的利润情况以及对你公司未来经营业绩的具体影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年10月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
5特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年10月10日
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