中百集团:独立董事制度修正案

中百控股集团股份有限公司
独立董事制度修正案
中百控股集团股份有限公司根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前条款修订后条款
第一条为进一步完善中第一条为进一步完善中百控百控股集团股份有限公司（以下股集团股份有限公司（以下简称“公简称“公司”）治理结构，促进司”）治理结构，促进公司规范运作，公司规范运作，维护公司整体利维护公司整体利益，提高公司决策的益，提高公司决策的科学性和民科学性和民主性，根据《公司法》《上主性，根据《公司法》《关于在1市公司独立董事规则》《深圳证券交上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众易所上市公司自律监管指引第1号股股东权益保护的若干规定》——主板上市公司规范运作》及公《深圳证券交易所上市公司规司章程的有关规定，特制定本制度。范运作指引》及公司章程的有关规定，特制定本制度。
第九条担任公司的独立第九条担任公司的独立董事
董事符合下列基本条件：符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规（一）根据法律、行政法规及其
及其他有关规定，具备担任上市他有关规定，具备担任上市公司董事公司董事的资格；
的资格；
（二）具有本制度所要求的
（二）具有本制度所要求的独立独立性；
2（三）具备公司运作的基本性；
知识，熟悉相关法律、行政法规、（三）具备公司运作的基本知规章及规则；识，熟悉相关法律、行政法规、规章
（四）具有五年以上法律、及规则；
经济或者其他履行独立董事职
（四）具有五年以上法律、经济、责所必需的工作经验；
管理、会计、财务或者其他履行独立
（五）公司章程规定的其他条件。董事职责所必需的工作经验；
（五）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
（七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（九）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条独立董事必须具第十条独立董事必须具有独有独立性。下列人员不得担任公立性。下列人员不得担任公司的独立司的独立董事：董事：
（一）在公司或者其附属企（一）在公司或者其附属企业任
业任职的人员及其直系亲属、主
3职的人员及其直系亲属、主要社会关要社会关系（直系亲属是指配系；
偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳（二）直接或间接持有公司已发
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的行股份1％以上或者是公司前十名兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司股东中的自然人股东及其直系亲属；
已发行股份1％以上或者是公司（三）在直接或间接持有公司已
前十名股东中的自然人股东及发行股份5％以上的股东单位或者其直系亲属；在公司前五名股东单位任职的人员
（三）在直接或间接持有公及其直系亲属；
司已发行股份5％以上的股东单
（四）在公司控股股东、实际位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；控制人及其附属企业任职的人员及
（四）最近一年内曾经具有其直系亲属；
前三项所列举情形的人员；（五）为公司及其控股股东、
（五）为公司或其附属企业实际控制人或者其各自附属企业提
提供财务、法律、咨询等服务的
供财务、法律、咨询等服务的人员，人员；
包括但不限于提供服务的中介机构
（六）公司章程规定的其他人员；的项目组全体人员、各级复核人员、
（七）中国证监会认定的其在报告上签字的人员、合伙人及主他人员。要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门
规章、公司章程等规定的其他人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项
及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配
偶、父母、子女；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十一条独立董事候选人不得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不
得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
4（一）最近三十六个月内因证
券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生
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之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条以会计专业人士身
份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十四条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第
3.5.2至3.5.8条的规定外，还应当重
点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，
7未按规定发表独立董事意见或发表
的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担
任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条在选举独立董第十七条在选举独立董事的
事的股东大会召开前，公司将所股东大会召开前，公司将所有被提名有被提名人的有关材料同时报人的有关材料报送深圳证券交易所。
8送中国证监会、湖北省证监局和公司董事会对被提名人的有关情况
深圳证券交易所。公司董事会对有异议的，应同时报送董事会的书面被提名人的有关情况有异议的，意见。
应同时报送董事会的书面意见。
第十四条对中国证监会第十九条独立董事候选人不
持有异议的被提名人，可作为公符合独立董事任职条件或独立性要司董事候选人，但不作为独立董求的，深圳证券交易所可以对独立事候选人。董事候选人的任职条件和独立性提在召开股东大会选举独立出异议，公司应当及时披露深圳证董事时，公司董事会应对独立董券交易所异议函的内容。
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。在召开股东大会选举独立董事
9时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条独立董事应当第二十二条独立董事应当按
按时出席董事会会议，了解公司时出席董事会会议，了解公司的生产的生产经营和运作情况，主动调
10经营和运作情况，主动调查、获取做
查、获取做出决策所需要的情况出决策所需要的情况和资料。独立董和资料。独立董事应当向公司股事应当向公司股东大会提交年度述
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。职报告，对其履行职责的情况进行说独立董事连续3次未亲自明。
出席董事会会议的，由董事会提独立董事连续3次未亲自出席请股东大会予以撤换。董事会会议的，由董事会提请股东大除出现上述情况及《公司会予以撤换。
法》中规定的不得担任董事的情
独立董事任期届满前，公司可形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司以经法定程序解除其职务。提前解将其作为特别披露事项予以披除职务的，公司应将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司露事项予以披露。
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成上
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市公司独立董事达不到本制度要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
12第四章独立董事的职责第四章独立董事的职权
第十八条独立董事应当第二十五条为了充分发挥独
充分行使下列特别职权：立董事的作用，独立董事除应当具
（一）需要提交股东大会审有《公司法》和其他相关法律、法
议的关联交易应当由独立董事规赋予董事的职权外，独立董事还认可后，提交董事会讨论。独立应当行使下列特别职权：
董事在作出判断前，可以聘请中
（一）重大关联交易（指上市介机构出具专项报告；
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（二）向董事会提议聘用或公司拟与关联人达成的总额高于者解聘会计师事务所；300万元或高于上市公司最近经审
（三）向董事会提请召开临计净资产值的5％的关联交易）应由时股东大会；独立董事事前认可；独立董事作出
（四）征集中小股东的意判断前，可以聘请中介机构出具独见，提出利润分配提案，并直接立财务顾问报告，作为其判断的依提交董事会审议；（五）提议召开董事会；据；
（六）独立聘请外部审计机（二）向董事会提议聘用或解构和咨询机构；聘会计师事务所；
（七）在股东大会召开前公（三）向董事会提请召开临时
开向股东征集投票权，但不得采股东大会；
取有偿或者变相有偿方式进行
（四）征集中小股东的意见，征集。
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项
至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。第二十一条独立董事除第二十七条独立董事应当对履行上述职责外，还对以下事项下列公司重大事项发表独立意见：
向董事会或股东大会发表独立（一）提名、任免董事；
意见：（二）聘任、解聘高级管理人
（一）提名、任免董事；
员；
（二）聘任或解聘高级管理
（三）董事、高级管理人员的人员；
（三）公司董事、高级管理薪酬；
人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务
（四）公司现金分红政策的所；
制定、调整、决策程序、执行情（五）因会计准则变更以外的
况及信息披露，以及利润分配政原因作出会计政策、会计估计变更策是否损害中小投资者合法权或重大会计差错更正；
益；
（五）需要披露的关联交（六）上市公司的财务会计报易、提供担保（不含对合并报表告、内部控制被会计师事务所出具范围内子公司提供担保）、委托
14非标准无保留审计意见；
理财、提供财务资助、变更募集（七）内部控制评价报告；
资金用途、公司自主变更会计政
（八）相关方变更承诺的方案；
策、股票及衍生品投资等重大事
（九）优先股发行对公司各类项；
（六）公司股东、实际控制股东权益的影响；
人及其关联企业对公司现有或（十）公司现金分红政策的制
者新发生的总额高于三百万元定、调整、决策程序、执行情况及
且高于公司最近经审计净资产信息披露，以及利润分配政策是否值的5%的借款或者其他资金往损害中小投资者合法权益；
来，以及公司是否采取有效措施
（十一）需要披露的关联交易、回收欠款；
（七）重大资产重组方案、提供担保（不含对合并报表范围内股权激励计划；子公司提供担保）、委托理财、提供
（八）公司拟决定其股票不财务资助、募集资金使用相关事项、再在深圳证券交易所交易，或者股票及衍生品投资等重大事项；
转而申请在其他交易场所交易
（十二）重大资产重组方案、或者转让；（九）独立董事认为有可能管理层收购、股权激励计划、员工
损害中小股东合法权益的事项；持股计划、回购股份方案、上市公
（十）有关法律、行政法规、司关联方以资抵债方案；
部门规章、规范性文件、深圳证（十三）公司拟决定其股票不券交易所业务规则及公司章程再在深圳证券交易所交易；
规定。
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括
所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益
15的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对
重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披
露。第三十一条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
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况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十二条独立董事应当依
法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤
17其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
18数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议
聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
19第五章独立董事的权利第五章独立董事履职保障
第二十五条公司提供独第三十五条公司提供独立董立董事履行职责所必需的工作事履行职责所必需的工作条件。公司条件。公司董事会秘书积极为独董事会秘书积极为独立董事履行职立董事履行职责提供协助，如介责提供协助，如介绍情况、提供材料
20绍情况、提供材料等。独立董事等。独立董事发表的独立意见、提案发表的独立意见、提案及书面说
及书面说明应当公告的，公司应及时明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理公告事协助办理公告事宜。
宜。
除上述内容外，本次对《独立董事制度》的修订还涉及条款序号的变更，其他内容仍保持不变。
本修正案尚需提交股东大会审议。
中百控股集团股份有限公司董事会
2022年10月15日