黑芝麻:关于授权公司经营班子处置相关资产的公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2022-051
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于授权公司经营班子处置相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、为优化公司的资产结构和提升公司的盈利能力，公司董事会本次在权限范围
内授权公司经营班子处置相关资产，拟处置的资产净值合计占公司最近一年经审计总资产的13.02%、净资产的25.37%。
2、本次拟处置资产尚未确定交易对手方，是否构成关联交易尚不确定。
3、本次拟处置资产的交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实“集中资源，聚焦和专注于大健康产业经营”的发展战略，优化资源配置和资产结构，提升资产质量和盈利能力，拟将部分资产进行处置，本次拟授权经营班子处置的资产账面值合计为66359.30万元，占公司最近一年经审计总资产的13.02%、净资产的25.37%，具体如下：
1、公司对荆门市我家庄园农业有限公司（以下简称“荆门我家庄园”）100%股权的投资及其属下子公司股权（截至2022年6月30日荆门我家庄园的合并报告账面净值为24562.19万元）；
2、公司拥有对义乌市润谷食品有限公司(以下简称“义乌润谷”）及其下属公司
的债权资产本金10953.92万元；
3、下属控股公司广西南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）位于广西容县旧生产基地的闲置资产（截至2022年9月30日的账面净值为22460.19万元）、位于广西南宁市自贸区的闲置资产（截至2022年9月30日的账面净值为
8383万元）。
1公司于2022年10月9日召开第十届董事会2022年第九次临时会议，审议通过了
《关于授权公司经营班子处置相关资产的议案》，为提高资产处置的效率，董事会同意授权公司经营班子从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定及办理与上述资产处置有关的全部事宜，包括但不限于：
1、通过包括但不限于公开方式物色交易对手方并与之磋商、谈判，授权处置资
产的作价以评估值为定价基础，在此基础上与交易对手方协商促成交易。
2、在董事会权限范围内与交易对手方确定交易价格、签订交易协议和执行具体交易；超出董事会权限的，则与交易对手方协商交易价格和签订附生效条件（须经公司股东大会批准）交易协议，呈报董事会、股东大会审批后执行具体交易。
3、在实施股权交易前，全面落实并解决本公司为标的公司提供担保、标的公司
占用本公司资金（如适用）等事项。
4、根据《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股权上市规则》《公司章程》
《公司信息披露管理办法》等有关规定根据交易进展履行信息披露义务。
本授权有效期限自董事会审议通过之日起算，12个月内有效。
由于本事项的交易对方尚未确定，但不涉及关联交易，若涉及关联交易的，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
目前尚未确定交易对手方，在公司经营班子根据本次董事会的授权，物色并确定交易对手方和交易价格后，公司将以进展公告予以披露。
三、拟处置的标的资产基本情况
（一）公司在湖北荆门市的相关投资
公司在荆门市的投资为对荆门我家庄园100%的股权投资，投资金额为20000万人民币。荆门我家庄园作为投资主体，对外投资了湖北京和米业有限公司51%的股权（投资金额为5100万元）、荆门我家庄园富硒米业有限公司100%的股权（投资金额为4960万元）、钟祥市我家庄园健康食品有限公司100%的股权（投资金额1000万元）。
截至2021年12月31日，荆门我家庄园合并报表的资产总额为58994.47万元、
2负债总额33478.82万元、净资产25515.65万元，2021年营业收入48749.42万元、营业利润-1567.76万元、净利润-1544.91万元、经营活动产生的现金流量净额
6900.02万元；截至2022年6月30日，资产总额为62415.12万元、负债总额37852.93
万元、净资产24562.19万元、2022年1-6月营业收入18443.20万元、营业利润-992.64
万元、净利润-953.46万元、经营活动产生的现金流量净额6110.02万元。以上财务数据2021年度的已经审计，2022年6月未经审计。
荆门我家庄园及其投资的下属公司产权清晰，相关股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。截到目前，公司为荆门我家庄园及其投资的下属公司提供的担保总额为24000万元，余额为17350万元；相关公司不存在占用公司资金的情况；不存在接受或委托相关公司进行理财的情形。荆门我家庄园及其投资的下属公司均不是失信被执行人。
本次拟委托公司经营班子处置荆门我家庄园的股权，或根据实际情况处置荆门我家庄园其对外投资的股权。
（二）公司拥有的对义乌润谷及其子公司的债权资产
根据广西壮族自治区容县人民法院(2022)桂0921民初1938号、(2022)桂0921
民初1940号民事判决书，公司拥有的对义乌润谷及其子公司的债权资产本金
10953.92万元，本次拟授权经营班子对该债权予以处置。
（三）广西南方黑芝麻的旧生产基地闲置资产公司下属控股公司广西南方黑芝麻已根据所在地的城市规划要求及公司产品品
质提升的需要，另选址投建了新的智能化工厂，其中一期工程竣工投入使用，其位于旧生产基地的相关资产已闲置，该等资产包括旧厂房、仓库、办公楼、其他构建筑物及附着的土地使用权、淘汰的黑芝麻生产线机器设备等，具体如下：
金额单位：人民币万元序号资产名称账面净值评估价值
1房屋建筑物7052.96尚未评估，实际交易时进行
2机器设备445.29评估，并按评估价值作为定
3其他资产183.66价基础。
4存货（开发成本）14778.28
3合计22460.19
以上资产权属清晰，除相关存货（开发成本）为公司借款作抵押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次拟授权经营班子对上述资产予以处置。
（四）广西南方黑芝麻位于广西南宁市自贸区的闲置资产下属控股公司广西南方黑芝麻位于广西南宁市自贸区的闲置资产包括房屋建筑
物及附着的土地使用权等，具体如下：
金额单位：人民币万元序号资产名称账面净值评估价值
1房屋建筑物1198.00尚未评估，实际交易时进行
2无形资产（土地使用权）7185.00评估，并按评估价值作为定价基础。
合计8383.00
以上资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次拟授权经营班子对上述资产予以处置。
四、交易协议的主要内容
1、本事项为公司的战略调整安排，目前尚未确定交易对手方、尚未签订交易协议。公司将根据交易进展情况签署相关协议，并及时履行信息披露义务。
2、本次处置标的股权的定价原则为：股权资产以不低于标的公司最近经审计的
净资产值为定价基础，非股权资产以2022年9月30日为评估基准日，以评估价值为定价基础，由公司经营班子与交易对手充分协商确定最终的成交价格。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）转让交易前要解决的相关事项（如适用）
1、转让前解决本公司为标的公司提供担保的事项：若公司存在为拟转让的标的
公司提供担保的，转让前该等担保须全部解除。
2、转让前解决资金占用的事项：若拟转让的标的公司存在欠有本公司债务的，
则在交易时须全部解决，即转让后不形成标的公司占用本公司资金的情形。
43、人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项：本次资产处置事项不涉及人员
安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
4、资金用途：若相关资产达成交易的，出售所得款项用于公司的日常经营。
（二）按权限规定严格履行交易审批程序
1、若上述资产处置交易之事项在董事会权限范围内的，则按董事会的授权由公
司经营班子全权负责办理，具体授权事项详见上述授权内容。
2、若上述资产处置交易之事项涉及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定超出董事会决策权限的，在与交易对手方达成交易一致意向后，另行召开董事会审议并提交股东大会审批后实施。
六、本次拟处置事项预计对公司的影响
1、本次拟对部分资产进行处置，是基于公司聚焦和专注于大健康产业经营的发展战略，优化资源配置和提升资产质量所作的安排，有利于公司优化资产结构、聚焦核心业务、提升盈利水平，加快高质量发展。若实现交易目的，对提升资产运营效率和提高资产流动性将有一定作用。
2、若实现处置交易，公司将根据最终的成交价格确认转让收益；若超过资产账
面净值成交，对本期损益将产生一定的影响。
3、若实现对我家庄园公司的股权或其所持下属公司的股权转让交易，由于以上
公司为本公司合并报表范围的公司，股权转让后将导致本公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司本期和未来经营产生重大影响。
4、本次处置非核心业务资产不存在损害公司及股东特别是中小股东利益。
七、其他情况说明
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次董事会是
在其权限范围内对经营班子进行授权，该事项无需提交股东大会审议。
2、本次拟对相关资产处置尚未确定交易对手方和交易价格，因此，最终能否实现交易，以及交易是否涉及股东大会审批权限、是否涉及关联交易、交易对本期产生的损益情况等均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本事项的决策权若超过董事会权限的，公司将履行股东大会审批和披露程序；
若涉及关联交易的将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
54、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司将根据以上相关资产处置的进展及时履行信息披露义务。
八、备查文件
公司第十届董事会2022年第九次临时会议决议。
特此公告南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十日
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