国海证券:关于国海证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复

关于国海证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年8月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221799号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国海证券”）已会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海上正恒泰律师事务所（以下简称“发行人律师”）和德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之保荐人尽职调查报告》中的释义一致。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
5-1-1国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
目录
1、根据申报文件，本次非公开发行对象为包括控股股东、实际控制人广西投资
集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的不超过35名符合中国证监会规
定条件的特定对象。请申请人就董事会决议确定的部分发行对象补充说明：（1）认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（3）请明确参与认购的数量或数量区间；（4）请明确无人报价情况下，其是
否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）请保荐机构和律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
法》第四十四条的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（6）请
说明锁定期的具体安排，是否符合相关规定要求。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。...............................................4
2、根据申报文件，2022年3月23日，发行人收到证监会就发行人承销山东胜
通集团股份有限公司债券项目作出的行政处罚决定书。东营市公安局已经对胜通集团及其实控人、部分高管和签字会计师涉嫌欺诈发行证券罪和违规披露、
不披露重要信息罪立案侦查。请申请人：（1）结合《再融资业务若干问题解答》，审慎说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情
形。（2）逐项对照尽职调查中未勤勉尽责，出具的《核查意见》《核查报告》
及《承诺函》存在虚假记载的情形，具体说明整改措施是否充分、有效，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。（3）说明相关刑事立案的情况，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的情形，是否充分披露风险。（4）请说明证券虚假陈述责任纠纷案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，是否已充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。...........................10
3、请申请人以列表方式说明最近36个月被行政处罚情况和被采取监管措施的情况，说明具体事由，是否已完成整改，是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的情形，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
.....................................................23
4、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构
和律师核查并发表意见。..........................................28
5-1-2国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
5、报告期内，申请人买入返售金融资产分别为70.52亿元、47.60亿元、36.49
亿元、49.23亿元，2019年到2021年买入返售金融资产计提减值金额分别为
35404.16万元、39230.94万元和37559.08万元，资产减值准备余额为4.69
亿元、8.62亿元和12.37亿元。请申请人：（1）说明买入返售金融资产规模波动的原因及合理性；（2）说明对其中的股票质押式回购及债券质押式回购、债
券买断式回购计提的减值金额及计提的依据，各类减值的计提是否充分，是否与相关资产规模及同行业公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。.....31
6、根据申请文件，胜通集团于2022年3月因虚增利润被实施行政处罚，而国
海证券作为胜通集团公司债券的主承销商，因尽职调查中未勤勉尽责受到行政处罚。截至2021年年报披露日，申请人存在的与胜通集团案相关的“证券虚假陈述责任纠纷”总额4.19亿，申请人总承销金额为30亿，计提3025万预计负债。请申请人：（1）结合处罚决定书涉及违法违规情况说明相应的整改措施及相关审议程序，整改措施及效果是否得到主管部门认可；（2）说明申请人涉诉民事赔偿案件的预计负债相关参数选择依据及测算过程，并结合未来可能面临诉讼的标的金额说明公司是否足额计提预计负债，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。.............................457、请申请人说明并披露风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求，对发行人的经营业绩可能产生的不利影响。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
.....................................................53
8、申请人本次发行拟募集资金85亿元，投资与交易业务、资本中介业务、增
加对子公司的投入、资产管理业务、其他营运资金安排。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、
投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。.................................55
5-1-3国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
1、根据申报文件，本次非公开发行对象为包括控股股东、实际控
制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的不超过
35名符合中国证监会规定条件的特定对象。请申请人就董事会决议
确定的部分发行对象补充说明：（1）认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于
本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）
请明确参与认购的数量或数量区间；（4）请明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）请保荐机构和律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露；（6）请说明锁定期的具体安排，是否符合相关规定要求。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。
回复：
一、认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的符合中国证监会规定
条件的不超过35名（含35名）特定对象。
广西投资集团、中恒集团和广西金投分别出具了《关于国海证券股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），均承诺如下：
“本公司拟用于认购国海证券本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或
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通过合法形式自筹的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；
不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于国海证券及其关联方的情形。”综上所述，广西投资集团、中恒集团和广西金投参与认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用国海证券及其关联方资金的方式用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形公司公开披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，内容如下：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿或其他协议安排的情形。”广西投资集团、中恒集团和广西金投分别出具了《承诺函》，均承诺如下：
“国海证券未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本公司提供任何财务资助或补偿。”综上所述，本次非公开发行不存在公司直接或通过其利益相关方向广西投资集团、中恒集团和广西金投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请明确参与认购的数量或数量区间
公司与广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投于2021年1月29日分别签署了《非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据《认购协议》的约定，“认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，广西投资集团认购金额不低于人民币1亿元且不超过人民币12亿元，中恒集团认购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，广西金投认购金额不低于人民币3亿元且不超过人民币8亿元。认购人最终认购的股票数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，
5-1-5国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复计算公式如下：最终认购股票数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股票的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由认购方自愿放弃）。如果公司股票在本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。”综上所述，广西投资集团已明确认购金额不低于人民币1亿元且不超过人民币12亿元，中恒集团已明确认购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，广西金投已明确认购金额不低于人民币3亿元且不超过人民币8亿元，广西投资集团、中恒集团和广西金投参与认购股票数量为其各自的最终认购金额除以本次非公开发行的最终认购价格。
四、请明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间根据《认购协议》的约定，“本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产的较高者（即‘本次发行的发行底价’）。
认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。”综上所述，广西投资集团、中恒集团和广西金投已明确在无人报价的情况下，将以发行底价参与认购，广西投资集团认购金额不低于人民币1亿元且不超过人民币12亿元，中恒集团认购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，广西金投认购金额不低于人民币3亿元且不超过人民币8亿元，广西投资集团、中恒集团和广西金投参与认购股票数量为其各自的最终认购金额除以发行底价。
五、请保荐机构和律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
5-1-6国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统出具的《股东名册》及国海证券信息披露公告资料，审议通过国海证券本次非公开发行相关事宜的董事会决议公告日（2021年1月30日）前六个月至本反馈意见回复出具之日，广西投资集团、中恒集团和广西金投不存在减持国海证券股份的情况，亦不存在减持国海证券股份的计划。
广西投资集团、中恒集团和广西金投分别出具了《承诺函》，均承诺如下：
“自国海证券本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月期间内，本公司及本公司控制的关联方不会出售或以任何方式减持国海证券的股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，下同），也不存在减持国海证券股票的计划。本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定的情形。本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归国海证券所有，本公司及本公司控制的关联方依法承担由此产生的法律责任。”公司已公开披露了前述承诺。
综上，广西投资集团、中恒集团和广西金投及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且其均已出具相关承诺并公开披露。
六、请说明锁定期的具体安排，是否符合相关规定要求根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，“第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。”根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的规定，“存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。”截至2022年6月末，广西投资集团直接持有公司股份数占公司总股本
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22.49%；通过中恒集团、广西投资集团金融控股有限公司、广西金投、广西桂东
电力股份有限公司及其子公司广西永盛石油化工有限公司间接持有公司股份数
占公司总股本的10.62%。综上，广西投资集团通过直接和间接方式合计持有公司股份数合计占公司总股本的33.11%，为公司控股股东、实际控制人，中恒集团、广西金投为公司控股股东、实际控制人控制的企业，也同时为公司股东。
根据申请人《非公开发行股票预案》之（七）本次发行股票的限售期“广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含
5%）的发行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。”根据《认购协议》的约定，“认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购股份在上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。”综上所述，广西投资集团、中恒集团和广西金投已明确本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定。
七、中介机构核查意见经查阅本次认购对象广西投资集团、中恒集团和广西金投分别出具的《关于国海证券股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺函》；发行人与广西投资集团、中恒集团和广西金投分别签署的《非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》；发行人公开披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于本次非公开发行股票认购对象出具承诺函的公告》；发行人关于
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本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件等，保荐机构及发行人律师认为：
1、广西投资集团、中恒集团和广西金投参与认购本次非公开发行股票的资
金为自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方资金的方式用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向广西投资集团、中恒集团和广西金投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、广西投资集团明确认购金额不低于人民币1亿元且不超过人民币12亿元，
中恒集团明确认购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，广西金投明确认购金额不低于人民币3亿元且不超过人民币8亿元，广西投资集团、中恒集团和广西金投参与认购股票数量为其各自的最终认购金额除以本次非公开发行的最终认购价格；
4、广西投资集团、中恒集团和广西金投明确在无人报价的情况下，将以发
行底价参与认购，广西投资集团认购金额不低于人民币1亿元且不超过人民币
12亿元，中恒集团认购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，广西
金投认购金额不低于人民币3亿元且不超过人民币8亿元，广西投资集团、中恒集团和广西金投参与认购股票数量为其各自的最终认购金额除以发行底价；
5、广西投资集团、中恒集团和广西金投及其控制的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且广西投资集团、中恒集团和广西金投已出具相关承诺并公开披露；
6、广西投资集团、中恒集团和广西金投明确本次认购的股票自本次非公开
发行结束日起60个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定。
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2、根据申报文件，2022年3月23日，发行人收到证监会就发行
人承销山东胜通集团股份有限公司债券项目作出的行政处罚决定书。
东营市公安局已经对胜通集团及其实控人、部分高管和签字会计师涉
嫌欺诈发行证券罪和违规披露、不披露重要信息罪立案侦查。请申请
人：（1）结合《再融资业务若干问题解答》，审慎说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。（2）逐项对照尽职调查中未勤勉尽责，出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》存在虚假记载的情形，具体说明整改措施是否充分、有效，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。（3）说明相关刑事立案的情况，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的情形，是否充分披露风险。（4）请说明证券虚假陈述责任纠纷案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，是否已充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、结合《再融资业务若干问题解答》，审慎说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形根据《再融资业务若干问题解答》问题4关于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的定义“……（二）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和
非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
5-1-10国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕11号）“根据国海证券违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十一条第三项的规定，中国证监会决定对国海证券责令改正，给予警告，没收违法所得
1798万元，并处以60万元罚款。”
2005年《证券法》第一百九十一条规定，“证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他
宣传推介活动；（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；（三）其他违反证券承销业务规定的行为。”从行为性质的角度，根据2005年《证券法》第一百九十一条罚则的有关规定，发行人本次处罚未被处以暂停或撤销相关业务许可，该行为不属于“情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可”的情形；从主观恶性程度的角度，相关违法违规行为不具有集体决策的主观恶意，系由国海证券的员工在项目过程中未能进行审慎核查导致的，相关事件具有一定偶发性，国海证券无集体决策的主观恶意；
从社会影响的角度，涉及的尚未偿付的投资者均为机构投资者，其数量及范围相对有限；投资者因虚假陈述造成的损失计算在实操中根据投资者交易原因、买入
时点、投资成本等情况将不会达到三期债券发行金额上限，且后续处置及发行人实际承担的责任范围需由法院认定，相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
2022年6月6日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019号），“六、我部对你公司申请非公开发行 A 股股票事项无异议。”综上所述，发行人相关处罚所涉事项不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
5-1-11国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复项的情形。
二、逐项对照尽职调查中未勤勉尽责，出具的《核查意见》《核查报告》及
《承诺函》存在虚假记载的情形，具体说明整改措施是否充分、有效，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性
（一）发行人整改措施充分、有效
发行人关于尽职调查中未勤勉尽责、出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》存在虚假记载情形的具体方面及相应的整改措施如下表所示：
处罚决定书涉及的具体方面整改措施尽职调查中的未勤勉尽责情况压实执业质量责任。制定和执行《进一步强化投行业务质量的工作方案》《进一步强化资产证券化业务质量的工作方案》，明确全业务流程中各部门、各环节的职责内容，建立对包括业务分管领导、首席风险官在内的各类主体的追责机制，并由质控和内核委员对项目的尽职调查和申报材料质量分别进行评分，年末评分结果将体现在相关项目团队的绩效结果，从而压实一线业务团队提升执业质量的责任。
强化培训宣导，提高员工风险意识和执业能力。公司通过定期发布《质控通讯》《内核月报》《合规周报》
（一）未审慎关注胜通钢帘线在产
等内部刊物、邀请内外部专家组织现场和线上培训交
能利用率、销售收入等方面存在的
流、组织和鼓励从业人员有针对性地参加证券业协会异常情况
等机构组织的培训等方式，加强对投行业务一线从业人员培训和宣导。一方面通过案例警示、监管动态、利弊分析内容推送等不断加深投行从业人员的合规风控意识，提升职业谨慎性，在尽职调查和受托管理过程中保持审慎态度，对存在异常线索的发行人提高警惕性，并进一步采取有效措施开展核查，使“专业审慎、行稳致远”的公司文化理念入脑入心；另一方面
及时总结债券承销和受托管理业务中的经验教训，对新发布的监管规则、内部制度、行业实践、高频错误
等及时讨论和交流，进一步提升从业人员执业专业度，确保勤勉履职，提升投行执业能力和质量。
加强信息化建设，采用现代化手段防控投行业务风险。
上线投行业务工作底稿管理系统、债券存续期风险管
理系统、全面风险管理系统、流动性风险管理系统等
各类业务交易和风险管理系统，实现了核心业务交易
（二）未审慎关注胜通钢帘线所提系统与全面风险管理系统的对接。公司与懿衡信息联供资料与公开数据不一致的情况合开发了业内首个嵌入受托管理流程的债券存续期信
用风险管理系统，实现信用风险的动态监测，助力投行业务风控智能化。此外，针对市场上频繁发生的财务舞弊风险，公司联合德勤风险咨询团队开发了企业财务分析舞弊识别模型并共有知识产权，创新设计了
5-1-12国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
处罚决定书涉及的具体方面整改措施尽职调查中的未勤勉尽责情况
财务舞弊识别指标体系，辅助投行股权项目的尽职调查与内核，进一步提升投行项目质量。
持续优化更新管理制度，加强业务核心环节管控。针对各类投资银行业务特点分别制定了五类业务管理办法，对各类业务活动进行全面、统一的管理。针对立项、现场核查、内核、发行销售、后续管理等业务核心环节制定了专门的指引并根据监管规定的更新及时
修订完善，明确了工作标准和操作流程，加强了核心环节管控。在尽职调查方面，认真总结包括胜通债券
（三）未实地查看胜通化工的生产
在内的近年来发生的内外部风险案例，针对项目组操经营场所，未发现胜通化工已处于作标准参差不齐的问题，制定了针对债券承销各项内停产状态
容和科目的操作指引，拆解出327项核查标准，发布了12项核查和分析模板，如对于即使有会计师审计报告出具专业意见的内容，也要求项目组对重要的收入确认、资产的权属和价值、有息负债及对外担保等实
施规定的尽调程序和额外的注意义务，特别重视现场核查、走访，加强通过第三方渠道获取证据材料的力度，多角度多维度印证信息披露的真实、准确和完整。
配强内控和风险管理人员保障风控职能履行。公司为投资银行类业务配备具备了相应专业知识和履职能力
的内控和风险管理人员，独立开展投资银行类业务内控和风险管理工作。独立于业务部门的企业金融服务
（四）未审慎关注胜通钢帘线纳税委员会质控部为内控和风险管理的第二道防线，为每
申报材料的异常情况一项目设置主审和复审人员，对债券项目进行全过程把关，尤其加强对尽职调查工作的指导和验收，严把尽调关。公司从事投行业务的合规内控和风险管理人员，具有财务、法律和投行业务的专业知识和丰富的工作经验，夯实投行业务内控机制基础。
出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》中与财务信息有关的内容存在虚假记载建立完善投行内控三道防线和风险管理体系架构。项目组和业务部门为内控和风险管理的第一道防线。企金委、资管分公司的质量控制部门为内控和风险管理
国海证券作为主承销商，其出具的的第二道防线，负责投行类业务的过程质量控制。公《核查意见》《核查报告》及《承诺司内核、合规、风控部门为内控和风险管理的第三道函》中与财务信息有关的内容存在防线。公司内核委员会作为非常设内核机构，对投行虚假记载项目及其信披材料履行最终审批决策职责。为实现公司层面对投行业务风险的整体把控，公司在2018年设立了的独立于投行部门的风险管理二部作为常设内核机构，专司投行业务风险管理。
2021年12月，针对胜通债相关事项，发行人聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开展了投资银行类业务内部控制有效性专项评估工作。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项评估报告显示，未发现存在重大风险事项，针对本次评估中发现的7个问题和7个有待提升优化事项，发行人均已制定了专门整改措施，并落实专人督促完成整改。此外，经德勤华永会计师事务所（特
5-1-13国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复殊普通合伙）核查，2020年度公司投资银行类业务内部控制有效性评估发现的8项问题已全部完成整改。
2022年4月15日，发行人针对处罚决定书涉及的相关事项向中国证监会报
送了《关于承销山东胜通集团股份有限公司债券相关事项整改情况的报告》，截至本反馈回复出具之日未收到进一步整改要求，并于2022年6月6日取得其出具的《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函〔2022〕
1019 号），“六、我部对你公司申请非公开发行 A 股股票事项无异议。”2022年5月24日，发行人向深圳证券交易所报送《国海证券股份有限公司关于承销山东胜通集团股份有限公司债券相关事项整改情况的报告》（国海报〔2022〕179号）并获得深圳证券交易所关于公司已完成公司债券承销和受托管理业务整改工作的确认。
综上所述，发行人已做出的整改措施充分、有效。
（二）发行人内控制度健全有效，能够保证经营合规性
1、发行人管理层对内部控制的自我评价意见根据发行人董事会出具的《国海证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》《国海证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》《国海证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，报告认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
2、会计师对发行人内部控制制度的评价意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了德师报（审）字（20）第 S00042 号、德师报（审）字（21）第 S00104号和德师报（审）字（22）第 S00051 号《国海证券股份有限公司内部控制审计
5-1-14国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复报告》，认为国海证券于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、监管意见书中的相关内容根据中国证监会证券基金机构监管部于2022年6月6日出具的《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019号），“一、未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。”综上所述，发行人内控制度健全有效，能够保证经营合规性。
三、说明相关刑事立案的情况，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的情形，是否充分披露风险根据《上市公司证券发行管理办法》，“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
（一）中国证监会已结案且发行人相关人员未因此收到行政处罚2021年9月29日，发行人收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021037号）。因在胜通集团发行债券承销业务中涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对发行人立案调查。
2022年3月23日，发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕11号），对发行人责令改正，给予警告，没收违法所得1798万元，并处以60万元罚款。
发行人现任董事及高级管理人员不存在被连同立案，或受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责的情况；《行政处罚决定书》（〔2022〕11号）中明确
“本案已调查、审理终结”，至此，中国证监会关于发行人胜通债相关案件已结案，发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
5-1-15国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）刑事案件立案情况
截至本反馈回复出具之日，根据发行人在诉讼过程当中收到的人民法院出具的法律文书显示，东营市公安局已对胜通集团及其实际控制人、部分高管和签字会计师涉嫌欺诈发行证券罪和违规披露、不披露重要信息罪立案侦查，目前尚处于公安侦查阶段。
发行人及现任董事、高级管理人员不存在被刑事立案的情况。
综上所述，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（四）、（五）项的规定。四、请说明证券虚假陈述责任纠纷案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，是否已充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险
（一）证券虚假陈述责任纠纷案件情况及对发行人的影响
截至发行人2022年半年度报披露日，发行人涉诉金额在1000万元以上的证券虚假陈述责任纠纷案件共计15宗，涉诉金额合计为12.07亿元。基本情况如下：
5-1-16国海证券股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
受理/判决/执行序号诉讼地位对方主体案号纠纷债券基本案情及诉讼请求最新情况请求法院判令国融证券（作为“16宁远高”受托管被告（共同被告为：国理人、主承销商）、远高实业、高红明（远高实业法融证券股份有限公司、 定代表人）偿付原告债券（H16 远高 1）项下本金
1.暖流资产管理（2022）宁01宁夏远高实业集团有限16宁远高2950万元，期内利息以及自债券加速到期日至判决已开庭审理
股份有限公司民初40号
公司、华创证券有限责之日逾期利息。华创证券（作为副主承销商）、国海任公司等）证券（作为分销商）等六被告承担无限连带赔偿责任
被告（共同被告为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会所”）、大公国际资信评估有限公司处于北京金融法
2.上海中能投资（2021）京74请求法院判令各被告对原告投资的债券本息合计（以下简称“大公评院移送青岛中级管理有限公司民初801号5948.70万元承担连带偿还责任估”）、山东鲁成律师事人民法院过程中务所（以下简称“鲁成律所”）、山东天恒信有“16胜通限责任会计师事务所、01”“16胜王秀生）通03”或被告（共同被告为：中“17胜通金元顺安基金3.（2021）鲁0201请求法院判令各被告对原告投资的胜通集团公司债由于一审法院天运会所、胜通集团、”管理有限公司民初2256号券所导致的损失9454.00万元承担连带赔偿责任（青岛市中级人王秀生）民法院）认为胜
被告（共同被告为：胜通债民事案件所金元顺安基金4.（2021）鲁02请求法院判令各被告对原告投资的16胜通01公司通集团、王秀生、中天涉的基础事实与
管理有限公司民初1381号债所导致的损失5542.80万元承担连带赔偿责任运会所）刑事案件属同一
被告（共同被告为：胜请求法院确认原告对胜通集团享有8327.96万元债事实，由一审法国元证券股份5.（2022）鲁02通集团、中天运会所、院作出了驳回起
有限公司民初178权，并判令其他各被告对胜通集团前述债务承担连号大公评估、鲁成律所）带赔偿责任诉的裁定，2022
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受理/判决/执行序号诉讼地位对方主体案号纠纷债券基本案情及诉讼请求最新情况
被告（共同被告为：胜年7月，二审法民生证券股份（2022）鲁02
6.请求法院判令各被告对胜通集团25346.64万元债通集团、王秀生、中天院山东省高级人
有限公司民初384号务本息及债券利息损失等承担连带赔偿责任运会所、大公评估）民法院撤销了左
被告（共同被告为：胜杭州鼎翔瑞投
2021请求法院判令各被告对原告投资的17胜通01公司
述案件的一审裁
（）鲁027.通集团、王秀生、中天资合伙企业（有2270债债券本金1000万元及利息（扣除重整可获得的定，指令青岛市民初号运会所、大公评估）限合伙）金额）承担连带赔偿责任中级人民法院审理
被告（共同被告为：胜杭州鼎翔瑞投请求法院判令各被告对原告投资16胜通01公司债
（2021）鲁028.通集团、王秀生、中天资合伙企业（有债券本金1355万元及利息（扣除重整可获得的金民初2271号运会所、大公评估）限合伙）额）承担连带赔偿责任
被告（共同被告为：胜杭州鼎锋投资
（202102请求法院判令各被告对原告投资的17胜通01公司）鲁9.通集团、王秀生、中天合伙企业（有限2272债债券本金2600万元及利息（扣除重整可获得的民初号运会所、大公评估）合伙）金额）承担连带赔偿责任
被告（共同被告为：胜杭州鼎锋投资
202102请求法院判令各被告对原告投资16胜通01公司债（）鲁10.通集团、王秀生、中天合伙企业（有限2273债券本金1499万元债务本息（扣除重整可获得的民初号运会所、大公评估）合伙）金额）承担连带赔偿责任
被告（共同被告为：王成都谊恒股权秀生、王忠民、董本杰、投资基金管理（2022）鲁0211.请求法院判令各被告对胜通集团1822.07万元债务刘安林、中天运会所、中心（有限合民初19号承担连带赔偿责任大公评估、鲁成律所）伙）
被告（共同被告为：中天运会所、大公评估、恒大人寿保险（2022）鲁02
12.请求法院判令各被告对胜通集团2880.98万元债务
鲁成律所，第三人为：有限公司民初270号本息损失承担连带赔偿责任胜通集团）
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受理/判决/执行序号诉讼地位对方主体案号纠纷债券基本案情及诉讼请求最新情况
被告（共同被告为：王秀生、中天运会所、山中资东方（北
（2022）鲁0213.请求法院判令各被告对胜通集团2472.65万元债务东天恒信有限责任会计京）投资基金管
民初248号本息（扣除重整可获得的金额）承担连带赔偿责任
师事务所、大公评估、理有限公司鲁成律所）
被告（共同被告为：中天运会所、大公评估、恒大人寿保险（2022）鲁02
14.请求法院判令各被告对胜通集团33138.68万元债
鲁成律所，第三人为：有限公司民初244号务本息损失承担连带赔偿责任胜通集团）
被告（共同被告为：中天运会所、大公评估、恒大人寿保险（2022）鲁02
15.请求法院判令各被告对胜通集团15537.71万元债
鲁成律所，第三人为：有限公司民初271号务本息损失承担连带赔偿责任胜通集团）
5-1-19在预计上述案件对发行人生产经营、财务状况、未来发展的实际影响时，需
将发行人所需承担的责任比例纳入考虑：上表编号为1的案件中，发行人为分销商角色，预计承担责任的概率很小；其余胜通债相关的案件中，发行人不存在主观故意，且作为承销商对财务数据信息负普通注意义务，依照《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（法〔2020〕185号）中“将责任承担与过错程度相结合”的指导精神，预计发行人如需对原告因虚假陈述造成的损失承担责任的，将是比例责任，且预计发行人需承担的赔偿金额相较于原告的起诉金额，所占比例相对较小。
若不考虑发行人所需承担的实际责任比例，上述涉诉金额在1000万元以上的关于证券虚假陈述责任纠纷案件未决诉讼主张的涉诉金额合计为12.07亿元，占发行人2021年经审计的合并报表净资产的比例为6.28%；若考虑发行人所需
承担的责任比例，则上述金额与占比将进一步下降，与发行人整体经营规模相比金额较小、占比较低，预计不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
（二）已充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险
针对发行人在业务经营过程中涉及的未决诉讼和法律纠纷风险，及胜通集团债券违约事件涉及的证券虚假陈述责任纠纷案件风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章风险因素”之“四、其他风险”中说明如下：
“（七）诉讼和仲裁风险公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷，多数因公司试图收回相关款项或因公司客户或第三方对公司申请索赔而产生。公司无法保证未来不会出现任何诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，公司的经营将可能因此受到不利影响。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的准备和负债也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给公司带来额外的风险和损失。公司无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
5-1-20（八）胜通集团债券违约事件的潜在诉讼风险
2022年3月23日，发行人收到证监会就发行人承销山东胜通集团股份有限
公司债券项目作出的行政处罚决定书。目前，因公安部门对山东胜通集团股份有限公司及其实控人、部分高管和签字会计师涉嫌欺诈发行证券罪和违规披露、不
披露重要信息罪立案侦查，部分债券持有人已经向发行人及其他责任方提起证券虚假陈述责任诉讼，未起诉的债券持有人也可能向发行人进一步提起民事赔偿诉讼。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的准备和负债也将随之变动。”五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对发行人因承销胜通债涉及行政处罚的情况，保荐机构核查了发行人提供的行政处罚文件、缴纳罚款凭证、整改情况说明，发行人出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》等；核查了《董监高基本情况表》及发行人提供的涉及的
未决诉讼及行政处罚情况，并通过公开渠道检索发行人及现任董事、高级管理人员相关情况。
经核查，保荐机构认为，发行人相关处罚所涉事项从行为性质、主观恶性程度、社会影响等方面来看不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形；
发行人已向相关监管部门报送整改报告，并取得中国证监会证券基金机构监管部对本次非公开发行无异议的监管意见书和深圳证券交易关于公司已完成公司债
券承销和受托管理业务整改工作的确认；此外，发行人聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开展了投资银行类业务内部控制有效性专项评估工作，整改措施充分、有效。发行人内控制度健全有效，能够保证经营合规性；相关刑事案件处于公安侦查阶段，发行人及现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的情形；发行人诉讼或仲裁事项占
最近一期经审计净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，保荐机构已在《尽职调查报告》中充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险。
5-1-21（二）发行人律师核查意见经核查，发行人律师认为，发行人相关处罚所涉事项从行为性质、主观恶性程度、社会影响等方面来看不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形；发行人已向相关监管部门报送整改报告，并取得中国证监会证券基金机构监管部对本次非公开发行无异议的监管意见书和深圳证券交易关于公司已完成公
司债券承销和受托管理业务整改工作的确认；此外，发行人聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开展了投资银行类业务内部控制有效性专项评估工作，整改措施充分、有效。发行人内控制度健全有效，能够保证经营合规性；相关刑事案件处于公安侦查阶段，发行人及现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的情形；发行人诉讼或仲裁事
项占最近一期经审计净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
5-1-223、请申请人以列表方式说明最近36个月被行政处罚情况和被采取监管措施的情况，说明具体事由，是否已完成整改，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、以列表方式说明最近36个月被行政处罚情况和被采取监管措施的情况，
说明具体事由，是否已完成整改，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形
2019年1月1日至2022年8月31日，发行人、控股子公司及相关人员收
到的处罚金额在1万元以上的行政处罚及监管措施的具体情况如下：
序号对象原因文书编号类型整改措施处罚金额在1万元以上的行政处罚
发行人高度重视上述事宜，就相责令改正，给关处罚所涉事项，立即内部传达在为山东胜通集中国证券监督予警告，没收有关精神，研究部署规范提升工
1国海证券股份团股份有限公司管理委员会行违法所得作，并以此为契机持续强化投资
有限公司发行债券提供服政处罚决定书1798万元，银行类业务质量管控，切实履行务未勤勉尽责。〔2022〕11号并处以60万好资本市场“看门人”职责，在元罚款收到行政处罚决定书后已及时缴清罚款并完成整改。
监管措施
在“16锡洲01”
“16锡洲02”
“17锡洲01”公中国证券监督已持续完善公司债券受托管理
司债券中，公司管理委员会江机制；加强对发行人募集资金使对发行人的募集
1国海证券股份苏监管局行政用培训；细化募集资金督导操作
资金使用监督不警示函有限公司监管措施决定规程；进一步发挥投资银行业务到位，未及时发书〔2019〕46第二道、第三道防线的作用，强现其募集资金中
12.2号化底稿验收和监督核查力度。有亿元存在
未按约定用途使用的情形。
在保荐重庆长江中国证券监督进一步压实一线业务人员勤勉
国海证券股份造型材料（集团）管理委员会行职责，提高一线人员执业质量；
2有限公司及郭股份有限公司首政监管措施决警示函提升内控部门的工作实效，为报
刚、武剑锐次公开发行股票定书〔2021〕44出项目切实把好关、守好门；修
并上市过程中，号订和细化尽职调查相关规章制
5-1-23序号对象原因文书编号类型整改措施
未勤勉尽责履行度，提升尽职调查标准化水平。
相关职责，对股进一步强化培训与学习，加深对权转让中受让方执业质量意识与标准的共识。
资金来源的表述前后不一且有实质性差异。
国海良时期货已对现有所有员
中国证券监督工进行自查，除7名员工从事与广州营业部存在管理委员会广业务不相关的辅助性工作外，其国海良时期货
3任用无从业资格东监管局行政他322名员工均具备期货从业有限公司广州责令改正
的人员从事期货监管措施决定资格。后续国海良时期货将严格营业部业务的行为。书〔2021〕122按照广东证监局的要求做好整号改工作，确保依法合规开展业务。
在从事受托管理
业务过程中，国海证券作为“16胜通01”“16胜公司建立健全受托管理规章制
0317中国证券监督通”“胜通度，进一步加强人员投入和行为管理委员会广
4国海证券股份01”的受托管理管控，加强债券存续期信用风险西监管局行政警示函
有限公司人，存在未勤勉监测与排查，持续规范受托管理监管措施决定
尽责、未保持职工作底稿，并对相关责任主体实书〔2022〕5号
业谨慎情况，公施问责。
司债券受托管理业务内控管理不到位。
作为胜通集团面
向合格投资者公优化组织架构，切实发挥三道防开发行公司债券线作用；完善债券业务制度规
“16胜通01”程，加强核心环节管控；压实执
16深圳证券交易“胜通03”业质量责任，优化人员考核激励5国海证券股份1701所监管函（深证“胜通”的2022233书面警示约束机制；充分配备内控和风险有限公司函〔〕主承销商，出具管理人员，保障风控职能履行；号）的承销文件存在加快信息化建设，提升债券业务虚假记载，尽职风险防控能力；强化培训宣导，调查过程中未勤提高员工风险意识和执业能力。
勉尽责。
江苏证监局对公司受托管理的中国证券监督已持续完善公司债券受托管理
“17苏建01”公管理委员会江机制；加强对发行人募集资金使
6国海证券股份司债进行了检苏监管局行政用培训；细化募集资金督导操作警示函
有限公司查，发现公司存监管措施决定规程；进一步发挥投资银行业务在对发行人募集书〔2022〕69第二道、第三道防线的作用，强资金使用监督不号化底稿验收和监督核查力度。
到位的问题。
作为“17苏建上海证券交易完善债券项目准入管理，严把承
7国海证券股份01”受托管理人，所监管措施决接关；细化尽职调查和验收操作
有限公司未及时发现并纠定书〔2022〕5书面警示规程，严把申报关；加强债券发正发行人未按规号行合规管控，严把发行关；强化
5-1-24序号对象原因文书编号类型整改措施
定使用募集资金存续期风险监测和监督，严把受专户、违规使用托关；全面梳理和完善公司债券
募集资金购买理内部控制体系，优化细化公司债财产品等行为，券项目承接、申报、发行、存续对发行人募集资期管理各环节的操作规程并严金规范使用监督格落实。
不到位。
就“胜通债”相关的行政处罚及监管措施方面，发行人已于2022年4月15日向中国证监会证券基金机构监管部报送了《关于承销山东胜通集团股份有限公司债券相关事项整改情况的报告》，截至目前未收到进一步整改要求，并已于
2022年6月6日取得其出具的对本次非公开发行无异议的监管意见书；于2022年5月24日向深圳证券交易报送了《国海证券股份有限公司关于承销山东胜通集团股份有限公司债券相关事项整改情况的报告》（国海报〔2022〕179号）并获得深圳证券交易所关于公司已完成公司债券承销和受托管理业务整改工作的确认。上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项情形的具体分析详见本反馈回复问题2之“一、结合《再融资业务若干问题解答》，审慎说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形”。
发行人其他监管措施未出现被处以暂停或撤销相关业务许可；发生的相关事
项主要系个别分支机构或员工疏忽、理解偏差等所致，不存在主观故意；相关事项未造成重大社会影响，且发行人已及时根据相关法律法规、监管要求进行有效整改，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
中国证监会证券基金机构监管部于2022年6月6日出具了《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019号），“六、我部对你公司申请非公开发行 A 股股票事项无异议。”综上所述，发行人相关行政处罚及监管措施所涉事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
二、发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性
（一）发行人管理层对内部控制的自我评价意见根据发行人董事会出具的《国海证券股份有限公司2019年度内部控制评价5-1-25报告》《国海证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》《国海证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，报告认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
（二）会计师对发行人内部控制制度的评价意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了德师报（审）字（20）第 S00042 号、德师报（审）字（21）第 S00104号和德师报（审）字（22）第 S00051 号《国海证券股份有限公司内部控制审计报告》，认为国海证券于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）监管意见书中的相关内容根据中国证监会证券基金机构监管部于2022年6月6日出具的《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019号），“一、未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。”综上所述，发行人内控制度健全有效，能够保证经营合规性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对发行人最近36个月内被行政处罚情况和被采取监管措施的情况，保荐机构核查了发行人提供的行政处罚及监管措施相关文件、缴纳罚款凭证、整改情况说明等；通过公开渠道检索发行人被行政处罚情况和被采取监管措施的情况。
经核查，保荐机构认为，2019年1月1日至2022年8月31日，发行人被
5-1-26行政处罚和被采取监管措施的相关事项均已完成有效整改；所涉事项从行为性质、主观恶性程度、社会影响等方面来看不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形；发行人内控制度健全有效，能够保证经营合规性。
（二）发行人律师核查意见经核查，发行人律师认为，2019年1月1日至2022年8月31日，发行人被行政处罚和被采取监管措施的相关事项均已完成有效整改；所涉事项从行为性质、主观恶性程度、社会影响等方面来看不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形；发行人内控制度健全有效，能够保证经营合规性。
5-1-274、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司、直接参股公司的经营范围情况如下：
是否持有房
序号企业名称经营范围地产开发、经营资质
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
1国海证券股自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
否份有限公司货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基国海创新资金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成2本投资管理登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限否有限公司投资未上市企业），财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目是：，许可经营项目是：从事中国3国海证券投证监会批准的另类投资业务（具体以监管部门和否资有限公司工商行政管理机关核准的经营范围为准）
国海富兰克基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许4林基金管理可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关否有限公司部门批准后方可开展经营活动。）5国海良时期商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，
货有限公司否资产管理。
国海富兰克特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的6林资产管理其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门否（上海）有批准后方可开展经营活动）限公司
实业投资，投资管理，商务信息咨询，经营进出口业务，贵金属、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、橡胶
及制品、纺织品及原料、纸张、纸浆、初级食用国海良时资
7农产品、五金交电、日用百货、机械设备、计算本管理有限否机及配件、饲料、化肥、动植物油脂、煤炭（无公司储存）、矿产品（不含专控）的销售，食品经营（凭许可证经营），粮食收购（凭许可证经营），不带储存经营其他危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，
5-1-28是否持有房
序号企业名称经营范围地产开发、经营资质经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：股权投资；股权相关的债权投资西安国海景（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投
8恒创业投资资依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可否有限公司开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可证项目）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件与信息技术服务；软件外包服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；金融信息服务；证券行业联网互通平台
9证通股份有建设；从事互联网科技领域内的技术开发、技术否限公司
咨询、技术服务、技术转让；金银制品与饰品销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；投资与资产管理；仓储服务（除危险品）；货运代理；自有设备租赁；电子商务；
国内贸易（国家有专项规定的除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与
转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权
交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制中证机构间定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对
10报价系统股其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行否
份有限公司私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
5-1-29市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司、直接参股公司的经营范围中不涉及房地产开发、经营、销售，未持有房地产开发、经营业务资质，不具备开展房地产业务相关的资质，不存在房地产开发、经营、销售相关业务收入，亦未实际从事房地产业务。公司及其控股子公司、直接参股公司未从事房地产开发经营活动，不存在独立或联合开发经营的房地产项目。
二、中介机构核查意见
经查阅发行人及控股子公司、直接参股公司的营业执照、公司章程、业务资
质并核查了发行人及其并表子公司所持有的土地及房产情况，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司、直接参股子公司主要经营证券公司相关业务，经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售，不具备房地产开发、经营业务资质，不存在独立或联合开发经营的房地产项目，亦未实际从事房地产业务。
5-1-305、报告期内，申请人买入返售金融资产分别为70.52亿元、47.60
亿元、36.49亿元、49.23亿元，2019年到2021年买入返售金融资产计提减值金额分别为35404.16万元、39230.94万元和
37559.08万元，资产减值准备余额为4.69亿元、8.62亿元和12.37亿元。请申请人：（1）说明买入返售金融资产规模波动的原因及合理
性；（2）说明对其中的股票质押式回购及债券质押式回购、债券买断
式回购计提的减值金额及计提的依据，各类减值的计提是否充分，是否与相关资产规模及同行业公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明买入返售金融资产规模波动的原因及合理性
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，发行人买入返售金融资产按业务类别列示情况如下：
单位：亿元
2019年2020年2021年2022年项目12月31日12月31日12月31日6月30日
股票质押式回购余额68.0243.9934.2033.07
债券质押式回购余额7.1912.234.6813.27
债券买断式回购余额--9.982.20
合计75.2156.2248.8648.54
减：减值准备4.698.6212.3712.67
合计70.5247.6036.4935.87截至2020年12月31日，发行人买入返售金融资产金额（计提减值准备前，下同）为56.22亿元，较2019年12月31日下降18.99亿元，其中股票质押式回购规模下降24.03亿元、债券质押式回购规模增长5.04亿元。截至2021年12月
31日，发行人买入返售金融资产金额为48.86亿元，较2020年12月31日下降
7.36亿元，其中股票质押式回购规模下降9.79亿元、债券质押式回购规模下降7.55亿元，新增债券买断式回购规模9.98亿元。截至2022年6月30日，发行人买入返售金融资产金额为48.54亿元，较2021年12月31日下降0.32亿元，其中股票
5-1-31质押式回购规模下降1.13亿元、债券质押式回购规模增长8.59亿元、债券买断式
回购规模下降7.78亿元。因此，报告期内发行人买入返售金融资产规模波动的主要原因为：（1）发行人股票质押式回购业务规模逐年下降；（2）债券质押式回购和债券买断式回购业务的开展。发行人基于对监管与市场环境的判断致力推动实现信用业务多元化转型，优化客户结构，持续强化风险管控能力和全业务链风险管控机制，近年来对股票质押式回购业务主动控制业务规模，加强存量业务回收力度，新增业务审慎开展，此外，公司积极根据客户需求开展债券质押式回购业务，整体规模波动上升。综上，报告期内发行人买入返售金融资产规模波动具有合理性。
二、说明对其中的股票质押式回购及债券质押式回购、债券买断式回购计
提的减值金额及计提的依据，各类减值的计提是否充分，是否与相关资产规模及同行业公司一致
（一）买入返售金融资产计提的减值金额及计提的依据
1、股票质押式回购
发行人对股票质押式回购以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
（1）预期信用损失计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。计算预期信用损失时，应当根据资产的风险特征和数据情况，采用违约风险敞口（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失。
违约风险敞口（EAD）指在未来 12 个月或整个剩余存续期中，在违约发生时本公司应被偿付的金额。
违约概率（PD）表示在特定时间段内相关交易发生违约的可能性的估计；
其计算涉及历史数据和对未来情况的预期等。
违约损失率（LGD）表示对发生违约情形的交易产生的损失估计；公司根据
历史资料，在考虑担保措施带来的现金流以及整体信用增级的基础上进行估计，
5-1-32并进行前瞻性调整。
1）三阶段减值模型
公司于每个资产负债表日通过逐笔评估金融资产的信用风险自初始确认后
是否已显著增加，将其划分为信用风险未显著增加、信用风险显著增加、已发生信用减值等三个阶段。公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
公司根据相关金融资产自初始确认日起信用风险的变化情况划分为以下三
个阶段：
第一阶段：初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加，但尚无客观减值证据的金融工具，应当按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2）信用风险显著增加的判断标准
公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素（包括但不限于）：
*同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化；
*金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化；
*预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化；
*债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
5-1-33*债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
*作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化；
*实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；
*债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
3）已发生信用减值的金融资产
当公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
*债务人发生重大财务困难；
*债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
*债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
*债务人很可能破产或进行其他财务重组；
*债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
*以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
（2）股票质押式回购的预期信用损失计量方法
1）阶段判断标准
根据新金融工具准则，发行人将股票质押式回购业务初始确认后信用质量的
5-1-34变化分为三个阶段，综合客户违约情况、履约保障比例等因素，合理确定预期信
用损失阶段的划分。
*第一阶段：
?报告时点未发生本金或利息逾期；且
?报告时点履约保障比率大于平仓线；或
?报告时点连续不超过5个交易日履约保障比小于平仓线
*第二阶段：
?报告时点本金或利息发生逾期但未超过30天；或
?报告时点连续5个交易日以上履约保障比小于平仓线且大于100%；
或
?报告时点连续不超过10个交易日履约保障比小于100%
*第三阶段：
?报告时点本金或利息出现逾期超过30天；或
?报告时点连续10个交易日以上履约保障比小于100%；或
?其他高风险业务（名单制管理）
公司阶段划分遵循同一客户持有的全部合约应划分在同一阶段的要求，如根据以上标准同一客户不同合约被划分在不同阶段，根据审慎原则，将该客户处于低风险阶段的合约全部划分至高风险阶段。
2）ECL 计量公式对处于第一阶段的资产，发行人按照相当于该资产未来12个月内（不足12个月则按存续期）预期信用损失的金额计量损失准备；对处于第二阶段和第三阶
段的资产，按照相当于该资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
股票质押业务 ECL 计量采用的公式为：
第一阶段 ECL：
5-1-35第二阶段 ECL：
第三阶段 ECL：
其中：
* 第一、第二阶段的违约概率 PD 基于内部评级模型结合行业基准经验进
行合理估计；第三阶段的违约概率 PD 基于第三阶段认定标准取 100%。
* 违约损失率 LGD 根据每笔质押物的情况进行分别计算。第一、第二阶段
的违约损失率使用标的证券、补充质押证券最小回收价值以及其他现金资产计算，其中最小可回收额=证券市值×跌停压力测试下的回收比例；第三阶段的违约损失率使用合同预期可回收现金流计算。其中，合同预期可回收现金流是综合考虑融资方实际还款能力（如是否发生重大财务困难、信用状况变化或很可能破产或重组等）、其他还款来源可靠性、抵质押财产价值、司法冻结财产价值、还
款计划可行性、担保方还款能力以及其他增信措施有效性后进行计算。
* 违约风险暴露 EAD 为客户总负债，即应收合约本金和利息。
（3）减值计提金额
报告期各期，发行人按照上述减值方法分别计提股票质押式回购资产减值金额3.54亿元、3.92亿元、3.76亿元和0.30亿元。截至报告期各期末，发行人股票质押式回购资产减值准备余额为4.69亿元、8.62亿元、12.37亿元和12.67亿元。
2、债券质押式回购、债券买断式回购根据《证券公司金融工具减值指引》，“活期存款、合同期限三个月以内的货币市场业务，包括定期存款、银行间或交易所拆出资金、逆回购等由于信用风险不重大，所以实务上可以考虑不计提减值准备”。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，发行人债券质押式回购、债券买断式回购合同期限均在1个月内，且报告期内未出现信用风险显著增
5-1-36加或违约情况，信用风险不重大，因此未计提相应减值。
发行人债券质押式回购、债券买断式回购业务均为银行间同业市场或交易所
场内交易，公司通过交易系统监测限额指标如回购杠杆率限制等严格把控信用风险。如未来预期出现信用风险显著增加或违约情况，发行人将按照《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）要求计提减值。
（二）各类减值的计提是否充分，是否与相关资产规模及同行业公司一致
1、公司买入返售金融资产减值准备均由股票质押式回购业务产生，截至
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司根据企业会计准则和公司内部会计政策，对股票质押式回购业务谨慎计提了相应减值，分阶段具体情况如下：
单位：万元
2019年12月31日第一阶段第二阶段第三阶段合计
账面余额303520.50-376726.05680246.55
减值准备余额282.12-46655.2646937.38
减值比例0.09%-12.38%6.90%
单位：万元
2020年12月31日第一阶段第二阶段第三阶段合计
账面余额107949.44480.00331439.74439869.18
减值准备余额9.720.0286158.5886168.31
减值比例0.0090%0.0040%26.00%19.59%
单位：万元
2021年12月31日第一阶段第二阶段第三阶段合计
账面余额39821.05-302154.28341975.33
减值准备余额0.42-123726.98123727.40
减值比例0.0010%-40.95%36.18%
单位：万元
2022年6月30日第一阶段第二阶段第三阶段合计
账面余额44669.68-286022.54330692.22
减值准备余额0.47-126744.57126745.04
减值比例0.0011%-44.31%38.33%
注：公司股票质押式回购业务减值比例逐年上升主要原因为公司近年来对股票质押式回购业
务主动控制业务规模，加强存量业务回收力度，新增业务审慎开展，报告期内股票质押式回购业务余额持续下降，同时减值准备计提增加导致比例上升。
2、自2019年1月1日起，公司执行《企业会计准则第22号—金融工具确5-1-37认和计量（修订）》《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》，采用预期信用损失方法对融资类业务资产（包括买入返售金融资产科目）计提减值准备。公司将融资类业务资产划入不同的风险阶段，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司买入返售金融资产主要风险项目（包含计提大额减值损失项目）的减值损失明细情
况如下：
（1）截至2019年12月31日
单位：万元客户减值准备序号账面余额预计可回收金额的相关说明名称余额
涉及账面余额为44502.14万元，对应担保物包括
1 客户 A 44502.14 33944.38 质押股票 8583.54 万股，预计可回收价值
10557.76万元。
涉及账面余额为30402.32万元，对应担保物包括
2 客户 B 30402.32 5952.24 质押股票 4437.38 万股，预计可回收价值
24450.08万元。
涉及账面金额为37644.62万元，对应担保物包括质押股票5500万股，预计可回收价值23870万
3 C 37644.62 3071.79 元；另有保全银行存款 1309 万元，及保全房产、客户
非上市公司股权等其他还款来源预计可回收价值
9393.83万元；以上预计总可回收价值34572.83万元。
涉及账面余额为3464.13万元，对应担保物包括质押股票578.51万股，预计可回收价值1041.32
4 客户 D 3464.13 1210.16 万元；另有红利 12.64 万元，及保全非上市公司股权，预计可回收价值1200万元；以上总预计可回收价值2253.96万元。
涉及账面余额为29894.16万元，对应担保物包括
5 客户 E 29894.16 817.97 质押股票 10166.50 万股，预计可回收价值
29076.19万元。
合计145907.3644996.55-
注：上述计提减值准备均为股票质押式回购业务产生，截至2019年末上述减值准备余额合计44996.55万元，占公司截至2019年末买入返售金融资产减值准备余额的95.87%。
（2）截至2020年12月31日
单位：万元客户减值准备序号账面余额预计可回收金额的相关说明名称余额
涉及账面余额为44502.14万元，对应担保物包括
1 客户 A 44502.14 35043.55 质押股票 8583.54 万股，预计可回收价值 9458.59万元。
2 客户 F 13277.48 13277.48 涉及账面余额为 13277.48 万元，对应担保物包括
质押股票4174万股，另有保全非上市公司股权
5-1-38等资产。综合考虑标的证券存在退市风险，谨慎
评估可回收价值为0。
涉及账面余额为29889.14万元，对应担保物包括
3 客户 E 29889.14 10695.92 质押股票 10166.50 万股，预计可回收价值
19193.22万元。
涉及账面余额为30402.32万元，对应担保物包括
4 客户 B 30402.32 7616.39 质押股票 4437.38 万股，预计可回收价值
22785.94万元。
涉及账面余额为8105.61万元，对应担保物包括质押股票1264.69万股，综合考虑标的证券可能
5 客户 G 8105.61 7113.58 存在退市风险，审慎评估股票可回收价值为 0；
另有红利19万元以及保全房产，预计可回收价值973.04万元；以上总预计可回收价值992.04万元。
合计126176.7073746.92-
注：上述计提减值准备均为股票质押式回购业务产生，截至2020年末上述减值准备余额合计73746.92万元，占公司截至2020年末买入返售金融资产减值准备余额的85.58%。
（3）截至2021年12月31日
单位：万元客户减值准备序号账面余额预计可回收金额的相关说明名称余额
涉及账面余额为44502.14万元，对应担保物包
1 客户 A 44502.14 31673.56 括质押股票 4291.77 万股，预计可回收价值
12828.58万元。
涉及账面余额为27497.44万元，对应担保物包括质押股票3043.26万股，考虑标的证券重整申
2 B 27497.44 25971.39 请并未被受理，存在退市风险，谨慎评估其可回客户
收价值为0，此外另有在途司法处置回款预计
1526.06万元；以上总预计可回收价值1526.06万元。
涉及账面余额为38998万元，对应担保物包括
3 客户 H 38998.00 21381.51 质押股票 5944 万股，预计可回收价值 17613.39万元，另有保全现金3.10万元；以上总预计可回收价值17616.49万元。
涉及账面余额为28800万元，对应担保物包括质押股票5340万股，预计可回收价值14018.694 客户 I 28800.00 14323.70 万元，另有保全现金 12.62 万元，以及保全房产，
预计可回收价值445万元；以上总预计可回收价
值14476.30万元。
涉及账面余额为35610.79万元，对应担保物包括质押股票5340.98万股，预计可回收价值5 客户 C 35610.79 13205.37 19990.09 万元，另有保全股票（预计可回收价值4.68万元）及保全房产（预计可回收价值约
2410.65万元）；以上总预计可回收价值
22405.42万元。
合计175408.37106555.52-
注：上述计提减值准备均为股票质押式回购业务产生，截至2021年末上述减值准备余额合计106555.52万元，占公司截至2021年末买入返售金融资产减值准备余额的86.12%。
（4）截至2022年6月30日
5-1-39单位：万元
客户减值准备序号账面余额预计可回收金额的相关说明名称余额
涉及账面余额为44502.14万元，对应担保物包
1 客户 A 44502.14 32465.63 括质押股票 4291.77 万股，预计可回收价值
12036.51万元。
2 客户 B 25917.17 25917.17 涉及账面余额为 25917.17 万元，该项目质押股
票已终止上市，谨慎评估可回收价值为0。
涉及账面余额为38998万元，对应担保物包括
3 H 38998.00 24122.35 质押股票
5944万股，预计可回收价值14872.55
客户万元，另有保全现金3.10万元；以上总预计可回收价值14875.65万元。
涉及账面余额为34913.86万元，对应担保物包括质押股票4764.79万股，预计可回收价值
4 C 34913.86 14463.65
16634.41万元；另有在途司法处置回款1402.05
客户
万元、保全股票（预计可回收价值3.10万元），及保全房产（预计可回收价值约2410.65万元）；
以上总预计可回收价值20450.21万元。
涉及账面余额为28800万元，对应担保物包括质押股票5340万股，预计可回收价值16588.41
5 客户 I 28800.00 11753.97 万元；另有保全现金 12.62 万元，以及保全房产（预计可回收价值445万元）；以上总预计可回
收价值17046.03万元。
合计173131.17108722.77-
注：上述计提减值准备均为股票质押式回购业务产生，截至2022年6月末上述减值准备余额合计108722.77万元，占公司2022年6月末买入返售金融资产减值准备余额的85.78%。
3、选取截至2022年6月30日总资产规模接近的上市证券公司作为发行人
的可比公司，报告期各期末发行人买入返售金融资产减值准备占账面余额比例与可比公司比较如下：
5-1-40单位：亿元
2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年6月30日
公司名称减值准备减值准备减值准备减值准备账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比余额余额余额余额
国金证券55.271.071.94%82.211.722.09%111.540.820.74%88.991.221.37%
西部证券24.0014.0258.43%21.1315.6474.01%31.0815.2749.11%46.8215.2732.62%
西南证券16.801.207.13%14.790.745.04%15.590.835.34%10.231.0710.45%
东北证券48.613.827.85%37.285.2214.01%52.023.326.37%59.412.323.90%
山西证券27.840.411.48%29.270.170.59%48.400.110.23%50.990.130.25%
华安证券57.612.334.05%47.942.755.74%26.412.419.14%19.902.3211.66%
国联证券35.991.724.78%43.031.764.08%31.251.675.35%48.301.633.37%
中银证券50.511.723.40%23.580.311.31%5.130.030.50%4.360.020.50%
中原证券34.274.0311.77%23.232.6711.49%14.144.4231.22%18.305.6230.68%
南京证券24.080.100.43%17.640.070.38%19.330.050.27%10.540.040.41%
平均值37.503.0410.12%34.013.1111.87%35.492.8910.83%35.782.969.52%
最大值57.6114.0258.43%82.2115.6474.01%111.5415.2749.11%88.9915.2732.62%
最小值16.800.100.43%14.790.070.38%5.130.030.23%4.360.020.25%
国海证券75.214.696.24%56.228.6215.33%48.8612.3725.32%48.5412.6726.11%
5-1-41报告期内公司买入返售金融资产减值准备占账面余额比例逐年上升主要原
因为公司近年来对股票质押式回购业务主动控制业务规模，加强存量业务回收力度，新增业务审慎开展，报告期内股票质押式回购业务余额持续下降，同时减值准备计提增加导致比例上升。公司买入返售金融资产计提减值情况与相关资产规模一致，但与同行业可比公司有所差异，主要原因为各可比公司买入返售金融资产中股票质押式回购、约定购回式证券、债券买断式回购和债券质押式回购业务
结构差异较大，股票质押式回购业务占比及风险暴露情况不同所致，截至报告期各期末公司各类减值计提合理充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了公司截至报告期各期末买入返售金融资产主要风险项目减值计提
情况及计提依据；
2、查阅了公司报告期内买入返售金融资产减值计提政策，查阅了公司报告
期内审计报告及财务报表；
3、通过公开信息查询了资产规模接近的上市证券公司买入返售金融资产减
值计提情况，并与公司进行了比较。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行了如下核查程序：
1、对于截至2022年6月30日的股票质押式回购业务减值准备的问题，德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行了以下核查程序：
（1）询问并了解发行人股票质押式回购业务减值准备计提的会计政策和方法；
（2）询问并了解发行人关于股票质押式回购业务采用的减值模型和参数设置；
（3）对已发生信用减值的与股票质押式回购业务相关的资产进行分析，向
管理层询问了解2022年6月30日管理层基于借款人和担保人财务信息、最新抵押物价值及其他相关因素的预计未来现金流计提的减值准备的合理性。
5-1-422、对于2019年、2020年及2021年12月31日的股票质押式回购业务减值
准备的问题，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行的主要程序如下：
（1）了解发行人与计提股票质押式回购业务信用损失准备的关键内部控制，并测试其运行是否有效；
（2）在事务所内部减值专家的协助下，评估发行人股票质押式回购业务信用减值模型的适当性以及计算股票质押式回购业务预期信用损失时涉及的违约概率和违约损失率等参数的合理性；
（3）选取样本，检查管理层对股票质押式回购业务信用风险是否显著增加及是否已发生信用减值作出的判断的合理性；
（4）选取样本，检查股票质押式回购业务预期信用损失模型的主要输入值
是否正确，包括信用风险敞口、信用风险评级、维持担保比例和履约保证比例等；
（5）对于已发生信用减值的与股票质押式回购业务相关的金融资产，检查
相关金融资产的预期未来现金流量、债务人和担保人的财务状况以及担保物的可变现情况；
（6）复核管理层对股票质押式回购业务预期信用损失的计算过程及计算结果。
3、对于截至2019年、2020年及2021年12月31日和2022年6月30日止的债券质押式回购和债券买断式回购业务，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行的核查程序包括询问并了解发行人的会计估计并评估其合理性和一致性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司买入返售金融资产规模波动的主要原因为发行人股票质押
式回购业务规模逐年下降。公司基于对监管与市场环境的判断致力推动实现信用业务多元化转型，优化客户结构，持续强化风险管控能力和全业务链风险管控机制，近年来对股票质押式回购业务主动控制存量规模，加强回收力度，新增业务审慎开展，此外，公司积极根据客户需求开展债券质押式回购业务，整体规模波
5-1-43动上升。综上，报告期内发行人买入返售金融资产规模波动具有合理性；
2、公司买入返售金融资产计提减值情况与相关资产规模一致，但与同行业
可比公司有所差异，主要原因为各可比公司买入返售金融资产中股票质押式回购、约定购回式证券、债券买断式回购和债券质押式回购业务结构差异较大，股票质押式回购业务占比及风险暴露情况不同，公司各类减值计提合理充分；
3、报告期内，公司依照《企业会计准则》等相关法规政策制定了合理的减
值计提政策，相关资产减值会计处理符合会计准则要求，买入返售金融资产主要风险项目减值计提充分。
经核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“发行人对于截至2019年、2020年及2021年12月31日和2022年6月30日止的股票质押式回购及债券质押式回购、债券买断式回购减值准备计提情况的说明与我们执行程序中所了解的情况在所有重大方面一致，减值准备计提充分。”
5-1-446、根据申请文件，胜通集团于2022年3月因虚增利润被实施行政处罚，而国海证券作为胜通集团公司债券的主承销商，因尽职调查中未勤勉尽责受到行政处罚。截至2021年年报披露日，申请人存在的与胜通集团案相关的“证券虚假陈述责任纠纷”总额4.19亿，申请人总承销金额为30亿，计提3025万预计负债。请申请人：（1）结合处罚决定书涉及违法违规情况说明相应的整改措施及相关审议程序，整改措施及效果是否得到主管部门认可；（2）说明申请人涉诉民事赔偿案件的预计负债相关参数选择依据及测算过程，并结合未来可能面临诉讼的标的金额说明公司是否足额计提预计负债，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合处罚决定书涉及违法违规情况说明相应的整改措施及相关审议程序，整改措施及效果是否得到主管部门认可2022年3月23日，发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕11号）。因在为山东胜通集团股份有限公司发行债券提供服务未勤勉尽责，中国证监会决定对发行人责令改正，给予警告，没收违法所得1798万元，并处以60万元罚款。
发行人高度重视上述事宜，就相关处罚所涉事项，立即内部传达有关精神，研究部署规范提升工作，并以此为契机持续强化投资银行类业务质量管控，切实履行好资本市场“看门人”职责。发行人在收到行政处罚决定书后及时缴清相关罚款。
2022年4月15日，发行人向中国证监会基金机构监管部报送了《关于承销山东胜通集团股份有限公司债券相关事项整改情况的报告》，截至本反馈回复出具之日未收到进一步整改要求，并于2022年6月6日取得其出具的《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函[2022]1019号），“六、我
5-1-45部对你公司申请非公开发行 A 股股票事项无异议。”2022年5月24日，发行人向深圳证券交易所报送《国海证券股份有限公司关于承销山东胜通集团股份有限公司债券相关事项整改情况的报告》（国海报〔2022〕179号），并获得深圳证券交易所关于公司已完成公司债券承销和受托管理业务整改工作的确认。
关于处罚决定书涉及违法违规情况对应的具体整改措施详见本反馈回复问题2之“二、逐项对照尽职调查中未勤勉尽责，出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》存在虚假记载的情形，具体说明整改措施是否充分、有效，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性”之“（一）发行人整改措施充分、有效”。
二、说明申请人涉诉民事赔偿案件的预计负债相关参数选择依据及测算过程，并结合未来可能面临诉讼的标的金额说明公司是否足额计提预计负债，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响依据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量”。第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定”。
因发行人涉诉的“胜通债”相关虚假陈述民事案件存在多个诉讼案件，且每个案件的情况不尽相同，故发行人在对预计负债进行计提时考虑了如下因素及相关可能的结果与概率。
（一）预计负债相关参数选择依据及测算过程
1、预计负债测算选择参数应考量的因素
（1）原告的实际损失
5-1-46《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）（以下简称《虚假陈述若干规定》）第二十五条的规定，“信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。”截至发行人2022年半年报披露之日，发行人涉诉的“胜通债”相关虚假陈述民事案件（以下简称“胜通债”案件）中的原告，主要以其持有的债券未偿本息为计算实际损失的基础并据此提出诉讼请求。但根据部分原告的起诉状，其主要是在二级市场通过协议转让的方式购入债券。如果原告买入净价低于债券面值的（其中个别原告的买入净价远低于债券面值），则其实际损失低于其诉请金额。
根据《虚假陈述若干规定》，此类原告主张的超过投资成本部分的诉讼请求不被支持的概率较高。
（2）非虚假陈述造成的损失
根据《虚假陈述若干规定》的下列有关规定：
“第十二条：被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市
公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；（四）原告的交易行为构成
内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。
第三十一条：人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及
导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。
被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的
风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。”在非虚假陈述造成的损失项目下，主要考虑的是虚假陈述行为与原告的实际损失之间的因果关系。当虚假陈述行为与原告的实际损失之间不存在因果关系5-1-47的，则发行人无须承担责任；当导致原告实际损失的因素中还存在《虚假陈述若干规定》第三十一条所列示的其他因素的，对于这类因素导致的损失，原告主张要求赔偿的，根据相关法律规定也将不会被支持。所以对于非因虚假陈述因素所导致的原告损失，发行人也将不承担责任。
（3）在虚假陈述所造成的原告的实际损失中，国海证券所需承担的责任比例根据《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（法〔2020〕185号）之“六、关于其他责任主体的责任”，“会议认为，对于债券欺诈发行、虚假陈述案件的审理，要按照证券法的规定，严格落实债券承销机构和债券服务机构保护投资者利益的核查把关责任，将责任承担与过错程度相结合”。最高人民法院2022年6月颁布的《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》第7条也重申：“……准确完整理解《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》所秉持的证券中介机构责任承担与注意义务、注意能力和过错程度相适应原则，力戒‘一刀切’”。
除上述司法解释、司法文件外，近年来关于证券虚假陈述案件的判例也逐步增多，尤其是“中安消”案等司法判例的出现，进一步体现了人民法院对中介机构按照过错程度确定比例责任的审判精神。
在“胜通债”案件中，根据发行人在诉讼过程中收到的人民法院出具的法律文书显示“2021年12月7日，东营市公安局作出《东营市公安局立案决定书》[东公(经)立字〔2021〕10018号]，决定对胜通集团欺诈发行证券和违规披露、不披露重要信息案立案侦查，涉嫌违法主体包括山东胜通集团股份有限公司、王秀生、董本杰、李国茂、杨锡刚、张友富，其中杨锡刚和张友富系胜通集团2013年至2017年年度审计报告的签字会计师”。“胜通债”虚假陈述事项主要涉及胜通集团财务数据造假，对于财务数据信息这类发行文件中有相应专业中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，按照《公司债券承销业务尽职调查指引》（2015
年）第五条：“对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查”以及《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年1月修订）第五条：
“对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容承销机构应当结
5-1-48合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务”等监管规定，国海证券作为承销商对财务数据信息负普通注意义务。
综上，胜通债案件中相关中介机构的责任以及责任大小还需要法院在审理过程中进行查明和认定。
2、相关参数选择及设定
依据上述相关法律规定、司法判例反映的相关案件中介机构责任认定的审判精神等，发行人对涉诉的“胜通债”每一案件预计负债的计算设置了三项参数，具体如下：
A 项（公司完全无责事项）：从《虚假陈述若干规定》规定的虚假陈述行为
与损失发生之间交易因果关系的认定角度，设置了判断原告方的损失与虚假陈述之间没有交易因果关系的相应情形并对相应情形可能发生的概率进行评估。如果原告的交易行为与虚假陈述没有因果关系的，则公司无需承担责任。相应地，经评估，如果某一案件中，原告方的损失很可能或基本确定与虚假陈述之间没有因果关系，则该案件暂无需计提预计负债。
B 项（虚假陈述造成的损失占原告所主张损失的比例）：该项主要考虑的是
两种情况：第一，原告无实际损失或者是实际损失小于其主张的损失；第二，存在其他导致原告损失的因素。根据前述情况，在综合考量各种导致原告方损失的因素的基础上，对虚假陈述造成的损失占原告所主张损失的比例预估了不同的结果并对不同结果的发生概率进行了预测。
C 项（在因虚假陈述造成的原告实际损失中公司的责任比例）：根据相关司
法解释、法律规定、裁判案例所体现的比例责任的审判精神，综合考虑目前所掌握的每个案件的情况，对在因虚假陈述造成的原告实际损失中公司的责任比例预估了不同的结果，并对不同结果的发生概率进行了预测。
3、预计负债测算公式
发行人综合考虑每个案件所掌握的案件情况，针对原告方的损失很可能与虚假陈述之间存在因果关系的案件，用以下公式计算应计提的预计负债金额：
预计负债计提金额=诉讼标的金额*B 项预计值*C 项预计值
5-1-49B 项预计值为预估 B 项可能发生的不同结果与该结果的发生概率的乘积之和；不同结果的发生概率合计为100%；
C 项预计值为预估 C 项可能发生的不同结果与该结果的发生概率的乘积之和；不同结果的发生概率合计为100%。
（二）是否足额计提预计负债，未来可能面临诉讼的标的金额，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响诉讼的预计负债是针对现已发生的诉讼未来很可能产生的损失进行的最佳估计。计提“胜通债案件”预计负债是发行人根据目前掌握的诉讼材料、案件进展以及现有的法律、法规和司法解释、审判案例等对未来可能承担的责任金额进
行的预测和预估，不代表是对将来生效判决所确定的案件最终审理结果的确定性判断。发行人将根据民事案件审理的进展、审判实践所体现出的司法政策的更新以及审理过程中所掌握的证据、查明的事实等情况的演变，及时动态调整计提预计负债金额。截至发行人2022年半年度报告披露日，针对已收到23件标的金额合计为12.18亿元的胜通债相关诉讼，发行人已依照不同案件的情况根据上述方法相应计提了合计8859.58万元的预计负债。
2021年12月7日，东营市公安局作出《东营市公安局立案决定书》[东公(经)
立字[2021]10018号]，决定对胜通集团欺诈发行证券和违规披露、不披露重要信息案立案侦查，涉嫌违法主体包括山东胜通集团股份有限公司、王秀生、董本杰、李国茂、杨锡刚、张友富，其中杨锡刚和张友富系胜通集团2013年至2017年年度审计报告的签字会计师。相关刑事案件目前尚处于公安侦查阶段。考虑到刑事案件与民事案件之间的关系及案件情况比较复杂，预计对发行人最终是否承担责任及承担责任比例的认定的审理较为复杂，因此发行人目前对于预计负债的计提较为审慎和充分。发行人也将根据民事案件实际的进展情况对预计负债进行动态调整。
发行人承销了胜通集团发行的“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”三支债券，合计债券本金30亿元。根据胜通集团破产管理人在胜通集团破产重整过程中所公布的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》，每家普通债权人债权额20万元以下（含20万元）的债权（本金以及截止
5-1-50到破产重整日的未偿利息）以现金方式全额清偿，对于每家普通债权人已确认债
权额20万元以上部分按照10.16%清偿率进行清偿。此外，自2022年6月1日开始，按照普通债权人未受偿部分的0.6%的比例对普通债权人进行了补充分配。
在“胜通债”相关诉讼中，公司作为被告，通常在收到起诉状后根据具体情况进行应诉。未来可能面临的诉讼标的金额主要取决于相关债券持有人的诉讼意愿，其也受多种因素影响，很难预测。因此，未来可能面临的诉讼金额，公司难以做出准确的预计与预测。
截至发行人2022年半年度报告披露日，发行人涉及胜通债案件的诉讼标的金额为12.18亿元（截至原告起诉日金额），累计计提了8859.58万元的预计负债，占发行人2021年经审计的合并报表利润总额的比例为7.72%，占合并报表净资产比例为0.46%，未对发行人经营及业绩造成重大不利影响；对于未来可能新增的潜在诉讼，发行人将根据实际情况进行计提。在案情未发生重大不利变化的情况下，参照上述计提情况来看，预计不会对发行人未来经营及业绩造成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对发行人因承销胜通集团公司债券被处罚及涉及未决诉讼的情况，保荐机构核查了发行人提供的行政处罚及监管措施相关文件、缴纳罚款凭证、整改情况
说明等；核查了发行人提供的涉及的未决诉讼及其计提情况、代理律师出具的备忘录，并通过公开渠道检索发行人涉诉的相关情况。
经核查，保荐机构认为，发行人已向相关监管部门报送整改报告，对于处罚决定书中涉及的违法违规情况采取了相应的整改措施，整改措施充分、有效；发行人关于涉诉民事赔偿案件预计负债的计提较为审慎，结合民事诉讼目前的情况及类似案例来看，不会对公司经营及业绩造成重大不利影响。
（二）会计师核查意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行了以下主要程序：
1、取得发行人涉诉案件的清单，检查相关涉诉案件资料；
5-1-512、获取发行人胜通债案件代理律师关于胜通债案件的分析备忘录，向发行
人法务部门和发行人胜通债案件代理律师了解诉讼案件的进展；
3、取得发行人预计负债的计算表，了解发行人做出相关会计估计的依据并
评估其合理性，同时复核预计负债的计算逻辑和计算过程。
经核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人对胜通案预计负债的计算与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致，未发现发行人对于胜通债涉诉民事赔偿案件计提的预计负债存在明显不审慎的情况。
5-1-527、请申请人说明并披露风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求，对发行人的经营业绩可能产生的不利影响。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》
的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求，对发行人的经营业绩可能产生的不利影响
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》等文件，公司报告期内各项风险控制指标如下表所示：
2022年2021年2020年2019年母公司风险控制指标6月30日12月31123112预警标准监管标准日月日月31日
净资本（亿元）130.28140.57149.64120.36--
净资产（亿元）175.34175.37178.42134.72--
风险覆盖率（%）249.77262.59223.97199.53≥120≥100
资本杠杆率（%）17.5021.4423.8120.72≥9.6≥8
流动性覆盖率（%）178.05152.59156.35142.61≥120≥100
净稳定资金率（%）153.40149.14149.87134.23≥120≥100
净资本/净资产（%）74.3080.1683.8789.35≥24≥20
净资本/负债（%）28.3637.8840.6930.78≥9.6≥8
净资产/负债（%）38.1747.2548.5234.45≥12≥10
自营权益类证券及证10.5113.1213.306.88
/%≤80≤100券衍生品净资本（）
自营非权益类证券及264.74196.89217.73302.97
/≤400≤500其衍生品净资本（%）
注：上表中2019年末、2020年末和2021年末相关数据已经审计，2022年6月末相关数据未经审计。
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，中国证监会可以按照分类监管原则，根据证券公司的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风险控制指标标准和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比例进行动态调整。证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规
5-1-53定标准。证券公司应当在发生重大业务事项及分配利润前对风险控制指标进行压力测试，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。证券公司应当建立健全压力测试机制，及时根据市场变化情况及监管部门要求，对公司风险控制指标进行压力测试。压力测试结果显示风险超过证券公司自身承受能力范围的，证券公司应采取措施控制业务规模或降低风险。因此，风险控制指标不直接影响证券公司的盈利能力，但是其可通过控制业务规模和风险进而对经营业绩产生影响。
由上表可见，报告期内，公司各项主要监管指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，不存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风险。
根据中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于国海证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1019号），公司净资本等风险控制指标最近18个月持续符合规定标准。
同时，公司报告期各期末主要监管指标均存在较大的安全边际，短期内出现持续恶化并对公司经营业绩产生重大不利影响的可能性较低。此外，随着本次募集资金到账，公司资本金将得到较大补充，在此基础上，公司将合理控制相应的业务规模与开展节奏，强化自身动态风险指标监控系统和资本补足机制，确保风险控制指标满足相关监管要求，保障公司各项业务可持续稳健发展。
二、保荐机构核查意见
经查阅发行人报告期内各月的风险控制指标监管报表、会计师出具的风险控
制指标监管报表专项审计报告及报告期内发行人出具的各年度合规工作报告等，保荐机构认为：
公司报告期内风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，不存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风险，主要监管指标均存在一定的安全边际，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
5-1-548、申请人本次发行拟募集资金85亿元，投资与交易业务、资本
中介业务、增加对子公司的投入、资产管理业务、其他营运资金安排。
请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展
规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理
性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、详细说明投资与交易等业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展
规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化公司本次拟非公开发行不超过1633357654股股票（含本数，下同），预计募集资金总额不超过人民币85亿元。扣除相关发行费用后全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
序号募集资金用途金额
1投资与交易业务不超过40亿元
2资本中介业务不超过25亿元
3增加对子公司的投入不超过10亿元
4资产管理业务不超过5亿元
5其他营运资金安排不超过5亿元
合计不超过85亿元
上述募集资金拟用于相关业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规
划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性等
情况如下：
（一）投资与交易业务
本次募集资金中拟投入不超过40亿元用于投资与交易业务，具体情况如下：
1、报告期内的投入或发展情况
5-1-55证券公司的投资与交易业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资
策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的2017年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源，自营证券投资业务重要性日趋凸显。
公司证券投资与交易业务主要投资于债券、股票和基金等传统证券投资品种
以及国债期货、股指期货、利率互换、股票期权等金融衍生品。公司积极申请衍生品做市商等资格，进一步延伸业务链条。2019年、2020年和2021年，公司的销售交易与投资业务收入分别为95200.26万元、121130.30万元和97915.17万元，占公司营业收入的比例分别为26.74%、27.03%和18.94%；营业利润分别为
59956.52万元、66461.01万元和62955.67万元，占公司营业利润的比例分别为
83.80%、63.34%和52.88%，是公司营业收入和营业利润的主要来源之一。
近年来，公司证券投资与交易业务在市场波动中保持稳健的投资收益。固定收益投资业务作为国海证券的传统优势领域，公司致力于不断夯实其发展基础，扩大业务规模；权益类投资方面，公司通过引进优秀团队，构建多元化业务结构，不断提升自营投资整体水平。2020年5月以来，股票市场交易活跃，是公司加大权益类投资规模有利时机。截至2019年末、2020年末和2021年末，公司自营股票的投资规模（市值）分别为75340.41万元、193682.67万元和164017.64万元，自营债券的投资规模（面值）分别为3409806.83万元、2807634.42万元和2613393.42万元，公司利用固定收益证券的投资优势，报告期内取得了良好的投资回报。此外，公司在固定收益业务传统优势基础上，大力发展金融市场业务，为机构投资者提供固定收益证券做市、资本中介等服务，构建新的盈利模式。
2、未来业务发展规划
在证券自营业务方面，公司未来将秉承价值投资理念，加强前瞻性研究，通过长期投资与跟踪，加深对投资标的的理解，优化组合管理与资产配置，科学对冲系统型风险；同时完善研究、决策、交易、风险管理四位一体的投研体系，充分发挥投研团队协作，加强研究成果转化为投资收益的传导有效性。
在金融市场业务方面，公司未来将继续提升研究能力，丰富做市交易策略，5-1-56大力发展中性交易策略，加大业务创新力度；提升客户服务效率，巩固核心业务，
拓宽业务合作渠道，打造特色销售交易业务品牌；持续推进信息系统建设，提升展业、风控效率。
未来，公司对投资与交易业务的定位为产品规模化的机构综合金融服务商，对外打造有影响力的机构品牌，内成为公司发展强劲增长极。因此，公司拟投入不超过40亿元募集资金用于投资与交易业务，扩大投资范围与交易规模，支撑其继续做大做强，以有效提升公司整体经营业绩。
3、募集资金具体投入内容及投入金额测算依据
本次募集资金中拟投入不超过40亿元用于投资与交易业务。本次发行募集资金投入主要用于加大对固定收益产品为主的投资与交易业务投入，并在权益投资和其他金融衍生品等领域增加投资范围，扩大投资与交易规模，继续拓展客户和产品的广度和深度，以促进公司优势业务的持续发展，进一步提升整体盈利能力和市场竞争力。
近年来，公司证券自营业务固定收益类产品投资收益取得较好业绩，2019年、2020年和2021年，公司实现固定收益投资收入分别为9.41亿元、11.80亿元和10.41亿元。与上市券商相比，公司固定收益类业务仍存在较大的提升空间。
根据 Wind 统计数据，截至 2021 年末，公司自营固定收益类证券占净资本之比低于同行业上市公司平均水平，具体情况如下：
截至2021年末母公司自营固定收益类证券/项目
净资本（%）
国海证券196.89
上市证券公司平均值211.43
上市证券公司平均值（前十）298.38
上市证券公司平均值（前三十）241.12
数据来源:Wind 资讯
截至2021年末，公司母公司口径自营固定收益类证券与净资本之比为
196.89%，低于 A 股上市证券公司前三十名的平均值 241.12%，同时亦低于 A 股
上市证券公司的平均值211.43%。若以截至2021年末公司的净资本为基数，以截至 2021 年末 A 股上市证券公司母公司口径自营固定收益类证券与净资本之比
前三十名的平均值为目标，则公司固定收益类证券需增加投资规模约62.17亿元。
5-1-574、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大
化
本次发行募集资金将重点发展固定收益类证券投资，有利于公司进一步发挥自身在固定收益投资领域的优势，降低股票市场波动对自营业务收入的影响，优化收入结构，构建更多元化的资产配置组合，提高公司自有资金的利用效率。因此，本次募集资金拟投入不超过40亿元用于投资与交易业务，与公司业务经营状况和未来发展规划相匹配，将有助于公司把握市场投资机遇，提升自营证券投资业务竞争力和公司盈利水平，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（二）资本中介业务
本次募集资金中拟投入不超过25亿元用于资本中介业务，具体情况如下：
1、报告期内的投入或发展情况
我国融资融券业务试点自2010年3月31日正式启动，此后随着试点券商的增多、可融资金和券源的增加、投资者认知度的提升，融资融券交易规模呈现快速增长态势，根据 Wind 的统计数据，截至 2022 年 6 月末，沪深两市融资融券余额达到16033.31亿元。2014年以来，以融资融券业务为代表的资本中介业务快速成长，已成为证券行业盈利模式转型和业务结构优化的重要推动力。
党的十九大报告提出“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”的重要论述，为证券行业的发展指明了方向。在此背景下，证券公司通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。
近年来，公司资本中介业务立足客户需求，强化运营支持，提升产品服务，提高客户黏性，把做优融资融券业务作为工作重点，持续夯实业务基础。截至
2019年末、2020年末和2021年末，公司融资融券余额分别为53.73亿元、74.78
亿元和89.24亿元，规模不断扩大；实现营业收入分别为36774.49万元、46458.23万元和58396.77万元。截至2021年末，公司所有融资融券有负债客户的期末总体维持担保比例为269.39%，信用风险整体可控。资本中介业务是资本消耗型业5-1-58务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。2017年以来，
尽管受市场行情波动与上市公司经营状况综合因素的影响，公司资本中介业务的整体规模增速有所放缓，但其对于提高证券公司盈利水平，改善证券公司盈利模式仍然具有重大意义。
2、未来业务发展规划
在融资融券业务方面，公司未来将以服务促营销，持续提升两融业务竞争能力；发挥资源整合优势，实现总部赋能效应；跟踪和借鉴行业成熟经验，继续加强公司内部的跨部门协同，积极拓展券源渠道，逐步构建和完善借券和融券交易技术系统，优化业务流程，有效收集客户券源需求，提高借券效率，加快融券业务的推广，争取实现融券业务实质性的突破。
因此，公司拟投入不超过25亿元募集资金用于资本中介业务，紧抓市场机遇，合理扩大业务规模，实现收入的快速增长。
3、募集资金具体投入内容及投入金额测算依据
本次募集资金中拟投入不超过25亿元用于资本中介业务。具体投入内容主要包括扩大融资融券业务规模，进一步优化公司业务结构，更好地满足客户的综合金融服务需求，增强客户粘性，丰富公司的收入来源。
报告期内，公司融资融券业务与同行业上市公司相比，仍存在一定的差距。
根据中国证券业协会公布的2021年证券公司会员经营排名数据，2021年度公司融资融券业务利息收入行业排名第38名。截至2021年末，公司融出资金余额（母公司口径）占净资本比重低于行业上市公司平均值水平，具体情况如下：
项目截至2021年末母公司融出资金余额/净资本（%）
国海证券62.99
上市证券公司平均值87.65
上市证券公司平均值（前十）129.88
上市证券公司平均值（前三十）102.92
数据来源:Wind 资讯
截至2021年末，公司融出资金余额（母公司口径）占净资本的比重为62.99%，低于 A 股上市证券公司前三十名的平均值 102.92%，同时亦低于 A 股上市证券公司的平均值87.65%。若以截至2021年末公司净资本为基数，以截至2021年
5-1-59末 A 股上市证券公司融出资金余额（母公司口径）占净资本的比重指标的平均
值为目标，则公司融出资金余额规模需增加约34.67亿元。
4、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大
化
公司综合考虑未来证券市场行业趋势、市场融资需求等因素，在加强风险管理的同时，拟使用不超过25亿元募集资金拓展资本中介业务规模，以优化融资融券业务资金来源结构，降低业务成本，与公司业务经营情况和未来发展规划相匹配，有利于提升相关业务竞争力，缩小与头部券商的差距，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（三）增加对子公司的投入
本次募集资金中拟投入不超过10亿元用于增加对子公司的投入，具体情况如下：
1、报告期内的投入或发展情况
公司主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金、另类投资等多元业务体系，通过子公司开展基金、期货、私募股权投资、另类投资等业务。
公司通过全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）开展私募股权投资基金管理业务，为基金客户提供私募股权投资基金的资产配置、管理服务，同时为所投资企业提供财务咨询、资本运作等一系列增值服务。
2019年3月，科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐＋跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，公司积极布局新兴业务板块，于2020年4月完成设立国海证券投资有限公司（以下简称“国海投资”），把握政策机遇，加快完善及稳健推进公司另类投资业务的发展。
报告期内，国海创新资本及国海投资经营情况如下：
（1）国海创新资本
国海创新资本成立于2012年1月，根据中国证监会等相关监管规定，经中
5-1-60国证监会、中国证券协会、中国证券基金业协会三会联合审核通过并于2018年
2月12日公示，国海创新资本转型为私募基金子公司。
国海创新资本自成立以来，坚持以风险控制为基础，稳健开展投资，其核心团队均有多年股权投资经验。国海创新资本围绕“科技创新”“健康生活”两条投资主线，聚焦信息技术、先进制造、大消费、医疗健康等四个国家重点鼓励发展领域，对重点细分领域有深刻理解和广泛社会资源，获取项目能力、投资研究能力、投后管理和退出能力突出。
截至2021年末，国海创新资本累计完成了14个自有资金直接投资项目，发起设立了6支创业投资基金，8支股权投资基金，1支产业并购基金，1支纾困基金，5支结构化股权投资基金；并担任了2支新三板股权投资基金的投资顾问，已通过上述投资基金完成了76个项目的投资；基金管理规模191.82亿元，行业
排名第18位（数据来源：中国基金业协会）。2021年，公司私募投资基金业务
实现营业收入31972.39万元，占营业收入的比重为6.18%。
最近三年国海创新资本主要财务数据如下：
单位：万元
2021年2020年2019年项目12月31日12月31日12月31日
总资产157582.59126499.29119367.39
净资产132518.89113843.21113570.93项目2021年度2020年度2019年度
营业收入31972.3916199.5719133.93
净利润18675.686672.289561.40
注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
（2）国海投资
为满足监管要求，公司积极布局新兴业务板块。2019年8月22日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》，同意公司出资10亿元设立另类投资子公司，从事中国证监会批准的另类投资业务，另类投资子公司注册地为深圳市福田区。2020年4月，国海投资完成工商登记手续。
2021年，国海投资持续推进制度体系建设工作，紧密配合相关业务开展科
5-1-61创板跟投，将专精特新类作为项目储备的重点方向，适当前移投资时点，提升整
体投资组合的收益率，年内完成科汇股份、航宇科技两个科创板上市项目的跟投，实现了较好的投资收益。
最近三年国海证券投资主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产17570.10-
净资产13340.16-
2020年4月24日（公司成立日）
项目2021年度至2020年12月31日止期间
营业收入8502.99-
净利润5540.16-
注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
2、未来业务发展规划未来，公司包括国海创新资本和国海投资在内的全资子公司将在稳固现有业务基础上，进一步提升各公司的市场地位。
国海创新资本将坚持“专业、专注”的投资理念，持续围绕新能源、新材料、新工艺及设备、医药健康等相关产业开展募投工作，巩固提升行研能力，深挖产业链开展投资布局，不断完善信息化系统建设，加强对业务的全流程管理，继续巩固在行业的差异化竞争优势。
国海投资将聚焦重点赛道，优选优质项目，协同做好科创板跟投及融券业务，增厚投资收益；加快人才队伍和投研体系建设，加强投后管理和风险控制，以实现稳健可持续的投资回报。
3、募集资金具体投入内容及投入金额测算依据
公司拟投入不超过10亿元募集资金用于增加对全资子公司国海创新资本和国海投资的投入。
对国海创新资本的资金投入将用于进一步提升其资本实力和核心竞争力，支持其抢抓市场机遇，扩大投资规模，强化优质项目的投资布局，推动业务发展良性循环。
对国海投资的资金投入将用于进一步延伸投资业务链条，构建周期平滑、盈
5-1-62利稳定的大投资业务体系，提升整体抗风险能力。
4、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大
化公司拟投入不超过10亿元募集资金用于增加对全资子公司国海创新资本和
国海投资的投入，增强其资本实力，进而提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（四）资产管理业务
本次募集资金中拟投入不超过5亿元用于资产管理业务，具体情况如下：
1、报告期内的投入或发展情况
2021年，资管新规正式落地，资管行业经历了行业大变局和转型阵痛，券
商资管大集合产品公募化进程不断提速，向主动管理转型速度加快，管理规模呈现企稳回升态势。截至2021年末，证券行业资管业务规模同比增长3.53%，以主动管理为代表的集合资管规模大幅增长112.52%（源自中国证券业协会数据），资管业务正步入改革转型、提质增效、加速发展的关键时期。
公司搭建涵盖固定收益投资、权益投资、量化投资、商品衍生品投资、FOF
业务等在内的完备产品链，始终把“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”作为资产管理业务发展的宗旨，致力于打造统一的投融资管理综合服务平台，帮助投资者实现财富的稳健成长。在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等资管新规发布后，资产管理业务的发展日趋规范，规范发展的资产管理业务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。
公司具有行业领先的资产管理团队，打造投资研究、合规风控、运营保障等核心竞争力，产品类型与业务种类显著丰富。截至2021年末，公司共管理170只集合计划、45只单一计划（或定向产品）和15只专项计划，受托资产管理规模701.58亿元，实现营业收入2.36亿元。2020年以来，公司资产管理业务严格落实资管新规要求，积极转型，探索创新产品和模式，完善全资产产品体系布局，完成大集合产品公募化改造；成功发行市场首单交易所贸融 ABS 产品，ABS 发行数量、发行规模行业排名大幅提升；部分固收及权益量化产品取得了良好的收益率。公司未来将继续扩大资产管理业务规模，一方面，切实践行公司由传统经
5-1-63纪业务向财富管理的战略转型目标，优化证券公司的传统产品线；另一方面，以
此带动资产证券化、公募基金等产品的共同发展，推进公司整体业务规模的扩大，不断提高公司盈利能力。
2、未来业务发展规划
资产管理业务方面，公司未来将以“可持续的绝对收益”为战略方向，持续提升产品投资中的策略开发能力和执行能力；深化投研体系改革，坚定不移地提升主动管理能力，围绕成熟的能力圈打造一批有特色的绝对收益产品，真正为客户实现资产的保值增值。具体措施包括：聚焦固收类业务，大力发展现金管理类、固收公募大集合及固收+类业务；进一步加强量化投研能力，持续做优做大量化指数增强、量化对冲类产品规模；重点布局权益多头和 FOF/MOM 类产品，提高产品竞争力和客户投资体验；大力发展贸易融资类 ABS 业务，为企业客户提供具有竞争力的融资服务。
因此，公司拟投入不超过5亿元募集资金用于资产管理业务，提升主动管理能力，实现规模与收入双增长。
3、募集资金具体投入内容及投入金额测算依据
公司拟投入不超过5亿元募集资金用于资产管理业务，提升主动管理能力，实现规模与收入双增长。随着资管新规的发布与实施，证券公司通道类资产管理业务规模大大压缩，强化主动管理能力已成为证券公司发展资产管理业务的关键。根据中国证券业协会公布的2021年证券公司会员经营排名数据，2021年度公司资产管理业务收入行业排名第25名。截至2021年末，公司受托资产管理规模低于行业上市公司平均值水平，具体情况如下：
项目截至2021年末受托资产管理规模（亿元）
国海证券701.58
上市证券公司平均值2434.34
数据来源:Wind 资讯，部分上市证券公司未披露受托资产管理规模数据截至2021年末，公司受托资产管理规模701.58亿元，低于上市证券公司平均水平。公司未来在保证公司受托管理业务规模行业地位的同时，面对行业新的环境，公司资产管理业务积极谋求转型升级，优化组织结构，加大人才引进力度，提升产品管理能力，做大做强主动管理产品；同时将坚持以资管全资产产品体系
5-1-64布局为主线、公募业务发展为突破，打造券商资管投资绝对收益竞争优势。
4、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大
化
公司拟投入不超过5亿元募集资金用于资产管理业务，提升主动管理能力，实现规模与收入双增长，有利于推进业务创新，进一步优化公司收入结构，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（五）其他营运资金安排本次募集资金中拟投入不超过5亿元用于信息技术与合规风控等其他营运
资金安排，具体情况如下：
1、报告期内的投入或发展情况及未来业务发展规划
（1）信息技术
2018年12月，中国证监会公布《证券基金经营机构信息技术管理办法》，
该法规于2019年6月1日起正式施行并于2022年1月进一步修正。该办法要求证券基金经营机构在传统信息安全监管基础上，对信息技术治理、数据治理、业务合规提出更加明确的监管要求。为充分落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》，报告期内公司根据业务发展需求，投入大量资源建设和优化信息系统，不断提高公司信息化、科技化水平，提升和优化客户体验，确保公司信息系统安全、稳定的运行，保障和支持公司业务正常开展。
公司信息技术投入主要包括人力成本投入、IT 系统建设资本性投入、通讯线路投入、系统维护投入和其他 IT 费用投入（包括 IT 部门营业场所、日常运营、咨询和培训费用等），2019年、2020年和2021年，母公司信息技术投入总额分别为15347.48万元、16693.25万元和20140.66万元。
（2）合规风控
合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司明确了合规目标和原则，建立健全了董事会领导、监事会监督下的，由公司经营管理层、各部门、业务线、分支机构和子公司及全体员工主动合规与合规总监、合规管理部门和合规管理人员等
合规管理相结合的全方位、多层次的合规管理组织架，分层落实了合规责任，确
5-1-65立了合规管理的实施、检查、报告、监督机制，全面规范了公司的合规管理工作。
同时，公司严格落实全面风险管理要求，建立完善“董事会及其风险控制委员会、监事会—经营管理层及其风险控制委员会—风险管理部门—各业务部门、分支机构及子公司”的全面风险管理组织体系，对风险进行集中统一管理。
公司合规风控投入主要包括合规风控人员的人力成本投入、信息系统资本性
投入和其他合规风控投入（包括外部咨询、培训和日常支出等），2019年、2020年和2021年，母公司合规风控投入总额分别为7328.63万元、9398.52万元和
11764.21万元。
2、未来业务发展规划
信息技术方面，公司计划通过打造“数字化获客”、“数字化运营”、“数字化机构服务”、“数字化运维”等数字化体系，为公司实现降本、增效、创收的目标。
通过完善和优化大数据平台、私有云平台等基础设施支撑公司数字化平台平稳落地。通过持续推进公司数字化转型，为客户提供优质体验和服务，从而提升公司核心竞争力。
合规管理方面，公司计划通过提高金融科技应用，不断升级完善合规管理系统、反洗钱系统等，满足监管要求并提升合规管理效能。同时，随着公司业务多元化发展和员工数量不断增加，匹配更多高层次合规管理人员开展合规管理工作。
3、募集资金具体投入内容及投入金额测算依据
公司本次募集资金投入信息技术和合规风控建设的具体内容主要包括以下
几个方面：
一是引进合规风控和信息技术人才，公司将积极引进兼具专业性和综合性的高层次合规、风险管理人才，以及架构师、产品经理、研发人员、运营管理方面的高端信息技术人才，为公司战略发展提供人才支撑；
二是加强信息技术系统建设，提升科技赋能，在业务系统方面，重点打造零售 APP-金探号、线上投顾平台、企业/机构展业平台、极速交易系统、策略交易
平台等；在内部管理方面，打造公司内部的工作管理平台和员工营销与运营平台；
基础设施方面，重点建设数据中台、技术中台、私有云平台及信创项目；在网络
5-1-66安全方面，重点建设完善安全防护系统、安全风险分析系统等网络安全技术平台；
三是提升合规风控管理信息化水平，推进合规管理系统平台二期、统一授信管理系统等项目建设，在信息隔离墙管理、员工行为监测、信用风险管理等方面推进更自动化、智能化、精细化管控。
公司计划自2022年起连续三年每年对合规风控投入金额不低于前一年度营
业收入（母公司口径）的3%，信息系统建设投入金额不低于前一年度营业收入（母公司口径）的6%。若以2021年国海证券母公司营业收入为27.06亿元作为未来三年营业收入预测基数，公司2022-2024年三年预计累计投入合规风控和信息系统建设的金额分别约为2.44亿元和4.87亿元。
4、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大
化
本次募集资金的投入有利于提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，进一步发展金融科技，并保障公司合规与风险管理规范有效，完善内部控制机制，保证公司各项业务和整体经营的持续、稳定、健康发展。因此，公司本次募集资金拟投入不超过5亿元用于信息技术与合规风控等其他营运资金安排，结合公司的战略发展目标和实际经营情况，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展，与公司业务经营状况和未来发展规划相匹配，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次非公开发行募集资金拟投入的方向符合国家产业政策及公司实际
资金需求，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次融资具有合理性及必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
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