本钢板材:本钢板材股份有限公司关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2022-058
债券代码：127018债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司
关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟将全资子公司本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股
权通过协议方式转让给本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司。本次交易价格为评估值69798万元，股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。
2、本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
4、本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
一、关联交易概述1、2022年9月29日，本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“本钢板材”）与本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（以下简称“本钢矿业公司”）签订《本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权转让协议》，拟将公司持有的本钢板材辽阳球团有限责任公司（以下简称：辽阳球团）100%股权以评估值69798万元的价格转让给本钢矿业公司。
2、本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁公司”）
为本公司直接控股股东，本钢矿业公司为本溪钢铁公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事韩梅、唐耀武回避表决。独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。4、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》的相关规定，此次交易无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组或重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司
统一社会信用代码：91210505701577726Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：吕学明
注册资本：268000万元
注册地址：辽宁省本溪市平山区平山路15栋
经营范围：材料和机械电子设备制造，加工及销售:土木工程、建筑施工;房地产开发与经营:社会服务、居民服务，租赁服务、计算机应用服务;服装、百货、日用品、劳保用品销售、劳务服务、仓
储(不含危险品);(以下项目限分公司凭许可证经营)能源;客货运输;
旅馆服务、餐饮娱乐服务、种植养殖业;粮油及制品、塑料制品、饮
料生产制造销售;锅炉、机电设备安装及维修，汽车修理;食品、溶剂石灰石、铁矿石开采、球团生产、经营、销售。火药加工:爆破工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)主要股东：本钢矿业公司为本溪钢铁公司的全资子公司。
2、主要财务数据
本钢矿业公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产2083880.732036411.56
总负债1340767.341291905.40
净资产743121.39744506.16
营业收入647784.191225198.59净利润67177.8518215.03
3、关联关系说明
本溪钢铁公司为本公司的控股股东，同时持有本钢矿业公司100%股权，根据《上市规则》的相关规定，本钢矿业公司为本公司的关联法人。
4、经查询，本钢矿业公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
名称：本钢板材辽阳球团有限责任公司
统一社会信用代码：91211022689680949A
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐明杰
注册资本：7800万元
注册地址：灯塔市柳河子镇米家沟村
成立时间：2009年6月15日
经营范围：氧化球团生产，加工，销售；房屋租赁；建筑材料销售（不含木材）；机械加工；皮带胶结；设备维修。（国家法律法规规定需审批的未获得批准前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：本公司持有辽阳球团100%股权，辽阳球团是本公司全资子公司。
2、主要财务数据
辽阳球团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额63802.9274081.60
负债总额3114.728708.86
应收款项总额44613.5753095.24
净资产60688.2165372.74
营业收入16434.9529725.14营业利润658.53206.17
净利润497.59155.19经营活动产生的现
45.98-938.91
金流量净额
3、经查询，辽阳球团不是失信被执行人。
4、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中
联资产评估集团有限公司（以下简称：中联评估公司）对辽阳球团股权价值进行评估。中联评估公司出具了《本钢板材股份有限公司拟转让其持有的本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2715号），截至评估基准日2022年4月30日，本钢板材辽阳球团有限责任公司股东全部权益账面值为
60618.22万元，评估值69798万元，评估增值9179.78万元，增
值率15.14%。本次股权转让评估的相关资料见同日发布于巨潮资讯网上的相关报告。
5、本次交易完成后，辽阳球团将不再纳入公司合并报表范围。
截至公告日，公司不存在为辽阳球团提供担保、财务资助、委托理财以及辽阳球团占用本公司资金的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据中联评估公司出具的《本钢板材股份有限公司拟转让其持有的本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2715号），截至2022年4月30日标的股权账面账面值为60618.22万元，评估值69798万元，评估增值9179.78万元，增值率15.14%。
上述评估值结果已经本钢集团有限公司作为国家出资企业备案确认。经与交易对方友好协商，拟以评估值为交易价格69798万元转让辽阳球团100%股权。
五、关联交易协议的主要内容
1、标的公司与标的公司股权
标的公司：指本钢板材辽阳球团有限责任公司
标的公司股权：指甲方持有的本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权。
2、转让价格根据中联资产评估集团有限公司出具的《本钢板材股份有限公司拟转让其持有的本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2715号），标的公司股权截至2022年4月30日的评估值为69798.00万元。双方经协商一致同意，以前述评估值作为定价依据，标的公司股权的转让价格为69798.00万元。
3、付款方式及期限
本协议生效之日起30个工作日内，乙方应一次性向甲方指定账户支付本协议第二条约定的全部转让价款。
4、标的公司股权权利保证及交割
（1）本协议生效之日起30个工作日内标的公司完成工商变更登记程序。本协议生效之日起标的公司经营控制权由甲方移交给乙方，在办理工商变更登记程序期间内，甲方对乙方参与标的公司之重大事项决策、重要人事变更、重大投资项目决策及日常经营管理负有配合义务。
（2）自标的公司完成工商变更登记程序起，乙方即成为标的公
司股权的合法所有者，享有并承担与标的公司股权有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的公司股权有关的任何权利，也不承担与标的公司股权有关的任何风险、义务和责任。
（3）评估基准日至控制权移交日的期间作为收购过渡期，收购
过渡期未满一年的，不再调整“二、转让价格”约定之转让价格；收
购过渡期超过一年的，甲乙双方应另行协商调整“二、转让价格”约定之转让价格。
5、职工安置
本次股权转让不涉及职工安置，标的公司股权运营所需员工由乙方自行安排。
6、债权债务安排
本次股权转让交割后辽阳球团股权由本溪钢铁（集团）矿业有限
责任公司控股，本钢板材股份有限公司不承担本钢板材辽阳球团有限责任公司债权债务连带责任，第三方因原债权债务而就标的股权提出的任何权利主张，乙方应负责解决，否则因此给甲方造成的任何损失或不利影响，甲方均有权要求乙方足额赔偿。
7、甲方的权利和义务
（1）甲方保证标的公司股权的合法合规性以及其合法拥有标的
公司股权的所有权，甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务
并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
（2）自本协议签署之日起，甲方不得就标的公司股权向第三方
转让或设定任何形式的抵押、质押或担保，亦不能就标的公司股权向其他任何第三方进行协商、谈判、签订有关的合同或协议等其他文件。
（3）甲方签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续。
（4）甲方应提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种
资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件。
（5）甲方应协助乙方办理有关标的公司股权转让的工商变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。
8、乙方的权利和义务
（1）乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
（2）乙方保证按本协议的规定向甲方支付标的公司股权转让款。
（3）乙方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由乙方提供的
各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。
9、协议生效及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：
1）甲方董事会同意出让甲方标的公司股权；
2）乙方经其内部决策同意接受甲方转让的标的公司股权；
3）标的公司股权评估报告按有关规定完成备案手续；4）其他有权管理机构批准本次交易（如需）。
（2）若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（3）本协议可依据下列情况之一终止：
1）经双方协商一致书面解除；
2）协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
10、税费
标的公司股权转让中所需支付的税费由双方按国家有关规定分
别承担各自应承担部分，无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
11、违约责任
（1）任何一方违反本合同的约定均构成违约，违约方应就违约给他方造成的全部损失进行赔偿。
（2）本协议生效后，若任何第三方针对标的公司股权权属而提
出任何权利主张的，甲方应予以妥善解决，否则，甲方应就乙方因此承担的全部损失承担赔偿责任。
12、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
六、关联交易的目的和影响
本次转让标的公司股权可进一步有效整合资源，聚焦核心主业，有助于推进公司“打造精品板材基地”的发展战略；本次转让可进一
步解决公司与控股股东及其关联方的同业竞争问题，提高上市公司资产完整性和独立性，减少经常性关联交易，本次交易的定价方式合理，价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司与本钢矿业公司累计发生的关联交易
均为日常关联交易，总金额为527430.74万元。八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见认为：
本次公司出售全资子公司股权事项，是为进一步有效整合资源，聚焦核心主业，推进公司打造精品板材基地，同时进一步解决公司与控股股东及其关联方的同业竞争问题，提高上市公司资产完整性和独立性，减少经常性关联交易，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次关联交易是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循公平、合理的定价原则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议
3、独立董事的事前认可意见及独立董事意见；
4、本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权项目资产评估报告；
本钢板材股份有限公司董事会二0二二年十月一日