潍柴重机:监事会议事规则

潍柴重机股份有限公司
Weichai Heavy Machinery Co.Ltd.监事会议事规则
(经2022年9月16日公司2022年第三次临时股东大会审议通过)
二 O 二二年九月目录
第一章总则.................................................3
第二章监事.................................................3
第三章监事会的组成及其职权.........................................6
第四章监事会会议的召开及议事范围......................................8
第五章监事会决议及决议公告.........................................9
第六章附则................................................10
2第一章总则
第一条为进一步规范潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，促使监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二章监事
第二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第三条监事每届任期三年，监事可以连选连任。
非职工监事由股东大会选举或更换，非职工监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提出非职工监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出非职工监事候选人，提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三或以上的股东，可以向公司监事会提出非职工监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的监事时，采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举监事人数相等的投票权，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选监事，也可以分散投票给数位候选监事，按得票多少决定当选监事；
（三）在选举监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有监事，并在其选举的每名监事后标注其使用的投
3票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选监事所获得的投票权总数，决定当选的监事。
公司职工代表担任的监事由公司工会推荐，并由公司职工代表大会选举产生。
第四条监事应当具备的基本任职条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有相应的专业知识和工作经验；
（四）具备有效履职能力和良好的职业道德。
第五条有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司监事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现第一款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、经理和其他高级管理人员任期期间不得兼任或担任监事。
第六条监事享有以下权利：
（一）享有公司重大决策及经营情况的知情权；
（二）受监事会委托，检查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及
4公司有关人员提供相关情况报告；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席股东大会，列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）依据《公司章程》规定和监事会委托，行使其他监督权。
第七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第八条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司对
监事履行职责的行为，应提供必要的办公条件及业务活动经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第九条任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重
大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或工会将按规定的程序解除其监事职务。
第十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事履行监事职责时，违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，将承担赔偿责任。
第十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》有关监事辞职的规定，履行监事职责。
第十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十三条任职尚未结束的监事，因其无正当理由擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条监事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
5第三章监事会的组成及其职权
第十五条监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数同意选举产生。
监事会三名成员中的两名候选人由监事会或由单独持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联合提名，一名候选人由公司工会推荐，由公司职工代表大会选举产生。
第十六条监事会依法检查公司财务，对公司的董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法性、合规性进行监督，行使《公司章程》规定的其他职权，维护股东及公司的合法权益。
第十七条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会会议；
监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意
见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；
（三）当公司、公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等的行为损害公
司的利益时，要求相关方立即纠正或停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向证券交易所报告；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；
6（九）列席董事会会议；
（十）向股东大会提出独立董事候选人；
（十一）对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露
的信息、文件等资料进行调查、核实；
（十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。
第十九条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项
检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第二十一条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监
事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司须弥补的亏损累计达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出时。
第二十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第二十四条在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第二十五条监事会每年进行一次以上的财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。
第二十六条监事会每年将定期组织监事进行政策法规和业务学习，并参加国家权威
部门组织的会议、培训等活动，不断提高监事的素质和合法监督能力。
第二十七条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计师事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第二十八条监事会每年所需开支的费用，于上年底前将计划提交董事会统筹安排，
7在计划内的开支，经监事会主席签字生效，由公司给予办理报账。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长审批。
第四章监事会会议的召开及议事范围
第二十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第三十条公司监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第三十一条监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席确定。但经两名以上的监事提议召开时，监事会临时会议必须召开。
第三十二条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）监事会会议在召开十日前以书面形式通知全体监事；
（二）临时监事会会议在召开二日前以书面形式通知全体监事；
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议因故延期或取消的，至迟应当在原定日期前二个工作日通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。
第三十三条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应当由
监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
委托书应当载明受托人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第三十四条监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议题主持议事。监事会主席或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十五条监事会认为必要时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部
及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会会议的人员应参加会议。列席会议的非监事成员不介入监事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十六条监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况
下需增加新的议题或事项时，应当由半数以上监事同意方可对临时增加的会议议题或事项
8进行审议和做出决议。
第三十七条监事议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）其他有关股东利益，公司发展的问题。
第三十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第五章监事会决议及决议公告
第三十九条监事会的表决方式为记名投票或举手表决，每一名监事享有一票表决权。
如会议决议以书面方式做出时，表决方式为签字方式，须将议事过程做成记录并由全体监事签字。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；投弃权票的，必须申明弃权理由并记录在案。
第四十条会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
第四十一条监事会决议需经半数以上监事通过方为有效。
第四十二条监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董
事会秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易所，证券交易所要求提供监事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
第四十三条公司依据证券交易所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告应当
包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
9（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（五）会议通知发出的时间和方式。
第四十四条监事会的会议记录、会议纪要和决议统一交公司董事会秘书保存，保存期为10年。
第四十五条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，监事应负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。
第六章附则
第四十七条本规则所称“以上”含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第四十八条本规则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及《公司章程》、公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第四十九条本规则由股东大会授权监事会负责制定，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十条本规则由监事会负责解释。
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