神雾节能:关于第九届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见

神雾节能股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，对公司于2022年10月18日召开的第九届董事会第二十六次临时会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
一、独立董事对《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划及其摘要的制定及内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
（六）公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
综上，我们认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意将《关于及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、独立董事对《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。本次激励计划考核包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本次激励计划选用了营业收入或净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入能够反映公司的市场占有率；净利润指标能体现公司经营成果，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为：本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因此，我们同意将《关于的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的议案经核查，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在证券业务执业资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供2019年度、2020年度和2021年度审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，按时完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。中审众环具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘2022年度审计机构和内控审计机构的的审议程序符合相关法律法规的有关规定。综上，我们同意续聘中审众环为公司2022年度审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
_______________________________________翟浩钱传海丁晓殊
签字日期：2022年10月18日