新兴铸管:天风证券股份有限公司关于2019年第一期第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券之关于减资情况的债权代理事务临时报告

债券代码:1980010.IB/1980089.IB 债券简称:19新兴绿色债01/02
111076.SZ/111078.SZ19新兴G1/G2
天风证券股份有限公司
关于2019年第一期/第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券
之关于减资情况的债权代理事务临时报告
天风证券股份有限公司作为2019年第一期/第二期新兴铸管股份
有限公司绿色债券(以下简称“本次债券”)债权代理人，持续密切
关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据本次债券《债权代理
协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下:
一、关于新兴铸管股份有限公司减资的情况
新兴铸管股份有限公司于2022年9月24日公告了《新兴铸管股份
有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-54)，
新兴铸管股份有限公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票的议案》，新兴铸管股份有限公司于2022
年8月23日公告了《新兴铸管股份有限公司关于2019年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制
性股票的公告》(公告编号:2022-47)，公告内容如下:
61日8本ZZOZ士(“后公，性置业1)巨公期中份处普转兴壤，
日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议，审议
通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年
限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》(以下简称“本次激励计
划”或“激励计划”)的相关规定，公司2021年度的吨产品EBITDA
和铸造产品销量指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个
解除限售期的限制性股票(总数的1/3)将由公司进行回购注销。涉及
激励对象人数427人。同时，因激励对象中有3位员工已调离，2位员
工已退休，公司也将回购注销此5名原激励对象所持有的限制性股票。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下:
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通
过《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、
《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相
关事项的议案》等议案；同曰，公司第八届监事会第十二次会议审议
通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议
案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届
监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划
(草案修订稿)〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八
届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计
划(草案二次修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》，公司独立董
事发表了独立意见。
4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了
公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行
了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2019年限制性股票
激励计划激励对象名单(修订稿)的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励
计划获得国资委批复的公告》。
6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过
了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)〉及其摘
要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法
(修订稿)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了
《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票自查情况的公告》。
7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届
监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激
励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行
了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452
名，实际授予的限制性股票的数量为36，094，469.00股，授予限制性股
票的上市日期为2020年2月19日。
9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议
和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票
的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1
位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》
的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意
见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九
届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019
年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的有关规定，董事会同
意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
26.76万股。同时,拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和
2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股
份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意
见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第
九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。公司
445名激励对象中本次符合解除限售条件的共计427人，可解除限售的
限制性股票数量为11，186，745股，限售股份上市流通日为2022年2月21
日。另外18人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该18
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。
以上回购注销事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
12、2022年8月19日，公司召开的第九届董事会第十三次会议和
第九届监事会第十次会议审议通过了关于《关于2019年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销的原因、回购数量及回购价格
1、回购注销原因及数量
(1)公司层面绩效考核要求
根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的
相关规定，公司2021年度的吨产品EBITDA和铸造产品销量指标未达
到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票
11,186,745股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数427人。
(2)激励对象调离和退休
因激励对象中有3位员工已调离，2位员工已退休，不再具备激励
对象资格，公司将回购注销此5名原激励对象所持有的限制性股票
239,272股。
以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票11，426，017股，
占公司股份总数的0.29%。
2、回购价格及依据
公司《2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的具体
规定如下:
“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成
就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”
“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客
观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的股权当年已达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在劳动合同解除或终
止之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的
不再行使，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处
理。”
按照规定以上人员所持限制性股票的回购价格均由公司按授予
价格予以回购处理。2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元
/股。因此，以上人员所持限制性股票的回购价格均为2.72元/股。
因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个限售期的
限制性股票11，186，745股的回购资金为30，427，946.40元。因回购注销5
名原激励对象所持限制性股票239，272股的回购资金为650，819.84元，
同时需另支付银行同期存款利息34，561.21元，共需回购资金
685,381.05元。以上两项回购事项总计需公司支付回购资金
31,113,327.45元。
3、回购资金来源
公司本次所需回购资金均为公司自有资金。
4、其他说明
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时
间周期较长。
故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟
回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回
购股权激励限制性股票的现金分红将按照《2019年限制性股票激励计
划(草案二次修订稿)》规定执行。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由
3,988,346,576股减少为3,976,920,559股。
注:1、公司2022年第一次临时股东大会审议通过回购注销的171.22万股尚在
办理中；
2、以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，回购价格及回
购数量符合公司《关于2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》
的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为:本次回购注销因指标未达到公司层面业绩考
核要求对应的第二个限售期限制性股票11，186，745股，以及不再满足
激励条件的5名原激励对象所持限制性股票239，272股，符合公司
《2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》以及《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司回购注销以上已授予但尚未解锁的限制性股
票，并同意将此事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为:根据公司《2019年限制性股票激励计
划》的规定，因吨产品EBITDA和铸造产品销量未能完成业绩考核目
标，则对应的第二个限售期的限制性股票(总数的1/3)将由公司全部
回购注销。涉及激励对象人数427人，对应的尚未解除限售的限制性
股票共计11，186，745股。同时，因激励对象中有3位员工已离职，2位
员工已退休，已不符合激励条件，本次拟回购此5名原激励对象持有
的限制性股票共计239，272股。公司本次回购注销部分限制性股票符
合公司《关于2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及相
关法律法规的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；
本次回购注销的原因、数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划(草案二次修订稿)》及《考核管理办法(修
订稿)》的规定；公司尚须就本次回购注销及时履行信息披露义务并
按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。
八、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为:新兴铸
管2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件未
成就，所有激励对象对应的第二个解除限售期限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。截至本报告出具日，本次限制性股票回购注销
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议
程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法
规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、第九届监事会第十次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
5、光大证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告”
二、影响分析和应对措施
经新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)说明，公司以自
有资金对部分A股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公
司《关于2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的规定，
回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影
响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造最大价值。
天风证券股份有限公司作为本次债券债权代理人，根据《募集说
明书》《债权代理协议》等约定出具本债权代理事务临时报告，并就
上述重大事项提醒投资者关注相关风险。天风证券股份有限公司将积
极履行债权代理人义务，切实维护本次债券持有人利益。
特此公告
(本页以下无正文)
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二期新兴铸管股份有限公司绿色债券之关于减资情况的债权代理事
务临时报告》之盖章页)
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2022年9月29日