潍柴重机:股东大会议事规则

潍柴重机股份有限公司
Weichai Heavy Machinery Co.Ltd.股东大会议事规则
(经2022年9月16日公司2022年第三次临时股东大会审议通过)
二 O 二二年九月目录
第一章总则.................................................3
第二章股东大会职权.............................................3
第三章股东大会的召集............................................5
第四章股东大会的提案与通知.........................................6
第五章股东大会的召开............................................8
第六章股东大会的表决和决议........................................12
第七章股东发言..............................................16
第八章股东大会会议记录及其签署......................................17
第九章股东大会决议的执行及其报告.....................................17
第十章附则................................................18
2第一章总则
第一条为规范潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条股东、董事、监事应当在公司股东大会议事过程中遵守本规则。
第六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章股东大会职权
第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
3（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司与关联方发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和《公司章程》规定的其他须由股东大会审议的担保事项。
第九条股东大会通过相应决议后可授权董事会办理或实施该决议项下的具体事宜。
第十条股东大会对董事会进行的授权，还应当遵循下列原则：
（一）授权内容应当明确具体；
（二）除《公司章程》另有授权的规定外，应由股东大会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应授权，也应分别由股东大会以普通决议和特别决议通过。
第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
4第十二条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十三条公司召开股东大会时将聘请律师对至少以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）根据证券交易所规定及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三章股东大会的召集
第十四条董事会应当在本规则第十一、十二条规定的期限内按时召集股东大会。
第十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
5董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例单独或合计持有不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第二十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
6上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、非职工监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位
的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况；
（二）与本公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
7（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、非职工监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条股东大会通知中应当列明：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且至少间隔二个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的其他地点，具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当在深圳证券交易所交易日召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
8表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。委托他人投票时，只可委托一人为其投票代理人。
第二十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现
场股东大会结束当日下午3:00。
第三十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
9公司的股东大会。
第三十六条股东大会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人的参会
资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。
第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条召开股东大会可以按下列程序进行和安排：
（一）按照本规则规定的时间于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取包括会议
议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始；
（五）审议会议提案；
（六）股东发言；
（七）股东根据表决方式进行投票表决；
（八）计票；
（九）票数清点人代表公布表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；
（十一）见证律师和公证员就会议有关情况作出见证或公证；
（十二）会议主持人宣布会议闭会；
（十三）会议决议公告。
第四十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
10第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十三条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条会议主持人宣布会议开始后，首先就下列事项向股东大会报告：
（一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份数；
（二）与会的律师事务所名称及见证律师姓名；
（三）会议议程；
（四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式；
（五）会议主持人认为需报告的其他事项。
第四十五条股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第四十六条股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定其他有关人员作出回答。
第四十七条会议主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，如未审议完毕应即时提出，否则应视为审议完毕。
第四十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
11第六章股东大会的表决和决议
第五十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；
（三）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、证券交易所相关规定、《公司章程》规定或本规则规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
12前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露相关情况。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，且可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第五十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
13司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，涉及普通决议的，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，涉及特别决议的，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一
切决议无效，重新表决。
第五十六条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人，提交股东大会选举；由监事会提出非职工监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出非职工监事会候选人，提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三或以上的股东，可以
向董事会提出董事会候选人或向公司监事会提出非职工监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
股东大会审议董事、非职工监事选举的提案，应当对每一个董事、非职工监事候选人逐个进行表决。
第五十七条股东大会就选举董事、监事事项进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事选举采取累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票
14规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。
第五十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
15第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十七条召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。公告中应包括会
议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第七章股东发言
第六十八条出席股东大会的股东或其授权代理人，可以要求在会议上发言。
第六十九条股东发言包括口头发言和书面发言。书面发言应当在会议召开前一个工作日
由发言股东将打印好的书面发言稿原件并由股东或股东代表签名后提交公司董事会，由董事会在会议开始前送交出席会议的全体股东或由董事会指定人员在股东大会进入股东发言程序时公开宣读。
第七十条股东要求在股东大会上口头发言的，应当在会议签到入场前登记。
登记事项包括但不限于下列内容：
（一）发言股东姓名或名称；
（二）持有公司股份数；
（三）发言中心内容或论题；
（四）预计发言所需时间。
第七十一条会议主持人根据股东大会通知中列明的会期与登记发言人数及其发言内容、时间，确定发言的顺序，安排发言股东有适当的表述时间和次数。
第七十二条在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当征
得会议主持人的同意。大会主持人保障股东行使发言权。经会议主持人同意后发言的，应当首先报告股东姓名或名称及其持有公司股份数。
股东发言须遵循以下程序：
（一）如出席会议股东（包括其代理人）在15人以上（包括15人）的，则拟发言的股东
应在发言之前向大会提交书面要求并附上发言主题和简要提纲，有多名股东要求发言时，大会主持人可根据提交书面要求的先后顺序同时结合发言主题，安排股东发言；如出席会议股东（包
16括其代理人）在15人以下的，则拟发言的股东应先举手示意，有多名股东要求发言时，先举
手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定先后顺序；
（二）经大会主持人许可后，股东可即席或到指定发言席发言；
（三）股东违反前款规定程序，或者股东发言超出大会审议事项并与公司经营管理活动无关的，大会主持人有权拒绝或随时制止相关股东的发言。
第八章股东大会会议记录及其签署
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定及股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九章股东大会决议的执行及其报告
第七十五条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并可按决议的内容交由公司经理
组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的，直接由监事会组织实施。
第七十六条股东大会决议的有关执行情况由公司经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要
17也可先向董事会通报。
第七十七条公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的有关执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东大会决议执行情况的汇报。
第七十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第八十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第八十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第十章附则
第八十二条本规则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及《公司章程》、公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第八十三条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”不含本数。
第八十四条本规则自公司股东大会通过之日起实施。
第八十五条本规则由公司董事会负责解释。
第八十六条本规则的修订由董事会负责，并提交股东大会审议通过后实施。
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