景峰医药:《公司章程》修订案

湖南景峰医药股份有限公司
《公司章程》修订案
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022年修订）等法律法规和其他相关规定，结合公司发展需要拟对《公司章程》的相关内容进行修订。具体情况如下：
序修订前修订后号第二条湖南景峰医药股份有限公司（以第二条湖南景峰医药股份有限公司（以下下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法法规成立的股份有限公司。规成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73号
号文件批准，以募集方式设立并在湖南省工商文件批准，以募集方式设立并在湖南省市场监督行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会一社会信用代码为914306007121062680的营信用代码为914306007121062680。
业执照。
第五条公司住所：湖南省平江县天岳开第五条公司住所：湖南省常德经济技术开
2发区天岳大道48号邮政编码为414500。发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号双创大厦17楼）邮政编码为415001。
第十二条公司根据《中国共产党章程》的新增第十二条（修订后条款的序号按顺序
3规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
调整）党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
4
（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股东、人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
5
有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后者在卖出后6个月以内又买入的，由此获得的六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自有权要求董事会在30日内执行。公司董事会然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款的规定执证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）至（十四）略......（一）至（十四）略......
（十五）审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司因本章程第二十三条第划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份。（十六）审议公司因本章程第二十三条第
（十七）审议批准股东大会、董事会、监（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；6事会议事规则。（十七）审议批准股东大会、董事会、监事
（十八）公司面临恶意收购且情况明显并会议事规则；
非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止（十八）公司面临恶意收购且情况明显并且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止且
（十九）审议法律、行政法规、部门规章不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十九）审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产10％的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％
（二）公司及其控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一
50％以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
7
（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保；近一期经审计总资产30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）为资产负债率超过70％的担保对象
最近一期经审计总资产的30％；提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超计净资产10％的担保；
过5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）公司的对外担保总额，达到或超过供的担保。
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
8
例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知监事会和召集股东应在发出股东大会通及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下第五十八条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东大会通知和补充通知中应当充分、完
9
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项知或补充通知时将同时披露独立董事的意见需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或及理由。补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
如公司采用网络或其他方式召开股东大股东大会网络或其他方式投票的开始时会的，还应在股东大会通知中载明网络表决的间，不得早于现场股东大会召开前一日下午时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日下午3:00。
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午3:00。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东大会决议分为普通决议
10和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过二分之一以上通过。半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三三分之二以上通过。分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
............
(二)公司的分立、合并、解散、清算以及（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清变更公司形式；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
1大资产或者担保金额超过公司最近一期经审者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
11计总资产30%的；30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）、（二）（六）法律、行政法规或本章程规定的，以项规定的情形收购本公司股份；及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份份总数。总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可向公司股东征集其在股东大会上的投法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
12票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
13第八十一条公司应在保证股东大会合删除原第八十一条法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股
东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第八十九条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
14审议事项与股东有利害关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
............
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
............
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
............
(十)聘任或者解聘董事会顾问、公司总(十)决定聘任或者解聘公司董事会顾问、裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提并决定上述人员的报酬标准和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
15......人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬事
（十六）审议公司因本章程第二十三条第项和奖惩事项;
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情......
形收购本公司股份的相关事项；（十六）法律、行政法规、本章程规定，以
（十七）法律、行政法规、本章程规定，及股东大会授予的其他职权。
以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。股东大会不得将法定由股东大会股东大会审议。股东大会不得将法定由股东大行使的职权授予董事会行使。
会行使的职权授予董事会行使。............
第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
16委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条董事会召开临时董事会第一百二十二条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或会议，应当于会议召开前三日以书面形式通过
17
专人电话通知；通知时限为：在会议召开三天传真、电子邮件、即时通讯等方式通知全体董前。事。
第一百三十二条在公司控股股东单位第一百三十二条在公司控股股东担任除
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
18
不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级公司高级管理人员。
管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控足够的时间和精力承担公司的工作股股东代发薪水。
第一百四十条上市公司设董事会秘书负第一百四十条公司设董事会秘书，负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
19管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事
息披露事务，办理公司信息对外公布等事宜。务，办理公司信息对外公布等事宜。
............新增：
第一百四十二条公司高级管理人员应当新增第一百四十二条（修订后条款的序号忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
20按顺序调整）益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条监事应当保证公司披第一百四十七条监事应当保证公司披露
21露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条监事会行使下列职权：第一百五十四条监事会行使下列职权：
............
22(七)依照《公司法》第一百五十二条的规(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
............
第一百五十九条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
23地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报券交易所报送并披露中期报告。
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百六十条上述财务会计报告按照有第一百六十一条上述年度报告、中期报
24关法律、行政法规及部门规章的规定进行编告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证制。券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条公司聘用取得“从事证第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
25
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百八十条公司指定巨潮资讯网站第一百八十一条依法披露的信息，公司应
26 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
和其他需要披露信息的媒体。定条件的媒体发布。
除上述条款修订外，本次修订的《公司章程》存在新增及删减条款的情形，改动后条款序号依次做相应调整，其他条款保持不变。
本修订案还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更内容以有权审批机关核准的内容为准。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2022年10月10日