中鼎股份:公司章程修订对照表（GDR上市后适用）

安徽中鼎密封件股份有限公司《公司章程》修订对照表
（GDR 上市后适用）
原公司章程条款修订后公司章程条款
第一条为维护安徽中鼎密封件股份第一条为维护安徽中鼎密封件股份有
有限公司、股东和债权人的合限公司、股东和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行益，规范公司的组织和行为，根为，根据《中华人民共和国公据《中华人民共和国公司法》(以司法》(以下简称《公司法》)、下简称《公司法》)、《中华人《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》(以下简称《证(以下简称《证券法》)和其他券法》)《国务院关于股份有限有关规定，制订本章程。公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条安徽中鼎密封件股份有限公第二条安徽中鼎密封件股份有限公司
司系依照《公司法》和其他有系依照《公司法》《特别规定》关规定成立的股份有限公司和其他有关规定成立的股份有
(以下简称"公司")。限公司(以下简称"公司")。。
第三条公司于1998年9月17日经中第三条第三条公司于1998年9月17日国证券监督管理委员会证监经中国证券监督管理委员会（以
发字(1998)244号文件核准，下简称“中国证监会”）证监发
首次向社会公众发行人民币字(1998)244号文件核准，首次普通股4000万股，于1998向社会公众发行人民币普通股年12月3日在深圳证券交易4000万股，于1998年12月3所上市。日在深圳证券交易所上市。
公司于2022年【】月【】日经
中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证(以下简称“GDR”)，按照公司确定的转换比例计算
代表【】股 A股，于 2022年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，则公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。
1316489747元。第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、范公司的组织与行为、公司与股
公司与股东、股东与股东之间东、股东与股东之间权利义务关
权利义务关系的具有法律约系的具有法律约束力的文件，对束力的文件，对公司、股东、公司、股东、董事、监事、经理董事、监事、高级管理人员具和其他高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事、公司董事、监事、经理和其他高
经理和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事、监事、经理和监事、经理和其他高级管理人其他高级管理人员。员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
无第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司在任何时候均设置普通股；
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的股票，均为有面值股明面值。票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
无第十九条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购
公司发行股份或 GDR 的外国和
香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司发行的股份，在中国证券第二十条公司发行的股份以及在境外发
登记结算有限责任公司深圳 行 GDR对应的境内新增股份，在分公司集中存管。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十条公司股份总数为第二十二公司股份总数为【】股，公司的
1316489747股，公司的股条股本结构为:普通股【】股，其
本 结 构 为 ： 普 通 股 中，A股股东持有【】股，占【】%；
1316489747股。 境外投资人持有的 GDR 按照公
司确定的转换比例计算对应的A
股基础股票为【】股，占【】%。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十四公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股条照法律、法规的规定，经股东大东大会分别作出决议，可以采会分别作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)向现有股东配售新股；
(五)法律、行政法规规定以及(五)以公积金转增股本；
中国证监会批准的其他方式。(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十七公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者条下列之一的方式进行:法律、行政法规和中国证监会(一)要约方式；
认可的其他方式进行。(二)在证券交易所通过公开交公司因本章程第二十四条第易方式收购；
一款第（三）项、第（五）项、(三)在证券交易所外以协议方
第（六）项规定的情形收购本式收购；
公司股份的，应当通过公开的(四)法律、行政法规和中国证监集中交易方式进行。会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十六条公司因本章程第二十三条第第二十八公司因本章程第二十六条第一
一款第（一）项、第（二）项条款第(一)项、第(二)项规定的情
规定的情形收购本公司股份形收购本公司股份的，应当经股的，应当经股东大会决议；公东大会决议；公司因本章程第二司因本章程第二十三条第一十六条第一款第(三)项、第(五)
款第（三）项、第（五）项、项、第(六)项规定的情形收购本
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会的授权，经三的规定或者股东大会的授权，分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的会议决议。
董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第公司依照本章程第二十三条一款规定收购本公司股份后，属
第一款规定收购本公司股份于第(一)项情形的，应当自收购后，属于第（一）项情形的，之日起十日内注销；属于第(二)应当自收购之日起10日内注项、第(四)项情形的，应当在六销；属于第（二）项、第（四）个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在6个月内转(三)项、第(五)项、第(六)项情让或者注销；属于第（三）项、形的，公司合计持有的本公司股
第（五）项、第（六）项情形份数不得超过本公司已发行股的，公司合计持有的本公司股份总额的10%，并应当在三年内份数不得超过本公司已发行转让或者注销。
股份总额的10%，并应当在3公司因购回公司股份而注销该年内转让或者注销。部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九除法律、行政法规另有规定外，条公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
无第四节购第三十三条公司或者其子公司买公司股在任何时候均不应当以任何方
份的财务式，对购买或者拟购买公司股份资助的人提供任何财务资助。前述购
第三十三买公司股份的人，包括因购买公
-第三十司股份而直接或者间接承担义五条务的人。
公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条本节所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补
偿)、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司
先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条下列行为不视为本
章程第三十三条禁止的行为：
(一)公司提供的有关财务资助
是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为
购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款(但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供
款项(但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
无第四章股第三十六条公司股票采用记名票和股东式。
名册公司股票应当载明如下事项：
第三十六(一)公司名称；
-四十六(二)公司登记成立的日期；
条(三)股份种类、票面金额及代表的股份数；
(四)股票的编号；
(五)《公司法》等法律、法规规
定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十七条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址
(住所)、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及其数量；
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监
管机构达成的谅解、协议，将境外 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR 境外权益持有人名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随
时保证 GDR 境外权益持有人名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款
(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二)存放在境外上市的证券交
易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另有规定的除外。
第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利
的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易
所另有规定的，从其规定。
第四十三条任何人对股东名册
持有异议而要求将其姓名(名
称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册
中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。
境外 GDR 权益持有人遗失全球
存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册存
放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条公司根据本章程的
规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东(如
属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第三十一条公司依据证券登记机构提供第四十七公司股东为依法持有公司股份
的凭证建立股东名册，股东名条并且其姓名（名称）登记在股东册是证明股东持有公司股份名册上的人。公司依据证券登记的充分证据。股东按其所持有机构提供的凭证建立股东名册，股份的种类享有权利，承担义股东名册是证明股东持有公司务；持有同一种类股份的股股份的充分证据。股东按其所持东，享有同等权利，承担同种有股份的种类和份额享有权利，义务。承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第四十九公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份条(一)依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利获得股利和其他形式的利益分益分配；配；
(二)依法请求、召集、主持、(二)依法请求、召集、主持、参参加或者委派股东代理人参加或者委派股东代理人参加股
加股东大会，并行使相应的表东大会，并行使相应的表决权；
决权；(三)对公司的业务经营活动进
(三)对公司的经营进行监督，行监督管理，提出建议或者质提出建议或者质询；询；
(四)依照法律、行政法规及本(四)依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押程的规定转让、赠与或质押其所其所持有的股份；持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、(五)查阅本章程的规定获得有
公司债券存根、股东大会会议关信息，包括：
记录、董事会会议决议、监事1、在缴付成本费用后得到本章
会会议决议、财务会计报告；程；
(六)公司终止或者清算时，按2、在缴付了合理费用后有权查
其所持有的股份份额参加公阅和复印：
司剩余财产的分配；(1)所有各部分股东的名册；(2)
(七)对股东大会作出的公司公司董事、监事、经理和其他高
合并、分立决议持异议的股级管理人员的个人资料；
东，要求公司收购其股份；(3)公司股本状况；
(八)法律、行政法规、部门规(4)自上一会计年度以来公司购章或本章程规定的其他权利。回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告。
......
第三十八条公司股东承担下列义务：第五十四......
(一)遵守法律、行政法规和本条(五)法律、行政法规及本章程规章程；定应当承担的其他义务。
(二)依其所认购的股份和入公司股东滥用股东权利给公司
股方式缴纳股金；或者其他股东造成损失的，应当
(三)除法律、法规规定的情形依法承担赔偿责任。
外，不得退股；公司股东滥用公司法人独立地(四)不得滥用股东权利损害位和股东有限责任，逃避债务，公司或者其他股东的利益；不严重损害公司债权人利益的，应得滥用公司法人独立地位和当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任损害公司债权股东除了股份的认购人在认购人的利益。时所同意的条件外，不承担其后公司股东滥用股东权利给公追加任何股本的责任。
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
无第五十七除法律、行政法规或者公司股份
条 或 GDR 上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事(为自己或
者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；(三)批准董事、监事(为自己或
者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十一条第四十一条股东大会是公第五十八......
司的权力机构，依法行使下列条(十一)对公司聘用、解聘或者不职权：再续聘会计师事务所作出决议；
(一)决定公司的经营方针和(十二)审议批准第五十九条规投资计划；定的担保事项；
(二)选举和更换非由职工代(十三)审议公司在一年内购买、表担任的董事、监事，决定有出售重大资产超过公司最近一关董事、监事的期经审计总资产30%的事项；
报酬事项；(十四)审议批准变更募集资金
(三)审议批准董事会的报告；用途事项；
(四)审议批准监事会报告；(十五)审议股权激励计划和员
(五)审议批准公司的年度财工持股计划；
务预算方案、决算方案；(十六)审议代表公司有表决权
(六)审议批准公司的利润分的股份5%以上(含5%)的股东的配方案和弥补亏损方案；提案；
(七)对公司增加或者减少注(十七)审议法律、行政法规、部册资本作出决议；门规章或本章程规定应当由股
(八)对发行公司债券作出决东大会决定的其他事项。
议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经第五十九公司下列对外担保行为，须经股股东大会审议通过。条东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子(一)本公司及本公司控股子公
公司的对外担保总额，超过最司的对外担保总额，超过最近一近一期经审计净资产的百分期经审计净资产的百分之五十之五十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，(二)公司的对外担保总额，超过超过最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产的百分的百分之三十以后提供的任之三十以后提供的任何担保；
何担保；(三)公司在一年内担保金额超
（三）公司在一年内担保金额过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总百分之三十的担保；
资产百分之三十的担保；(四)为资产负债率超过百分之
（四）为资产负债率超过百分七十的担保对象提供的担保；
之七十的担保对象提供的担(五)单笔担保额超过最近一期保；经审计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一(六)对股东、实际控制人及其关期经审计净资产百分之十的联方提供的担保。
担保；公司股东大会审议前款第(三)
（六）对股东、实际控制人及项担保事项时，应当经出席会议其关联方提供的担保。的股东所持表决权的三分之二未经董事会或者股东大会审以上通过。
议通过，公司不得对外担保。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第六十一有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起两个月以内召条发生之日起两个月以内召开临
开临时股东大会：时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》(一)董事人数不足《公司法》规规定人数或者本章程所定人定人数或者本章程所定人数的数的三分之二时；三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实(二)公司未弥补的亏损达实收收股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司(三)单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规(六)二分之一以上且不少于两章或本章程规定的其他情形。名独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第六十九监事会或股东自行召集的股东东大会，会议所必需的费用由条大会，会议所必需的费用由本公本公司承担。司承担。因本章程第六十五条、六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十五条召集人将在年度股东大会召第七十二召集人将在年度股东大会召开开二十日前以公告方式通知条二十日前以公告方式通知各股各股东，临时股东大会将于会东，临时股东大会将于会议召开议召开十五日前以公告方式十五日前以公告方式通知各股通知各股东。东。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第一百零股东大会的通知包括以下内容：
容：七条(一)会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会限；
议期限；(二)提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和案；
提案；(三)向股东提供为使股东对将
（三）以明显的文字说明：全讨论的事项作出明智决定所需体普通股股东（含表决权恢复要的资料及解释；此原则包括的优先股股东）均有权出席股(但不限于)在公司提出合并、购东大会，并可以书面委托代理回股份、股本重组或者其他改组人出席会议和参加表决，该股时，应当提供拟议中的交易的具东代理人不必是公司的股东；体条件和合同(如有)，并对其起
（四）有权出席股东大会股东因和后果作出认真的解释；
的股权登记日；(四)如任何董事、监事、经理和
（五）会务常设联系人姓名，其他高级管理人员与将讨论的
电话号码；事项有重要利害关系，应当披露
（六）网络或其他方式的表决其利害关系的性质和程度；如果
时间及表决程序。将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
类别股东的影响，则应当说明其区别；
(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(六)以明显的文字说明：全体普
通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条股权登记日登记在册的所有第七十七......
股东或其代理人，均有权出席条任何有权出席股东会议并有权股东大会，并依照有关法律、表决的股东，有权委任一人或者法规及本章程行使表决权。数人(该人可以不是股东)作为股东可以亲自出席股东大会其股东代理人，代为出席和表也可以委托代理人代为出席决。该股东代理人依照该股东的和表决。委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十三条委托书应当注明如果股东不第八十条任何由公司董事会发给股东用
作具体指示，股东代理人是否于任命股东代理人的委托书的可以按自己的意思表决。格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
无第八十一表决代理委托书至少应当在该条委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
无第八十二表决前委托人已经去世、丧失行
条为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第一百四股东大会由董事会召集。董事会长不能履行职务或不履行职十条召集的股东大会由董事长主持。
务时，由副董事长主持（公司董事长不能履行职务或不履行有两位或两位以上副董事长职务时，由副董事长主持(公司的，由半数以上董事共同推举有两位或两位以上副董事长的，的副董事长履行职务），副董由半数以上董事共同推举的副事长不能履行职务或者不履董事长履行职务)，副董事长不行职务时，由半数以上董事共能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，名董事主持。
由监事会主席主持。监事会主监事会自行召集的股东大会，由席不能履行职务时，由半数以监事会主席主持。监事会主席不上监事共同推举的一名监事能履行职务时，由半数以上监事主持。共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由股东自行召集的股东大会，由召召集人推举代表主持。集人推举代表主持。如果因任何召开股东大会时，会议主持人理由，召集人无法推举代表担任违反议事规则使股东大会无会议主持人主持，应当由召集人法继续进行的，经现场出席股中持股最多的有表决权股份的东大会有表决权过半数的股股东（包括股东代理人）担任会东同意，股东大会可推举一人议主持人。
担任会议主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
无第九十四股东可以在公司办公时间免费条查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第七十七条下列事项由股东大会以普通第九十七下列事项由股东大会以特别决
决议通过：条议通过：
(一)董事会和监事会的工作(一)公司增加或者减少注册资报告；本或发行任何种类股票、认股证
(二)董事会拟定的利润分配和其他类似证券；
方案和弥补亏损方案；(二)发行公司债券；
(三)董事会和监事会成员的(三)公司的分立、分拆、合并、任免及其报酬和支付方法；解散和清算；
(四)公司年度预算方案、决算(四)本章程的修改；
方案；(五)公司在一年内购买、出售重
(五)公司年度报告；大资产或者担保金额超过公司
(六)除法律、行政法规规定或最近一期经审计总资产30%的；
者本章程规定应当以特别决(六)股权激励计划；
议通过以外的其他事项。(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东大会采取记名方式投票第一百〇除有关股东大会程序或行政事表决。五条宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定
并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东
代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或
GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第一百〇股东大会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主七条于网络或其他方式，会议主持人持人应当宣布每一提案的表负责根据布每一提案的表决情
决情况和结果，并根据表决结况和结果决定股东大会的决议果宣布提案是否通过。是否通过，其决定为终局决定，在正式公布表决结果前，股东并应当在会上宣布和载入会议大会现场、网络及其他表决方记录。
式中所涉及的上市公司、计票在正式公布表决结果前，股东大人、监票人、主要股东、网络会现场、网络及其他表决方式中
服务方等相关各方对表决情所涉及的上市公司、计票人、监
况均负有保密义务。票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对第一百〇出席股东大会的股东，应当对提提交表决的提案发表以下意八条交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登证券登记结算机构作为内地 记结算机构或 GDR 存托机构作与香港股票市场交易互联互为内地与香港股票市场交易互
通机制股票的名义持有人，按 联互通机制股票或 GDR对应的 A照实际持有人意思表示进行股基础股票的名义持有人，按照申报的除外。实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的的除外。
表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的表
投票人放弃表决权利，其所持决票、未投的表决票均视为投票股份数的表决结果应计为“弃人放弃表决权利，其所持股份数权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决第一百〇会议主持人如果对提交表决的
的决议结果有任何怀疑，可以九条决议结果有任何怀疑，可以对所对所投票数组织点票；如果会投票数组织点票；如果会议主持
议主持人未进行点票，出席会人未进行点票，出席会议的股东议的股东或者股东代理人对或者股东代理人对会议主持人
会议主持人宣布结果有异议宣布结果有异议的，有权在宣布的，有权在宣布表决结果后立表决结果后立即要求点票，会议即要求点票，会议主持人应当主持人应当立即组织点票。
立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名
簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条公司董事为自然人有下列情删除
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规删除
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十一)未经股东大会在知情
的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或其他主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规删除
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六董事会由七名董事组成，其中第一百二董事会由七名董事组成，其中独条独立董事三名（至少有一名会十二立董事三名(至少有一名会计专计专业人士）。董事会设董事业人士)。董事会设董事长一人，长一人，副董事长一至二人。副董事长一至二人。
董事无须持有公司股份。
第一百〇七董事会行使下列职权：第一百二董事会行使下列职权：
条......十三......
(十六)法律、行政法规、部(十六)法律、行政法规、部门门规章或本章程授予的其他规章或本章程授予的其他职权。
职权。董事会作出前款决议事项，除第......(六)(七)(十二)项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。
......
无第一百二董事会在处置固定资产时，如拟
十四条处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易
的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十董事会会议应有过半数的董第一百三董事会会议应有过半数的董事八条事出席方可举行。董事会作出十五条出席方可举行。董事会作出决决议，必须经全体董事的过半议，必须经全体董事的过半数通数通过。过。
董事会决议的表决，实行一人董事会决议的表决，实行一人一一票。票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR上市地证券
监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百二十董事会应当对会议所议事项第一百三董事会应当对会议所议事项的
二条的决定做成会议记录，出席会十九条决定做成会议记录，出席会议的议的董事应当在会议记录上董事应当在会议记录上签名。董签名。事应当对董事会的决议承担责董事会会议记录作为公司档任。董事会的决议违反法律、行案保存，保存期限不少于十政法规或者本章程，致使公司遭年。受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十本章程第九十五条关于不得删除
五条担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十上市公司设董事会秘书，负责第一百四副总经理由经理提名，董事会聘
三条公司股东大会和董事会会议十八条任，副总经理协助经理开展工的筹备、文件保管以及公司股作。
东资料管理，办理信息披露事公司设董事会秘书，公司董事会务等事宜。秘书应当是具有必备的专业知董事会秘书应遵守法律、行政识和经验的自然人，由董事会委法规、部门规章及本章程的有托。负责公司股东大会和董事会关规定。会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。其主要职责是：
(一)保证公司有完整的组织文件和记录；
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
无第一百四公司董事或者其他高级管理人十九条员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。第一百三十本章程第九十五条关于不得第一百五董事、经理和其他高级管理人员六条担任董事的情形、同时适用于十二条不得兼任监事。
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十监事会行使下列职权：第一百六监事会对股东大会负责，并依法
五条(一)应当对董事会编制的公十一条行使下列职权：
司定期报告进行审核并提出(一)应当对董事会编制的公司书面审核意见；定期报告进行审核并提出书面
(二)检查公司财务；审核意见；
(三)对董事、高级管理人员执(二)检查公司财务；
行公司职务的行为进行监督(三)对董事、高级管理人员执行
对违反法律、行政法规、本章公司职务的行为进行监督对违
程或者股东大会决议的董事、反法律、行政法规、本章程或者
高级管理人员提出罢免的建股东大会决议的董事、高级管理议；人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的(四)当董事、高级管理人员的行
行为损害公司的利益时，要求为损害公司的利益时，要求董董事、高级管理人员予以纠事、高级管理人员予以纠正；
正；(五)提议召开临时股东大会在
(五)提议召开临时股东大会董事会不履行《公司法》规定的
在董事会不履行《公司法》规召集和主持股东大会职责时召定的召集和主持股东大会职集和主持股东大会；
责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案；(七)代表公司与董事、高级管理
(七)依照《公司法》第一百五人员交涉或者依照《公司法》第
十二条的规定，对董事、高级一百五十二条的规定，对董事、管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，(八)发现公司经营情况异常，可
可以进行调查；必要时，可以以进行调查；必要时，可以聘请聘请会计师事务所、律师事务会计师事务所、律师事务所等专
所等专业机构协助其工作，费业机构协助其工作，费用由公司用由公司承担。承担。
(九)公司章程规定或股东大(九)核对董事会拟提交股东大
会授予的其它职权。会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(十)本章程规定或股东大会授予的其它职权。
监事列席董事会会议。无第九章公有下列情况之一的，不得担任公司董事、司的董事、监事、经理或者其他
监事、经高级管理人员：
理和其他(一)无民事行为能力或者限制高级管理民事行为能力；
人员的资(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财
格和义务产、挪用财产罪或者破坏社会经
第一百六济秩序罪，被判处刑罚，执行期
十六-一满未逾五年，或者因犯罪被剥夺百八十三政治权利，执行期满未逾五年；
条(三)担任因经营管理不善破产
清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执
照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七)法律、行政法规规定不能担
任企业领导;
(八)非自然人；
(九)被有关主管机构裁定违反
有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反本条规定选举、委派、聘任
董事、监事、经理或者其他高级
管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理或者其他高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市的证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者
由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者
将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以
其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的
情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他
高级管理人员本身的利益有要求。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、
监事、经理和其他高级管理人员
不能作的事：
(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三)公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员或者本条(一)、
(二)项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条
(一)、(二)、(三)项所提及的人
员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章
程第五十七条所规定的情形除外。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、
交易、安排有重要利害关系时
(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
公司不得以任何方式为其董事、
监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
公司不得直接或者间接向本公
司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准
的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提
供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提
供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
公司违反第一百七十八条第一
款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除
外：
(一)向公司或者其母公司的董
事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤消任何由公司与有关董
事、监事、经理和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员
违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
公司应当就报酬事项与公司董
事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百三十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将
其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第一百五十公司依照法律、行政法规和国第一百八公司依照法律、行政法规和国家条家有关部门的规定，制定公司十四条有关部门的规定，制定公司的财的财务会计制度。务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司董事会应当在每次年度股
东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
无第一百八公司的财务报告应当在召开年十六条度股东大会的二十日以前置备
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百五十公司的公积金用于弥补公司第一百八公司的公积金用于弥补公司的
四条的亏损、扩大公司生产经营或十九条亏损、扩大公司生产经营或者转
者转为增加公司资本。但是，为增加公司资本。但是，资本公资本公积金将不用于弥补公积金将不用于弥补公司的亏损。
司的亏损。资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留(一)超过股票面额发行所得的存的该项公积金将不少于转溢价款；
增前公司注册资本的25%。(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
无 第一百九 公司应当为 GDR 持有人委任收十二条款代理人。收款代理人应当代有关 GDR持有人收取公司就 GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第一百五十公司聘用符合《证券法》规定第一百九公司聘用符合《证券法》规定的九条的会计师事务所进行会计报十五条会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期一询服务等业务，聘期一年，自公年，可以续聘。司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。无第一百九经公司聘用的会计师事务所享十六条有下列权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
无第二百〇如果会计师事务所职位出现空一缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经股东大会确认。
但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
无第二百〇不论会计师事务所与公司订立
一的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受影响。
无第二百一公司合并或者分立，应当由公司
十一条董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百七十公司因下列原因解散：第二百一公司因下列原因解散：
九条(一)本章程规定的营业期限十九条(一)本章程规定的营业期限届届满或者本章程规定的其他满或者本章程规定的其他解散解散事由出现；事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需(三)因公司合并或者分立需要要解散；解散；
(四)依法被吊销营业执照、责(四)公司因不能清偿到期债务令关闭或者被撤销；被依法宣告破产
(五)公司经营管理发生严重(五)公司违反法律、行政法规，困难，继续存续会使股东利益依法被吊销营业执照、责令关闭受到重大损失，通过其他途径或者被撤销；
不能解决的，持有公司全部股(六)公司经营管理发生严重困东表决权10%以上的股东，可难，继续存续会使股东利益受到以请求人民法院解散公司。重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十公司因本章程第一百七十八第二百二公司因本章程第二百一十九条
一条条第(一)项、第(二)项、第十一条第(一)项、第(二)项、第(六)
(四)项、第(五)项规定而解散项规定而解散的，应当在解散事的，应当在解散事由出现之日由出现之日起十五日内成立清起十五日内成立清算组，开始算组，开始清算。清算组由董事清算。清算组由董事或者股东或者股东大会确定的人员组成。
大会确定的人员组成。逾期不逾期不成立清算组进行清算的，成立清算组进行清算的，债权债权人可以申请人民法院指定人可以申请人民法院指定有有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百一十九条
第(四)项规定解散的，由人民法
院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百一十九条
第(五)项规定解散的，由有关主
管机关组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
无第二百二如董事会决定公司进行清算(因
十二条公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八十公司清算结束后，清算组应当第二百二公司清算结束后，清算组应当制
六条制作清算报告，报股东大会或十七条作清算报告，以及清算期内收支者人民法院确认，并报送公司报表和财务账册，经中国注册会登记机关，申请注销公司登计师验证后，报股东大会或者人记，公告公司终止。民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起
三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十有下列情形之一的，公司应当第二百三公司根据法律、行政法规及本章
九条修改章程：十条程的规定，可以修改公司章程。
(一)《公司法》或有关法律、有下列情形之一的，公司应当修
行政法规修改后，章程规定的改章程：
事项与修改后的法律、行政法(一)《公司法》或有关法律、行
规的规定相抵触；政法规修改后，章程规定的事项
(二)公司的情况发生变化，与与修改后的法律、行政法规的规章程记载的事项不一致；定相抵触；
(三)股东大会决定修改章程。(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十股东大会决议通过的章程修第二百三股东大会决议通过的章程修改
条改事项应经主管机关审批的，十一条事项应经主管机关审批的，须报须报主管机关批准；涉及公司主管机关批准；涉及《必备条款》
登记事项的，依法办理变更登内容的，须经国务院授权的公司记。审批部门和国务院证券监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
无第十四章股东与公司之间，股东与公司董
争议的解事、监事、总经理或者其他高级
决管理人员之间，股东与股东之
第二百三间，基于本章程及有关法律、行十四条政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议
或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外
有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第一百九十释义第二百三释义
三条(一)控股股东，是指其持有的十五条(一)控股股东，是指具备以下条
股份占公司股本总额50%以上件之一的人：
的股东；持有股份的比例虽然1、该人单独或者与他人一致行
不足50%，但依其持有的股份动时，可以选出半数以上的董所享有的表决权已足以对股事；
东大会的决议产生重大影响2、其持有的股份占公司股本总的股东。额50%以上的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是3、持有股份的比例虽然不足
公司的股东，但通过投资关50%，但依其持有的股份所享有系、协议或者其他安排，能够的表决权已足以对股东大会的实际支配公司行为的人。决议产生重大影响的股东，包括
(三)关联关系，是指公司控股但不限于：
股东、实际控制人、董事、监（1）该人单独或者与他人一致
事、高级管理人员与其直接或行动时，可以行使公司百分之三者间接控制的企业之间的关十以上(含百分之三十)的表决系，以及可能导致公司利益转权或者可以控制公司的百分之移的其他关系。但是，国家控三十以上(含百分之三十)表决股的企业之间不仅因为同受权的行使；
国家控股而具有关联关系。（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；
（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
(二)实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十本章程由公司董事会负责解第二百三本章程由公司董事会负责解释。
七条释。十九条本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第一百九十本章程自核准登记之日起施第二百四本章程经股东大会批准后，并自九条 行。 十一条 公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述注册资本变更及章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2022年10月19日