钱江摩托:2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：000913股票简称：钱江摩托
浙江钱江摩托股份有限公司
（浙江省温岭市经济开发区）
2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）二零二二年十月发行人声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（证监会令第163号）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕11号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1重大事项提示1、浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“发行人”、“钱江摩托”）本次非公开发行 A 股股票预案已经于 2022 年
5月20日召开的公司第八届董事会第六次会议、2022年6月23日召开的公司
2022年第一次临时股东大会、2022年10月14日召开的公司第八届董事会第十次
会议审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”），共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已分别于2022年5月20日、2022年10月14日与公司签署了《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行股票认购协议》”）及补充协议。
3、本次发行的定价基准日为第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格
为8.70元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
4、本次非公开发行的股票数量为58000000.00股，未超过本次非公开发行前
公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励等股权变动事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金的总额为 50460.00 万元，扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
26、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月
内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕
12号）等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，吉利迈捷系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议与本次发行有关的议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定，公司已制定了《浙江钱江摩托股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东、实际控制人不变，公司的股权
分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
311、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发
行后的持股比例共享。
12、本次非公开发行 A 股股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有
关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4目录
发行人声明.................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................5
释义....................................................8
第一章本次非公开发行股票方案概要......................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次非公开发行股票的方案概要.....................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................15
八、关于吉利迈捷免于以要约方式增持公司股份的说明.............................15
第二章发行对象基本情况..........................................16
一、基本情况...............................................16
二、股权控制关系图............................................17
三、吉利迈捷主营业务情况.........................................17
四、最近一年一期简要财务情况.......................................17
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况....................18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况.............................................19
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况..........................................19
八、本次发行对象的认购资金来源情况....................................19
第三章本次非公开发行相关协议内容摘要...................................20
一、非公开发行 A 股股票之股份认购协议摘要 ............................. 20
5二、非公开发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议摘要 ....................... 22
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................24
一、本次非公开发行募集资金使用计划....................................24
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析.................................24
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................25
四、可行性分析结论............................................26
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27
一、本次发行后，公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况..........................................27
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况........27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................28
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情况...............................................28
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................29
六、本次股票发行相关的风险说明......................................29
第六章公司利润分配政策及执行情况.....................................31
一、公司利润分配政策...........................................31
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................33
三、未来三年股东分红回报规划（2022-2024）............................34
第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明............................37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................37
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................41
三、本次发行的必要性和合理性.......................................41
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系..............................41
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施....................41
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺....................................................43
67释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公指浙江钱江摩托股份有限公司
司、发行人、钱江摩托吉利迈捷指吉利迈捷投资有限公司吉利科技指吉利科技集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非公开发
指 浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为行
浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票预案本预案指（修订稿）《附条件生效的非公开发 《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票之股指行股票认购协议》份认购协议》《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票之股补充协议份认购协议之补充协议》
《公司章程》指《浙江钱江摩托股份有限公司公司章程》
浙江钱江摩托股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划指股东回报规划
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
元、万元指人民币元、万元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
8第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG QIANJIANG MOTORCYCLECO.LTD.股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：钱江摩托
股票代码：000913
法定代表人：徐志豪
注册地址：浙江省温岭市经济开发区
邮政编码：317500
注册资本：453536000.00元人民币
电话：0576-86192111
传真：0576-86139081
网址：http://www.qjmotor.com经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车修理和维护；电动
自行车销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、消费升级及摩旅文化盛行，中大排量摩托车销量持续上升，市场需求旺盛
随着近年大量年轻消费群体（以20-25岁年轻人为主）涌入摩托车市场以及日
益浓厚的摩旅文化，市场对休闲化、娱乐化的中大排量车型青睐有加，我国二轮摩托车市场逐步由小排量转向中大排量。根据《中国汽车工业年鉴》《中国摩托车工
9业产销快讯》，小排量摩托车（≤250cc）总销量由 2010 年的 2437.17 万辆下降至
2021 年的 1363.48 万辆，呈下降趋势；中大排量摩托车（＞250cc）由 2010 年的
1.71万辆增长至2021年的33.30万辆，年复合增速高达30.98%。休闲运动、摩旅
玩乐的大排量产品已成为行业转型升级的重要风向标。此外，根据华西证券研究所，目前我国中大排量摩托车人均消费量仅为1辆/万人，远低于美国、日本、欧洲的7.9辆/万人、7.4辆/万人、8.1辆/万人，中大排量摩托车未来市场潜力可期。
资料来源：wind、中国汽车工业年鉴、中国摩托车工业产销快讯
2、“双碳”背景下，摩托车电动化迅速崛起
10随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，在绿色出行、节能减排的浪潮下，摩托车电动化将成为行业另一大趋势。政策层面，2018年工信部发布《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018）（以下简称“《新国标》”），明确区分了电动自行车和电动摩托车，市场上存在的大量超标电动自行车正式迎来清退替换，两轮电动车销量大幅上涨。根据中国摩托车商会、信达证券研究中心，2019-2021年我国电动摩托车总销量年复合增速达44.11%。2022年大量城市《新国标》过渡期结束，电动车换购又将迎来一轮小高峰。技术层面，“三电”技术趋于成熟，可支持快充的钠离子电池技术逐渐从进入商业化阶段，电动车的使用经济、运行性能有望持续提升。摩托车电动化大势所趋，未来我国电动摩托车的销量与市场占比将保持较快提升。
资料来源：中国摩托车商会、信达证券研究中心
（二）本次非公开发行股票的目的
1、抓住行业机遇，确保公司业绩增长一方面，顺应消费升级趋势，大排量摩托车市场进入高速增长阶段。根据《中国汽车工业年鉴》《中国摩托车工业产销快讯》，2010-2021 年 250cc 以上中大排量摩托车销量增长较快，由2010年的1.71万辆增长至2021年的33.30万辆，年复合增速高达30.98%。另一方面，随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，绿色出行、节能减排的浪潮下，摩托车企业中长期进行电动化转型。公司本次发行通过补充流动资金，增强公司的资金实力，有利于公司抓住摩托车行业的发展机遇，夯实
11公司在中大排量摩托车市场第一的地位，并进一步提升市场份额及市场地位；同
时积极抓住摩托车电动化的市场趋势，实现“大排量摩托车+电动摩托车”的双轮驱动，提升公司的盈利能力，增强公司可持续发展能力。
2、优化资本结构，进一步增强公司资金实力，为业务发展提供支持
公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以增强财务稳健性，防范财务风险，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的快速发展。
3、提高控股股东、实际控制人持股比例，展示对公司未来发展的坚定信心
本次非公开发行由公司控股股东吉利迈捷全额认购，发行后控股股东、实际控制人控制股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为吉利迈捷，共1名特定对象。吉利迈捷系公司的控股股东，是公司的关联方。
2022年1月28日，公司原控股股东吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）与吉利迈捷签署了《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，吉利科技通过协议转让方式向吉利迈捷转让其所持有的公司股份，完成后吉利迈捷持有公司13500.00万股，占公司总股本的28.79%，2022年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，吉利科技将持有的公司无限售流通股13500万股（占其时公司总股本28.79%）转让给吉利迈捷，过户登记手续已于2022年6月27日办理完成。
本次证券过户登记完成后，吉利迈捷持有公司股份13500万股，成为公司的控股股东，李书福先生仍为公司的实际控制人。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
12（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吉利迈捷，共计1名特定对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为8.70元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等股份变动事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量、募集资金金额及认购情况
本次非公开发行的股票数量为58000000.00股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励等股权变动事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
13（六）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金的总额为 50460.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。
（七）限售期安排本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
吉利迈捷系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。在公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届董事会第十次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。公司2022年第一次临时股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，李书福先生通过吉利迈捷控制公司 13500.00 万股 A 股股票，占比28.79%，为公司实际控制人。
14本次非公开发行完成后，李书福先生通过吉利迈捷持有的公司的股份比例将进一步提升。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第六次会议、2022年第一次临时
股东大会、第八届董事会第十次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
八、关于吉利迈捷免于以要约方式增持公司股份的说明
截至本预案出具日，公司实际控制人李书福通过吉利迈捷持有公司13500.00万股股份，占公司总股本的28.79%。根据本次非公开发行股票方案，吉利迈捷认购本次非公开发行的全部股票。按照本次发行完成后，李书福通过吉利迈捷合计控制公司36.63%的股份，导致吉利迈捷认购公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会令第166号）（以下简称“《收购管理办法》”）规定的要约收购义务。
吉利迈捷承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，届时在满足《收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，吉利迈捷免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
公司第八届董事会第六次经非关联董事审议通过了《关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，公司2022年第一次临时股东大会非关联股东已审议上述议案。
15第二章发行对象基本情况
一、基本情况
公司名称：吉利迈捷投资有限公司
统一社会信用代码：91330108MA27W4YRX2
注册资本：43333.333333万元
法定代表人：徐志豪
成立时间：2015年10月27日
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼606室
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业
管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设
计、代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
16二、股权控制关系图
三、吉利迈捷主营业务情况
吉利迈捷成立于2015年10月27日，其经营范围包括为自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；
广告发布；广告设计、代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；其主营业务是从事实业投资。
四、最近一年一期简要财务情况
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元项目2022年6月末2021年末
17流动资产合计3396227.472440987.49
非流动资产合计4444782.113853059.58
资产总计7841009.596294047.07
流动负债合计3979037.162909240.40
非流动负债合计1985775.051590843.51
负债合计5964812.214500083.91
所有者权益合计1876197.381793963.16
2、合并利润表（简表）
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
营业总收入1503805.142266792.02
营业利润-15458.18192174.32
利润总额-22896.93188925.22
净利润-36784.99150522.00
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
经营活动产生的现金流量净额471017.92660011.14
投资活动产生的现金流量净额-276691.22-1030772.23
筹资活动产生的现金流量净额186391.61500462.00
注：以上2022年1-6月/2022年6月末的财务数据未经审计
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
吉利迈捷最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共1起，无刑事处罚。具体情况如下：
2019年10月23日，吉利迈捷与长城华西银行股份有限公司签订《最高额保证合同》（合同编号：长城银最高保字2019101000000052-1号），由吉利迈捷为四川西林凤腾通用航空有限公司自2019年10月23日至2020年10月22日形成
的债权提供20680800元的连带责任保证。2020年12月7日，四川省德阳市中级人民法院作出（2020）川06民初177号民事判决书，判决吉利迈捷对四川西林凤腾通用航空有限公司在最高额20680800元的范围内承担连带清偿责任，同时与18四川西林凤腾通用航空有限公司共同承担本案受理费和保全费。2021年6月20日，
四川省德阳市中级人民法院作出（2021）川06执231号执行裁定书，吉利迈捷承担的最高额连带保证责任已经履行完毕，并支付了291445元的受理费、保全费和执行费用。2021年5月6日，四川省德阳市中级人民法院作出（2021）川06破申
7号民事裁定书，受理四川西林凤腾通用航空有限公司的破产重整申请，目前重整
程序尚在进行中。吉利迈捷就承担的连带担保责任向四川西林凤腾通用航空有限公司追偿，已经向四川西林凤腾通用航空有限公司的破产管理人申报债权。上述案件不会对吉利迈捷本次认购产生重大影响，上述案件不会影响吉利迈捷本次认购的认购能力。
除此之外，吉利迈捷及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
本次非公开发行股票的对象吉利迈捷为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。吉利迈捷及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，吉利迈捷及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
八、本次发行对象的认购资金来源情况吉利迈捷拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
19第三章本次非公开发行相关协议内容摘要
一、非公开发行 A 股股票之股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间甲方（发行人）：浙江钱江摩托股份有限公司乙方（认购人）：吉利迈捷投资有限公司
签订时间：2022年5月20日
（二）股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行时，由乙方根据本协议的规定和条件认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票为人民币普通股
（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等股份变动事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行
20价格。
（四）认购数量
乙方本次认购数量不超过58000000.00股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
（五）认购方式乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（六）支付方式
甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行
股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
（七）限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）本次非公开发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
21（九）协议的成立和生效
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：
1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表签
署并加盖公章；
2、甲方经董事会、股东大会批准本次非公开发行相关议案；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）
（十）违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部
损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）
。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、非公开发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议摘要
（一）合同主体与签订时间甲方（发行人）：浙江钱江摩托股份有限公司乙方（认购人）：吉利迈捷投资有限公司
签订时间：2022年10月14日
（二）认购数量
乙方本次认购数量为58000000.00股。本次发行数量将提请股东大会授权公
22司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激
励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
23第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金的总额为 50460.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、提升控股股东、实际控制人持股比例，提振市场信心
截至本预案出具日，公司控股股东吉利迈捷持有公司股份135000000.00股，占公司总股本的28.79%。因看好公司未来发展前景、切实支持上市公司业务发展，增强中小投资者信心，吉利迈捷拟以现金认购本次向特定对象发行的股份，本次发行将进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，以提振市场信心。
2、补充公司营运资金，满足业务增长需求
在行业升级与消费市场扩大的叠加下，近年来公司业务规模保持了快速发展，
2017年至2021年摩托车制造业务收入年均复合增长率为15.68%。未来公司拟增
加中大排量摩托车、电动摩托车产能，随着公司经营规模的进一步扩大，公司营运资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
3、优化资产结构，提高抗风险能力
截至2022年6月30日，公司负债总额为287484.55万元，其中流动负债为
274589.44万元，资产负债率（合并报表）为46.47%。公司使用募集资金用于补
充流动资金，能够壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
（二）项目实施的可行性
241、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、公司主营业务储备了技术、人才等，具有较强的竞争优势
公司成立以来始终深耕于摩托车行业，形成了一支拥有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，在生产、研发等主要环节积累了丰富的经验。同时，公司拥有较为雄厚的技术积累，具备完善的摩托车动力总成技术、整车设计能力，建立了“动力总成研究院”、“整车研究所”、“电气研究所”等多个机构，公司技术和人才储备可支持公司摩托车相关业务的持续发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
25（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
26第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充公司流动资金。
本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。
（二）本次发行后《公司章程》变动情况
公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行对象为吉利迈捷，共1名特定投资者。本次非公开发行完成后，吉利迈捷仍为控股股东，李书福先生仍为实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金为50460.00万元，扣除发行费用后补充公司流动资金。公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
27本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的
资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金为50460.00万元，扣除发行费后全部用于补充公司流动资金。本次募集资金将使公司资金实力得到加强，将有助于改善公司的产品结构，增强公司的行业影响力，从而进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，募集资金有利于公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司实际控制人的控制地位未发生变化，公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将改善财务指标，降低财务风险，有利于扩大业务规模，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
28人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而提升公司偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较
大的不利影响，对本公司的采购、市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险近年来，摩托车行业竞争日趋激烈，一方面同行业的竞争对手纷纷加大在中大排量摩托车的研发与生产投入，增加市场的产能供给，对中大排量市场的争夺加剧。另一方面，电动摩托车、电动自行车行业中小企业众多，盘踞各个区域市场。为应对行业竞争加剧的风险，竞争对手纷纷在产品研发、渠道建设上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。目前，公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、覆盖全
国的营销网络保持了行业领先的地位，如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续推出高性价比的产品，并提供高品质的服务，公司经营业绩可能会受到一定的影响。
（三）海外销售的风险
目前公司海外销售的占比约为40%，区域政治环境、经济发展状况、关税政策与汇率政策、海运物流市场的需求变化等都将对公司的出口业务造成影响。此
29外，在世界主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义与国际经贸摩擦持续发生，因此公司存在海外销售的风险。
（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但如果公司净利润无法实现与股本和净资产相应幅度的增长，则将会导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。因此，本次非公开发行完成后公司每股收益被摊薄和净资产收益率存在下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行方案的审核通过。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准在时间和结果方面存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都
会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
30第六章公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，分红政策符合法律、法规的规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定程序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（三）现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司
最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币。
31（3）公司累计可供分配的利润为正值；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采取股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配的决策、变更机制和程序
利润分配预案由董事会根据《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。
32公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2021年度利润分配
公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配方案》，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2020年度利润分配
公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》：2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2019年度利润分配
公司2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》：以2019年12月31日公司总股本453536000股为基数，向全体股东每10股派4.4元现金股利（含税），共计派发现金199555840元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年现金分红情况现金分红金额现金分红金额占合并报分红年度合并报表中归属于上市分红年度表中归属于上市公司股（万元，含税）公司股东的净利润（万元元东的净利润的比例
2021年-23760.80-
332020年-23951.35-
2019年19955.5822796.1187.54%
最近三年实现的年均可分配利润（万元）23502.75
最近三年累计现金分红金额占近三年实际年均可分配利润的比例84.91%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为84.91%，符合《公司章程》相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东分红回报规划（2022-2024）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，提升公司利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43号）要求及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在综合考虑公司经
营发展规划、盈利能力、股东回报等因素的基础上，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司制定了《浙江钱江摩托股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），主要内容如下：
1、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
34本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
3、公司未来三年（2022-2024）的具体股东回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（5）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别
35是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。
（2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会秘书办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
36第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等
法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报会将出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年12月31日实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本468931000.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为50460.00
37万元。本次发行完成后，公司总股本将由468931000.00股增至526931000.00股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定，最终发行的股份数量将以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、根据公司2021年度报告，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为
23760.80万元，公司2021年扣除非经常性损益后的净利润为18531.96万元。对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对
2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
情景2：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升10%；
情景3：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021年12
项目月31日发行前发行后
总股本（股）453536000.00468931000.00526931000.00
38假设1：2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2021年度持平
归属于上市公司普通
股股东的净利润23760.8023760.8023760.80（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润18531.9618531.9618531.96（万元）基本每股收益
0.520.520.48（元/股）稀释每股收益
0.520.520.48（元/股）扣除非经常性损益后
基本每股收益0.410.400.37（元/股）扣除非经常性损益后
稀释每股收益0.410.400.37（元/股）加权平均净资产收益
8.297.947.32率（%）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益6.196.195.71率（%）
假设2：2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2021年度增长10%归属于上市公司普通
股股东的净利润23760.8026136.8826136.88（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润18531.9620385.1620385.16（万元）基本每股收益
0.520.570.52（元/股）
稀释每股收益0.520.570.52
39（元/股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益0.410.440.41（元/股）扣除非经常性损益后
稀释每股收益0.410.440.41（元/股）加权平均净资产收益
8.298.738.05率（%）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益6.196.816.28率（%）
假设3：2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2021年度下降10%归属于上市公司普通
股股东的净利润23760.8021384.7221384.72（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润18531.9616678.7616678.76（万元）基本每股收益
0.520.460.43（元/股）稀释每股收益
0.520.460.43（元/股）扣除非经常性损益后
基本每股收益0.410.360.33（元/股）扣除非经常性损益后
稀释每股收益0.410.360.33（元/股）加权平均净资产收益
8.297.146.59率（%）
扣除非经常性损益后6.195.575.14加权平均净资产收益
40率（%）注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司未来整体战略方向，有利于提升公司核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。
本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回
41报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：
（一）提升公司的盈利能力
公司将加强技术研发能力，进一步优化产品结构，抓住大排量摩托车及电动摩托车的市场机遇，提高公司的市场占有率与综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司
制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
42根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《浙江钱江摩托股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关主体作出以下承诺：
（一）实际控制人、吉利科技、吉利迈捷的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，实际控制人李书福先生、吉利科技、吉利迈捷作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
433、本承诺函出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”44（本页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2022年10月15日
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