中银绒业:2021年报问询函回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁夏中银绒业股份有限公司
2021年年报问询函的回复
信会师函字[2022]第ZB078号 BDQ表 立信会计师事务所（特殊普通合伙） BDOCHINASHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于宁夏中银绒业股份有限公司年报问询函的回复
信会师函字[2022]第2B078号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”于2022年4月1日披
露了《宁夏中银绒业股份有限公司2021年年度报告（以下简称“年度报告”)，
并于2022年4月19日收到贵所下发的《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2021
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第91号，以下简称“问询函”，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“本所”或“年审
会计师”)对于问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真分
析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下:
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《宁夏中银绒业股份有限公司2021
年年度报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复财务数据
均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
问题2．年报显示，你公司羊绒和羊绒制品贸易业务的生产模式为择优选择代工
工厂委托生产，其中内销终端产品生产以委托当地企业为主，外销终端产品生
产以委托位于柬埔寨等东南亚地区的工厂为主。年审会计师在审计报告中称已
将“收入确认”作为关键审计事项，采取了包括如下内容在内的应对措施:选
取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，以评
价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求;了解公司贸易业务的商业实质，
选取样本检查与供应商和客户签订的合同，识别在收入确认前公司控制所购买
的商品相关合同条款与条件，同时评价公司对于相应收入以总额列示的判断是
回复第1页回复第2页
多年的渠道积累以及破产重整后的现金优势，在羊绒价格处于低位运行时，公司
价格高、收储以现金交易为主，属于资金密集型业务。公司依靠在羊绒行业经营
报告期内，公司羊绒和羊绒制品贸易业务主要为无毛绒的贸易。无毛绒单位
任。
·
和客户的具体方式和过程，详细说明你公司是否负有向客户销售商品的首要责
（1）结合报告期内羊绒和羊绒制品贸易业务的具体盈利模式、确定供应商
公司回复：
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
则的有关规定。
（4）结合贸易业务存货流转、风险报酬转移等情况，说明报告期内相关贸
公司是否取得了对贸易商品的控制及理由;
减值和损毁等风险，你公司客户的订单是否由你公司全部交付等因素，说明你
司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物
（3）结合报告期内贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公
收益的情况；
商业惯例等因素，说明你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应
根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合
（2）结合报告期内贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否
任；
（1）结合报告期内羊绒和羊绒制品贸易业务的具体盈利模式、确定供应商
请你公司：
会计政策;就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客
售订单、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的
查期后回款记录;对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、销
否符合企业会计准则的要求;对大额应收账款及销售收入，实施函证程序，检
进行无毛绒的收储,待价格处于上升趋势时适时销售以获得价差回报为公司主要
盈利模式。羊绒制品贸易为获得客户订单后组织原料进行外协加工生产，此部分
业务主要面向境外市场，受2020年以来的新冠疫情影响，羊绒制品的境外业务
尚未恢复，境内业务开展规模较小、回报率亦相对较低。
我国羊绒产区主要位于内蒙古、陕西、宁夏、青海、甘肃、新疆等地，特别
是内蒙古地区羊绒产量和质量均居我国首位。无毛绒产品销售集散地主要位于内
蒙古、河北以及宁夏等地。公司在选择供应商时主要考虑位于羊绒产区且在当地
具有较高知名度的企业，经公司调研考察，在2020年度选择内蒙古地区内蒙古
迦南羊绒制品有限公司、甘肃地区镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、河北·地区蠡县泰祥绒毛制造有限公司为公司无毛绒主要供应商,在羊绒收购上能触及
主要产地，利于公司羊绒收储计划的实现。基于2020年与上述供应商的良好合
作，公司2021年度未变更供应商，仅在收储规模上进行了相关调整。
由于无毛绒行业整体规模较小，客户主要拓展渠道为行业内招商洽谈会等。
公司报告期羊绒业务客户主要位于浙江、内蒙古、河北以及宁夏等地，属于无毛
绒产品交易活跃地区。
公司羊绒类贸易业务均由公司自主选择供应商和客户,在业务过程中买卖双
方均出于商业利益的自愿追求,没有出现供应商指定客户或者客户指定供应商的
情况。在采购环节，公司有权独立自主选择供应商，并自主作出采购选择和安排
（包括供应商选择、采购数量、价格及结算条款等）;采购完成后，公司取得了
商品的控制权，货品进入公司租赁仓库，在商品转让前承担其毁损灭失风险，同
时也享有其全部经济利益;在销售环节，公司按照销售合同的有关条款向客户承
担提供商品的主要责任,并通过货物的交接将货物的控制权转移给客户。在采购、
销售过程中货物控制权转移清晰、相关单证齐全，公司负有向客户销售商品的首
要责任。
（2）结合报告期内贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否
根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合
商业惯例等因素，说明你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应
收益的情况；
回复第3页·
公司报告期内贸易业务相关的采购、销售定价均以市场价为参考，公司根据
市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，并承担因贸易商品价格波动相应
的风险或获得相应收益，采购价格的确定符合商业惯例。
公司本年度无毛绒采购及销售平均单价走势图如下：
2021年无毛绒销售单价与采购单价月度走势图
900.00
850.00
800.00
750.00
700.00
550.00
600.00
550.00
500.00
250.00
3月4月5月6月7月489月10月11月12月
1月2月
销售单价（0/公厅）二—采购单价元公厅
公司无毛绒的销售定价方式均以市场价为参考协商定价，公司无毛绒销售单价走势与市场趋势基本一致。
如上图所示，公司3月份、8月份平均销售单价低于公司采购单价，主要原因为公司3月份销售货物中部分合同为,2020年12月签订，8月份销售货物中部分合同为5月份签订，尽管后期羊绒价格延续上涨趋势，公司仍执行签署合同时约定的单价。公司为从事相关交易的主要责任人，完全承担贸易商品价格波动
带来的风险和收益。
（3）结合报告期内贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公
司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物
减值和损毁等风险，你公司客户的订单是否由你公司全部交付等因素，说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由：
根据公司制定的年度经营计划，由总经理直接负责公司的具体采购、销售
业务。公司贸易业务中采购及销售流程为：
确定采购意向后，由公司相关业务部门发起采购合同审批流程，经公司法
务部门、财务部门、总经理及董事长审批后签订采购合同。供应商货物到达公司
指定仓库后，公司办理相关货物的入库单及进行品质检验，供应商按实际入库货
回复第4页
物开具增值税发票，公司根据合同条款进行款项的支付。
公司与客户达成销售意向后，由公司相关业务部门发起销售合同审批流程，经公司法务部门、财务部门、总经理及董事长审批后签订销售合同。公司根据合
同约定将货物移交客户，客户对相关货物验收后，公司根据实际交付货物确认收
入并开具增值税发票。
在采购业务中，供应商按合同约定向公司交付货物，交付的方式是供应商
将公司采购货物运输至公司指定租赁库房,公司收到商品并存储在公司管理的库
房，经公司验收合格后，供应商完成交货，公司取得货物所有权及控制权，相应
的风险（如保管、跌价、损耗等）随之转移到公司，公司在货权转移给客户前承
担货物的灭失风险和价格波动风险。
在销售业务中，公司销售给客户商品全部由公司直接进行交付，交付方式
为由公司租赁仓库运输至客户指定收货点或根据合同约定由客户自提。公司按照
销售合同的有关条款向客户承担提供商品的主要责任,并通过货物的交接将货物
的控制权转移给客户。
（4）结合贸易业务存货流转、风险报酬转移等情况，说明报告期内相关贸
则的有关规定。
公司自1998年成立以来，主要从事无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒制品的生
产及国内外销售业务，拥有多年的羊绒贸易业务经验。公司基于对羊绒市场行情
判断，与供应商签订采购合同。供应商按合同约定向公司交付货物，交付的方式
是供应商将公司采购货物运输至公司指定库房，收到商品存储在公司管理的库房，经公司验收合格后，供应商完成交货，公司取得货物所有权及控制权，相应的风
险（如保管、跌价、损耗等）随之转移到公司，公司在货权转移给客户前承担货
物的灭失风险和价格波动风险。
公司在收到客户订单后，与客户签订销售合同。公司按照合同约定的方式向
客户交付货物。货物在完成交付、货权转移给客户前货物的保管、损毁、灭失风
险和价格波动风险完全由公司承担。客户在交货地点对货物验收后，货权转移给
客户，货物的保管、损毁、灭失风险和价格波动风险由客户承担。
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公司羊绒类贸易业务均由公司自主选择供应商和客户,在业务过程中买卖双
方均出于商业利益的自愿追求,没有出现供应商指定客户或者客户指定供应商的
情况。公司对贸易业务采用“总额法”进行收入确认符合《企业会计准则》的相
关规定。
会计师回复：
针对上述问题，会计师实施的审计程序包括但不限于：
1、了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效;
2、选取样本检查采购合同及销售合同的约定，判断公司是否负有向客户销
售羊绒贸易商品的首要责任；·
3、查询工商信息及对报告期内主要客户及供应商进行函证；
4、了解公司羊绒贸易业务相关采购、销售价格的定价方式，并与市场行情
进行对比分析；
5、通过执行下列程序了解公司羊绒贸易业务的商业实质，评价公司对于相
应收入以总额列示的判断是否符合企业会计准则的要求:
（1)选取样本检查与供应商及客户签订的合同，识别在收入确认前公司控
制所购买的商品相关的合同条款与条件；
（2）对相关货物销售选取样本，核对发票、销售合同、销售订单、出库单、
客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
6、对相关货物采购选取样本，核对发票、采购合同、入库单等，评价公司
是否对相关货物具有控制权。
年审会计师意见：
基于已实施的上述审计程序，我们认为:
1、中银绒业有权自主选择供应商及客户,不存在中银绒业供应商指定客户、
客户指定供应商、供应商为中银绒业介绍客户、客户为中银绒业介绍供应商等情
形;基于报告期相关采购、销售合同的约定，中银绒业负有向客户销售羊绒贸易
商品的首要责任。
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2、中银绒业上述关于公司在羊绒贸易业务中相关采购、销售价格确定方式
的说明，与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
3、中银绒业上述关于公司羊绒贸易业务采购、销售的业务流程，以及对商
品承担相关风险报酬和实施控制的情况，与我们在审计过程中了解的情况在所有
重大方面一致。
4、基于上述程序，我们认为中银绒业对羊绒贸易业务采用“总额法”进行
收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
问题3:年报显示，你公司2021年纺织业务实现营业收入2.9亿元，同比
增长107.25%，你公司称主要因市场需求自2020年底回暖，适当增加羊绒收
储规模，积极开展羊绒贸易，羊绒贸易的业务收入较上年有所增长。年报同时
显示，你公司在2019年实施完成破产重整，体内生产厂房、设备等重资产全部剥离，业务单元保留东方羊绒有限公司（以下简称“东方羊绒”、江阴绒耀进出口有限公司（以下简称“江阴绒耀”）两个贸易型公司。子公司财务数据显示，东方羊绒2021年实现营业收入643.2万元，净利润-86.44万元;江阴绒耀2021年实现营业收入85.86万元，净利润-8.08万元。另外，你公司对东方羊绒形成的商誉52.15万元全额计提减值准备。此前，你公司2020年报显示，
东方羊绒2020年实现营业收入5,820.42万元，净利润2990.99万元，未披露
江阴绒耀2020年的具体业绩。你公司在2021年报第三节中披露，报告期内
前五大客户中纺织业务客户有宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份
有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司，均不属于2020年的前五大客户，该三家
客户销售金额占比超过纺织业务销售收入的60%;报告期内前五大供应商中纺
织业务供应商为内蒙古迦南羊绒制品有限公司、镇原县解语花山羊绒制品有限
责任公司、蠡县泰祥绒毛制造有限公司，与2020年的情况一致。
请你公司：
（1)说明2021年羊绒制品贸易、羊绒收储等业务的开展主体，是否与2020
年相关业务的开展主体发生变化，如有变化，说明变换业务主体的原因及合理
性，破产重整后保留的子公司东方羊绒收入、利润大幅下滑的具体原因，以及
江阴绒耀报告期业绩同比变动情况并分析原因和合理性；
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（2）说明你公司如何拓展宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司等客户，你公司与前述客户的开始合作时间、开展的具体业务类型、新增订单的取得方式及来源，上述三家客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并通过对比同行业同类产品的销售情况分析说明上述销售交易的定价公允性；
（3）在与2020年销售情况同比分析（如适用）的基础上，说明你公司对上述三家客户销售收入大幅增长的原因和合理性，说明相关订单签署时间、发货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况，是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在通过放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形；
（4）说明对收购东方羊绒股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合东方羊绒的经营状况、外部环境等因素，说明你公司全额计提商誉减值准备的原因。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明2021年羊绒制品贸易、羊绒收储等业务的开展主体,是否与2020年相关业务的开展主体发生变化，如有变化，说明变换业务主体的原因及合理性，破产重整后保留的子公司东方羊绒收入、利润大幅下滑的具体原因，以及江阴绒耀报告期业绩同比变动情况并分析原因和合理性：
公司在实施破产重整时，业务单元保留东方羊绒、江阴绒耀两个公司全资持股的贸易型公司，主要基于东方羊绒负责境外市场、江阴绒耀负责为东方羊绒储备原料及国内成衣订单业务开拓的考虑。后受2020年初疫情影响，羊绒业务境外市场萎缩，东方羊绒主要业务调整为消化库存，无毛绒的收储业务则由股份公司负责。业务主体未发生实质变化，主要为根据市场需要进行的调整。
东方羊绒及江阴绒耀报告期及上年同期主要财务数据如下：
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单位：万元项目东方羊绒江阴绒耀公司
2021年2020年2021年2020年
一、营业收入643.205,820.4285.863.06
减：营业成本593.454,842.0984.852.60
税金及附加0.02
销售费用0.0614.611.19
管理费用169.95615.509.908.43
财务费用-27.7065.49-1.86-125.25
加：其他收益28.84
信用减值损失5.322,710.85
资产减值损失-28.58
二、营业利润-87.242,993.84-7.03116.07
加：营业外收入0.810.38
减：营业外支出3.230.90
三、利润总额-86.442.990.99-7.93116.07
减：所得税费用0.1528.79
四、净利润-86.442,990.99-8.0887.28
东方羊绒2021年营业规模较上年下降幅度较大，主要为受国内外疫情影响订单不及预期,以及公司本年度进入新能源领域后工作重心向新能源业务进行转移调整了业务策略所致。东方羊绒2021年度营业利润由盈转亏，主要为营业规模较小导致无法覆盖相关运营成本所致。
江阴绒耀2021年营业收入主要来源于国内市场成衣销售,虽然较2020年营
业收入上升幅度较大，但整体规模及销售毛利润仍较低。
（2）说明你公司如何拓展宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新澳羊绒有限公司等客户，你公司与前述客户的开始合作时间、开展的具体业务类型、新增订单的取得方式及来源，上述三家客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并通过对比同行业同类产品的销售情况分析说明上述销售交易的定价公允性；
宁夏双文科技集团有限公司（以下简称“双文科技”成立于2018年4月，
为宁夏固原市招商引资项目之一，其主营业务为无毛绒加工及销售，且在筹建年
产500万件高档羊绒制品项目，对无毛绒原料有着较大的需求。公司2020年10
月通过行业内部交流与之达成合作意向,并于2020年12月签署第一笔销售合同;
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浙江中鼎纺织股份有限公司（以下简称“浙江中鼎”）为羊绒纱线生产与销售头
部企业，拥有年产羊绒、羊毛纱线3300吨的生产能力，公司破产重整前在公司
产能季节性缺口时提供外协加工业务，现在是公司的无毛绒销售客户，公司于
澳”）为浙江新澳纺织股份有限公司控股子公司，为2019年底承接公司破产重
整所置出的羊绒纺纱生产设备及厂房等资产的新设公司，拥有生产羊绒粗纺纱2500吨生产线，公司于2020年6月开始向其销售无毛绒。
上述三家客户与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关
联关系以及可能造成利益倾斜的其他关系。公司向其销售无毛绒定价方式为以市
场价为基础协商定价，不存在价格大幅偏离的情形。
（3）在与2020年销售情况同比分析（如适用）的基础上，说明你公司对上述三家客户销售收入大幅增长的原因和合理性，说明相关订单签署时间、发
货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况，是否存在对主要客户的重大依赖，是否存在通过放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形；
公司报告期与上年对宁夏双文、浙江中鼎和宁夏新澳三家客户销售收入统计如下：
单位：万元客户名称2021年2020年
营业收入同类收入占比营业收入同类收入占比
双文科技8,253.5929.32%
浙江中鼎6.853.1524.34%514.487.17%
宁夏新澳3.890.8513.82%246.323.43%
小计18.997.5967.48%760.8010.60%
注:同类收入占比为客户对应营业收入÷股份公司无毛绒收入总额
报告期内上述三家客户销售收入均较2020年有较大的增幅，主要为随着国内疫情形势缓解，我国纺织原料市场需求回暖，作为高端纺织原料，国内羊绒市
场交易量亦回暖。基于公司2020年度无毛绒品质在市场上得到认可以及客户总
体订单的增量，浙江中鼎及宁夏新澳均加大了向公司的采购总量。双文科技为公
回复第10页
司2020年底新开发客户，相关销售收入在本报告期内逐步实现。
上述三家客户的具体订单详见附表3-3。
上述三家客户报告期内应收账款金额及期后回款情况统计如下：
单位：万元客户名称2021年销售金额截至报告期末回款情况期后回款目前余额
2020年2021年余额
双文科技9,326.554,400.003,750.001,176.551,000.00176.55
浙江中鼎7,744.076,517.111,226.961,226.96
宁夏新澳4,396.664396.66
综上，由于羊绒行业整体规模较小，且公司熟悉掌握业内情况，公司可灵活选择供应商和客户，公司不存在对主要客户的重大依赖，亦不存在放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形。
（4）说明对收购东方羊绒股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合东方羊绒的经营状况、外部环境等因素，说明你公司全额计提商誉减值准备的原因。
东方羊绒报告期及上年同期主要财务数据见上述问题（1）说明。由于报
告期内东方羊绒整体营业规模下降幅度较大、净利润出现亏损，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对东方羊绒相关资产组组合在基于2021年12月31
日的可回收价值进行了评估。
在评估方法的选择上，鉴于东方羊绒近年收入下降幅度较大并发生亏损，
同时国内外疫情影响持续,难以预测以国际贸易作为主要收入来源的东方羊绒的
未来经营和盈利情况，故本次评估中介机构采用成本法测算，即以资产组公允价
值减去处置费用后的净额确定东方羊绒相关资产组组合的可回收价值。
具体评估结果如下：
①公允价值评估结论
单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%
  A         B         C=B-A         D=C/A×100         
流动资产7.263.567.263.560.000.00
回复第11页···项目账面价值评估价值增减值增值率％
  A         B         C-B-A         D=C/A×100         
非流动资产4.087.183.1075.99
固定资产4.087.183.1075.99
资产总计7,267.647,270.753.100.04
流动负债96.8796.870.000.00
非流动负债0.000.000.000.00
负债总计96.8796.870.000.00
商誉52.15
资产组组合净值7.222.937.173.88-49.05-0.68
②处置费用
处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用（整体考虑）
主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用等,本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、
评估等中介机构费用和交易环节的印花税。本次处置率采用公允价值的1.5%。
③可回收价值
可回收价值=公允价值-处置费用
=7,173.88万元×（1-1.5%）
=7,066.27万元
经评估，东方羊绒可回收价值低于资产组账面价值，基于东方羊绒营业收入
大幅下滑且因疫情影响短期内营收规模无法扩大的局面，公司对因收购东方羊绒
股权形成的商誉52.15万元全额计提了减值准备。
会计师回复：
我们对中银绒业实施的审计程序包括但不限于:
1、分析本年收入的业务构成情况，了解是否存在业务主体变化;对东方羊
绒及江阴绒耀进行两年收入变动分析，了解变动的原因及合理性；
2、查询宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁夏新
澳羊绒有限公司的工商及背景信息，未见其与公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人存在关联关系:获取羊绒价格趋势图，与销售价格波动
进行比对，核实定价公允性。
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3、通过检查宁夏双文科技集团有限公司、浙江中鼎纺织股份有限公司、宁
夏新澳羊绒有限公司等客户的销售合同、订单、发票、运输单、签收单等资料，
并向其发送函证并取得回函，了解是否存在通过放宽信用政策以增加销售或提前
确认收入的情形。
4、对于商誉的减值测试，复核管理层聘请的专家的工作:①评价管理层的
专家是否具备胜任能力、专业素质和客观性;②了解管理层的专家工作包括对相
关专业知识领域的了解;③对专家进行访谈，选取部分关键参数进行评估复核;
④评价管理层的专家工作的适当性，在设计和执行审计程序时，考虑拟用作审计
证据的信息的相关性和可靠性。
年审会计师意见：
基于实施的审计程序,我们认为上述事项,就财务报表整体的公允反映而言，
其相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题4:年报显示，你公司2021年3月以并购方式进入锂电池正极材料
磷酸铁锂行业，相关业务由控股子公司锂古新能源开展，目前具备年产4200吨
磷酸铁锂生产能力，拥有独立的研发和产供销体系。你公司前期披露将新建8
万吨磷酸铁锂项目的计划。财务数据显示，锂古新能源2021年实现营业收入
1.11亿元，净利润935.11万元。另外，你公司全资子公司聚恒益从事等静压
焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务，目前具备焙烧2800吨、石墨化4800吨的年加工能力，其经营模式为接受委托加工。财务数据显示，聚
恒益2021年实现营业收入3,110.29万元，净利润886.58万元。
2021年3月31日，你公司披露《关于投资设立成都向恒新能源材料投资
管理中心(有限合伙)暨增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权、
收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权的公告》，以4200万元增资并收购
聚恒益100%股权，并以800万元收购锂古新能源80%股权。其中，因锂古新能
源原股东未实缴出资,你公司以0元价格收购锂古新能源原股东所持80%股权，
收购完成后向锂古新能源实缴出资800万元。财务数据显示，聚恒益2020年
实现营业收入2881.24万元，净利润481.21万元;截至2021年2月末，
回复第13页
实现营业收入402.7万元，净利润134.79万元。锂古新能源2020年实现营
业收入214.23万元，净利润-2.74万元;截至2021年3月25日，实现营业
收入259.32万元，净利润-0.19万元，所有者权益总额为-2.93万元。
请你公司：
（1）说明锂古新能源2021年收入、利润水平同比大幅增长的原因及合理
性，特别是在收购当年的前3月仅实现259万收入的情况下，收购完成后便实
现近亿元收入的原因及合理性，相关销售定价是否公允、销售收入是否真实，
结合收入确认政策说明是否存在通过调节收入确认时点等方式进行盈余管理的
情形；
（2）说明锂古新能源的前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、采购
/销售内容、交易金额、合同或订单签署时间，同时说明发货时间、收入确认时
点及依据、应收账款金额及期后回款情况等，并提供主要采购/销售订单、发货
/收货单据、收付款情况等业务凭证：
（3）说明你公司收购锂古新能源后其开展业务所需营运资金的具体来源，并结合资金水平、客户来源、团队规模等因素，详细论证其是否具备短期内完
成大额订单的业务基础；
（4）说明你公司0元对价收购锂古新能源80%股份后按照注册资本出资
入股的定价公允性，并进一步说明锂古新能源的并表收入是否属于“本会计年
度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收
入”；
（5）说明你公司未收购锂古新能源全部股权的具体原因，持股20%的少数
股东刘峰是否已完成实缴出资，交易对方刘峰、廖秀香与你公司、董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾
斜的其他关系；
（6）结合磷酸铁锂产品的市场环境、行业壁垒、竞争格局以及锂古新能源
的技术、资金、资质、人员、订单储备等情况，说明拟新建8万吨磷酸铁锂项
目投资规划的可行性、可实现性；
（7）结合聚恒益接受委托加工的经营模式特点，说明其收入确认的具体原
则、时点和依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
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请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（5）（7）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明锂古新能源2021年收入、利润水平同比大幅增长的原因及合理性，特别是在收购当年的前3月仅实现259万收入的情况下，收购完成后便实现近亿元收入的原因及合理性，相关销售定价是否公允、销售收入是否真实，结合收入确认政策说明是否存在通过调节收入确认时点等方式进行盈余管理的
情形；
锂古新能源成立于2020年6月，从成立至2021年初为筹建期，主要进行了
组织架构搭建、运营团队组建以及销售渠道拓展等前期工作，订单方面主要以来
料加工和商品贸易为主。公司收购锂古新能源后，该公司租赁了浩普瑞四川工厂
年产能4200吨的磷酸铁锂厂房和生产线，并相应对生产线进行了检修和技术改
造，使得锂古新能源实现全面生产运营、产能逐渐爬坡释放。
锂古新能源报告期内产能、产量和收入见附表4-1。
随着“双碳”目标对绿色低碳发展的引领和带动，降低碳排放、推动经济结
构绿色转型是大势所趋，锂离子电池行业得到快速发展，市场前景广阔。其中，磷酸铁锂电池因具有寿命长、安全性高、高温性能好、大容量、环保等而受到广
泛关注，近年来发展迅速。因终端需求的增长较快，行业对磷酸铁锂材料的需求
量呈明显上行，行业产能供应偏紧，2021年市场整体处于供不应求的局面，磷
酸铁锂材料也经历了一轮价格大幅上行，年内累计涨幅达186%。
锂古新能源具体收入政策为：
公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中
获得几乎全部的经济利益。
预收款销售及直接收款销售:收款后客户提货的，业务人员通知仓库办理相
关的出库手续，货物发出后即确认收入的实现;收款后本公司负责送货的，以货
物送达客户指定地点,客户签收后确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方，确认收入实现。
赊销销售:客户提货的，业务人员根据销售合同或协议发出销货申请并通知
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仓库办理相关的出库手续，货物发出后即确认收入的实现;本公司负责送货的，
以货物到达客户指定地点,客户签收后确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认收入实现。
锂古新能源报告期内营业收入是在行业需求增加及价格大幅上扬的情况下
实现的，不存在通过调节收入确认时点等方式进行盈余管理的情形。
（2）说明锂古新能源的前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、采购/销售内容、交易金额、合同或订单签署时间，同时说明发货时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况等，并提供主要采购/销售订单、发货/收货单据、收付款情况等业务凭证：
①锂古新能源的前五大客户：单位：万元名称2021年销售金额（不含税）销售占营业收入比例
东莞市沃泰通新能源有限公司4,472.3540.13%
安徽利维能动力电池有限公司3,924.0035.21%
安徽益佳通电池有限公司886.597.95%
安徽理士新能源发展有限公司477.884.29%
风帆有限责任公司新能源分公司222.732.00%
合计9,983.5589.57%
注:同类收入占比为客户对应营业收入÷锂古新能源营业收入总额
销售模式:公司设立了营销部门，采取直销模式，根据客户的采购合同及具体订单需求,并以产品成本结合市场价格定价,向客户提供相应产品及售后服务。
锂古新能源凭借团队在锂电池正极材料领域多年的市场积累,以及优质的产品和技术服务，与国内专业锂电池制造商建立了合作关系，主要客户有安徽利维能动力电池有限公司、东莞沃泰通新能源有限公司、安徽益佳通电池有限公司、
风帆有限责任公司新能源分公司、江西安驰新能源科技有限公司等，上述客户均为专业锂电池生产制造企业，对供应商的选择和考核较为严格，供应商进入其采
购体系后，更换供应商一般比较谨慎，从而与供应商形成较为稳定的合作关系。
锂古新能源前五大客户订单详见附表4-2-1。
上述五家客户应收账款金额及期后回款统计如下:
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单位：万元客户名称2021年销售金额截止报告期末回款情况期后回款日前余额
回款年末余额
东莞市沃泰通5,053.762,560.942,492.822,492.82
安徽利维能4,434.12122,905.281,528.851,528.85
安徽益佳通1,001.85218.81783.04783.04
安徽理士540540.00
风帆251.68251.68
②锂古新能源前五大供应商：单位：万元名称2021年采购金额（不含税）采购金额占原材料比例
成都天齐锂业有限公司3,424.4239.89%
九江天赐高新材料有限公司1,460.7117.02%
江西智锂科技股份有限公司907.9610.58%
贵州开瑞科技有限公司807.519.41%
江苏春实能源有限公司726.378.46%
合计7326.9785.35%
注:采购占比为客户对应采购金额÷锂古新能源原辅材料采购总金额
公司磷酸铁锂正极材料业务采购的原材料主要包括碳酸锂、磷酸铁等上游原
材料。公司对供应商进行筛选时综合考核供应商的经营资质、生产能力、产品品
质、采购价格、交货能力等。在实际采购活动中，公司根据生产计划、库存情况
以及原材料价格波动情况安排原材料的采购，从而有效管控采购成本。
锂古新能源前五大供应商订单情况详见附表4-2-2。
（4）说明你公司0元对价收购锂古新能源80%股份后按照注册资本出资
入股的定价公允性，并进一步说明锂古新能源的并表收入是否属于“本会计年
度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”；
公司收购锂古新能源前，其注册资本并未实缴，锂古新能源此前主要进行
了组织架构搭建、运营团队组建以及销售渠道拓展等前期工作，因资金短缺并未
开展规模生产，收入利润规模极低，收购日账面净资产为负数。公司收购锂古新
能源是将公司的资金优势与锂古新能源原管理团队管理、技术优势相结合的决策。
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公司以0元对价收购锂古新能源80%股份后按照注册资本出资入股的定价是交易双方平等协商定价，属于双赢的市场选择，具有公允性。公司将锂古新能源纳入合并报表范围不属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”行为。
（5）说明你公司未收购锂古新能源全部股权的具体原因，持股20%的少数股东刘峰是否已完成实缴出资，交易对方刘峰、廖秀香与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
①未收购锂古新能源全部股权的具体原因:
公司于2021年3月底拟通过收购锂古新能源从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，但当时公司在新能源业务方面尚缺少相关的专业技术团队，而锂古新能源的创始股东刘峰以及以其为核心组建的技术和运营团队均在磷酸铁锂行业从事研发、生产十年以上，具有较为丰富的磷酸铁锂生产、销售经验。
为保障锂古新能源在公司收购后能够在人员和经营方面保持持续稳定，公司于2021年3月30日与锂古新能源、刘峰、廖秀香签署《股权收购协议》，即通过公司设立的成都向恒新能源材料投资管理中心(有限合伙）对锂古新能源进行股权收购，交易完成后公司持有锂古新能源80%的股权，成为锂古新能源控股股东，刘峰保留了其在锂古新能源20%的股权。
②持股20%的少数股东刘峰是否已完成实缴出资
2021年4月30日，刘峰与成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，将其所持有的锂古新能源20%的股权转让至成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）。刘峰担任成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2021年6月28日，成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）向锂古新能源实缴出资200万元。
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③交易对手方刘峰、廖秀香、成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）以及成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）的合伙人刘峰、赵兵、王建丽、戴洁琼与本公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系以及可能造成利益倾斜的其他关系。
（7）结合聚恒益接受委托加工的经营模式特点，说明其收入确认的具体原则、时点和依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
聚恒益的经营模式为：
委托方与公司签订的委托加工合同，由委托方将用于委托加工的原料运输至公司，公司提供焙烧及石墨化代加工业务，双方根据签署的委托加工合同进行结算。
委托加工产品在烧制出炉后，由委托方授权的驻场人员或者监产人员进行现场核验，并在出库单上签字确认后，由委托方负责产品的运输。委托方收到产品后，公司与委托方对结算单内容进行盖章确认，明确发货数量及委托加工费用金额，委托方根据结算单载明的加工费金额向公司进行支付。
聚恒益在同时满足出库单签字、结算单双方盖章作为收入确认的时点，符合企业会计准则的有关规定。
会计师回复：
我们对上述问题（1(2(4(5（7）回复实施的审计程序包括但不限于：
1、查看锂古新能源销售合同条款，分析判断收入确认政策及收入确认时点是否符合准则要求;了解锂古新能源的生产线产能情况;分析磷酸铁锂的月度销售价格变动情况，并结合市场价格波动进行趋势分析。
2、对锂古新能源前五大客户本年收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录等重要信息;对前五大供应商采购交易选取样本，核对发票、采购合同、入库单等重要信息;对主要客户期末应收账款余额进行函证并查验期后回款情况;对主要供应商及客户的收付款情况进行凭证检查。
3、了解对锂古新能源的股权收购背景，查看对锂古新能源的股权收购协议
以及收购时点锂古的财务报表，判断交易价格的公允性。
回复第19页·
4、检查锂古新能源持股20%的少数股东实缴出资情况；询问管理层并进行背景调查与少数股东是否存在关联方关系。
5、对聚恒益公司本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录及委托方驻场人员授权书等重要信息。
年审会计师意见：
1、基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，锂古新能源及聚恒益收入确认的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2、基于实施的审计程序,我们认为，公司对锂古新能源出资入股定价公允，对其并表不属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。
3、未发现交易对方刘峰、廖秀香、成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）以及成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）的合伙人刘峰、赵兵、王建丽、戴洁琼与中银绒业及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制存在关联关系的情况。
问题5:年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第二季度收入规模明显下降、经营活动现金流出明显。
请你公司结合不同季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程等，说明是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，各季度收入、利润、现金流波动较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司本报告期分季度主要财务信息如下：
回复第20页
单位：万元项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入12,422.475,789.7111,420.3213,717.01
归属于上市公司股东的净利润1,052.001,330.901,477.09227.43
经营活动产生的现金流净额6,085.54-3,238.42664.09-1,341.52
公司报告期一季度确认营业收入12,422.47万元，占全年营业收入的28.66%，
二季度收入5,789.71万元，占全年营业收入的13.36%，二季度营业收入下降主
要原因为公司所处的羊绒行业具有周期性、季节性的特征，属于正常的季节性变化。
2021年一季度营业收入较高，主要为延续上一年底签订的销售订单。报告期二季度开始，羊绒销售有所减少，公司羊绒库存降低，而每年二季度为羊绒收储旺季，公司用于羊绒储备的资金支出增加。同时公司于2021年4月收购四川锂古新能源科技有限公司和都江堰市聚恒益新材料有限公司并纳入合并报表,子公司为生产需要采购支付原材料款项增加，上述原因导致购买商品支付的现金流出较大，经营活动现金流呈净流出现象。
公司报告期内经营活动产品周期均较短，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，公司第二季度收入规模明显下降、经营活动现金流出明显亦如上述，与大宗商品市场行情相关，亦与羊绒行业的周期性、季节性关系密切。
会计师回复：
我们实施的审计程序包括但不限于：
1、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、销售订单、出
库单、客户签收记录等其他支持性文件进行检查;
2、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签
收记录及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
3、对大额应收账款及销售收入实施函证程序，检查回款记录；
4、核对银行日记账及银行对账单，查看第二季度支付原材料采购款银行回
单，核对其计入现金流量表项目的准确性；
5、分析收入、净利润及现金流的波动原因。
回复第21页
年审会计师意见：
基于实施的审计程序,我们未发现中银绒业存在跨期确认收入及跨期转结成
本费用的情况，各季度收入、利润、现金流波动具有合理性，就财务报表整体的
公允反映而言,公司的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题6：年报显示，你公司报告期末存货账面余额1.32亿元，存货跌价准备期初金额为337万元，本期全部转回或转销。
请你公司说明存货可变现净值的确定依据，并结合市场价格走势、取得成本情况等，说明期末存货跌价准备余额为0的原因。请年审会计师说明对公司
存货所履行的盘点和其他审计程序情况，并就存货跌价准备计提的充分性、合理性进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司报告期末主要存货数量、金额及期后采购或销售单价(不含税)见下表：
单位：万元存货种类数量(吨)期末价值(万元)单价期后采购均价期后销售均价
无毛绒144.349,346.2164.7569.3169.87
碳酸锂62.001,264.2920.3936.28
磷酸铁锂107.98642.835.959.84
小计11,253.33
报告期期初存货跌价准备337.04万元主要为东方羊绒开展成衣订单库存的小管纱线及积压成衣，该积压纱线及成衣已于报告期内折价处理，期初计提的减值准备随着存货的销售予以转销。
回复第22页 BDQ鑫 立信会计师事务所（特殊普通合伙） BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
由上表可以看出，公司主要产品无毛绒、磷酸铁锂价格均处于上升趋势，结
合报告期期末获得的产品价格信息及期后采购及销售情况判断，公司报告期期末
存货不存在减值迹象。
会计师回复：
我们对中银绒业期末存货实施的审计程序包括但不限于：
1、了解和评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计和运行是否有效;
2、对期末存货执行实地监盘程序，核实存货的记录情况，关注存货的状态，
识别过时、毁损或陈旧的存货，并编制存货监盘报告；
3、对存货的收发进行合同、发票、入出库单等资料的查验以及进行计价测
试、截止测试；
4、判断期末存货是否存在减值迹象并进行减值测试；
5、对存货成本结转及存货跌价准备转销进行会计凭证测试。
年审会计师意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司
2021年存货跌价准备测试及转销处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关
规定。
中国注册会计师
张福建
立信会计师事务：中国注册会计师：
15082700
（特殊普通合伙
体音通
注册会计师
中国注册会计师：
，发了妍
10136488
中国上海二〇二二年五月十六日
回复第23页统一社会信用代码营业执照扫描二维码登录
“国家企业信用信息公示系统
  91310101568093764U                           了解业多登记         
备案、评可：照
证照编号：01000000202112280028
(副本)
名
称立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年01月24日
类
型特殊普通合伙企业
合伙期限2011年01月24日至不约定期限
会计师事务所
执行事务合伙人朱建弟，杨志国主要经营场所上海市黄浦区南京东路61号四楼
特珠普通合伙
经营范围
审查企业会计报表，出具审计报告;验证企业资本，出具验资
报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审订业务，出具有
又供出报告使用，其他无效
关报告：基本建设年度财务决算审计，代理记帐，会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训，信息系统领域内的技术服
务;法律、法规规定的其他业务。
【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动】
登记机关
2021年12月28日
htip://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国
国家企业信用信息公示系统网址国家市场监督管理总局监制
家企业信用信息公示系统报送公示年度报告批准执业日期：2000年6月13日（转制日期2010年12月31日）中华人民共和国财政部制批准执业文号：沪财会[2000）26号（转制批文沪财会[2010]82号）组织形式：特殊普通合伙制一日二○一八年执业证书编号：31000006
发证机关：其他无究出报告使用，
市附
经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼政部门交回《会计师事务所执业证书》。主任会计师：
会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财待殊普通合伙首席合伙人：朱建弟
租、出借、转让。会计师事务所
  《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出         `s         称：立信会计师事务所（特深营通合伙）                  名         
  应当向财政部门申请换发。《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的         CN                                    
凭证。执业证书
会计师事务所
部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
说明
证书序号：0001247注册会计师工作单位变更事项登记年度检验登记注意事项
                    Annual Renewal Registration                                                                                                   
注册会计师执行业务必要时须向委托方出
                    上         继续有效一年JaijEnaAaqouml                           同意调出Arelg boldrlobcurndfcncdfroa                           二、三.         示承证书本证书只限于本人使用，不得转让·涂改注册会计师停止执行法定业务时，应将本证         协会                  
                    回就回                                                      务所CPA         四、         书缴还主管注册会计师协会证书如进失：         应立印向主         本管注册会计师协会         
告，餐报声作废后，办理补发手续·
是回
转出协会
                    姓名：张福建                                             Sump         IInsttht月日                  转所专errs                           
                    证书编号：370500320001                                                      /m/d         1.Whe          practising.lh         e CPA shanl s         nhanw Lhe client Lhis         
                                                                                   cer         ificaliewhennecssary.S                           
  证书编号：ai llCertificate         370500320001                                             同意调入igreetehldttobeurnsferedla                           2.Thihol         sCertilicate_shailLbeexclusively used by theder. No Iransfer or altcration shall bc allowcd.                           
           山东省注示会计师协会                                                                        3.The          CPA shall retu         rn the certificatc to the competent                  
  批准注册协会Authonired lnstttr af CPAs                                                                        务所CPAs         Inst         sriluteof CPAs when the CPA stops conductingatutory busincss.                           
           2000日                                                                        4.In          case of loss.o         hciCPAhallrcport to the.compctent                  
  发证日期︰         年月                                                                        In         stiuic aCP         smnediatcl         Aandgolhroughuhe         
  Dalt of lssuinct                                                                        转入协会盖章         pr         occduoofreiuielltermakinganannouncenentof                           
                             I         TAA                           年         日Innd                                             
                                      会                           y                  转         入：秘3.1.31                           
特殊
普
事通合伙
册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记
                             责                           Registration ofthe Change ol Working Unit byaCPA                           R         gistralion of          aChauge o/ W         eorking Unit byaCPA         
任会3同意调出同意调出
                             计10                           Ageethebddarlobetratsfredform                           Agte         e the holdct ta le tztsfercdfrom                           
亭01
                             务.671210365烟                                             务所CPA                                    事务所         
台常奋
                    1967.11         5法pe                                             协会aiaiinshtts dfCPAs月77日id                           Satapdf the tansfer-oet InsturutediCPAsoK年         转出协会盖章/☆月V 日         
同意调入同意调入
                                                        Aprrc tle bodr                                                               
           rHE CHINES                                                                                                   务所         
                                                                          务所                                    事CPas         
                                                                          CTA)                                             
转入协会盖章转入协会盖＃
                                                                 Sinp df the tnssfcr-in lnatne ofCPAs200         74                           Stimpdtetr00年/×月         anaicria lnstutite dfCPAs日7m         
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                                                                 ruII235胜iSex                                    
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会计师事务所（殊普通合伙）
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