爱科科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司的独立财务顾问报告

证券简称：爱科科技证券代码：688092
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州爱科科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告
2022年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明....................7
（三）本次归属的具体情况.........................................10
（四）本次作废限制性股票的具体情况....................................10
（五）结论性意见.............................................11
五、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2/12一、释义
爱科科技、本公司、指杭州爱科科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州爱科科技股独立财务顾问报告指份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》限制性股票激励计
划、本次激励计划、指杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划本激励计划
限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获指类限制性股票得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理激励对象指人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》
《公司章程》指《杭州爱科科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交指上海证券交易所所
元、万元指人民币元、人民币万元
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱科科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱科科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱科科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021年9月8日，公司召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了
《杭州爱科科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事顾新建先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月9日至2021年9月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可通过书面或口头方式向监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2021年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6/124、2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州爱科科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月27日，并同意以21.53元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予68.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就等事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
（二）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年9月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据
7/12公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为187680股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。关联董事已对本议案回避表决。
2、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为2021年9月27日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于
2022年9月27日进入第一个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36合归属条件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求首次授予激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个属任职期限要求。
月以上的任职期限。
8/12（4）满足公司层面业绩考核要求
年度营业收入相
2020年度净利润相对于对应考核对于年营业
归属期2020年净利润增长年度收入增长率的目
Am 率的目标值（Bm）标值（ ）
第一个2021年35.00%35.00%归属期根据立信会计师事务所
业绩考核指标 完成度情况 公司层面归属比例（X） （特殊普通合伙）对公司
2021年年度报告出具的审A≧100% X=100% 计 报 告 （ 信 会 师 报 字营业收入增长
A 80% A 100% X=80%〔2022〕第 ZF10228号）：
≦＜
率完成度（）2021年公司营业收入为
A＜80% X=0 318828666.89 元，相比
2020年营业收入增长
B≧100% X=100%
净利润增长率43.25%。因此公司层面业完成度 80%≦B＜100% X=80% 绩考核要求符合归属条
（B） 件，营业收入增长率完成
B＜80% X=0 度 A≧100%，公司层面归当业绩考核指标完成度出现 A 100% B 属比例 X=100%。≧ 或 ≧确定公司层面归
X 100%时，X=100%；当业绩考核指标完成度出属比例（ ）的现 A＜80%且 B＜80%时，X=0；当业绩考核规则
指标完成度出现其他组合分布时，X=80%。
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并
报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
本激励计划首次授予的69
名激励对象中：8名激励对象离职已不符合激励对象
5资格，其获授的42000股（）满足激励对象个人层面绩效考核要求
限制性股票全部作废失激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组效；8名激励对象绩效考核织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个结果为良好，个人层面归等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定属比例为90%，其获授的激励对象实际归属的股份数量：
首次授予部分第一个归属考核结果优秀良好合格不合格期对应的840股限制性股个人层面归属
N 100% 90% 80% 0%票作废失效；6名激励对象比例（）
绩效考核结果为合格，个激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权
人层面归属比例为80%，益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
其获授的首次授予部分第激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属一个归属期对应的4380
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
股限制性股票作废失效；
其余47名激励对象绩效考
核结果为优秀，拟归属股份可全部归属。
综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计61名，本次可归属数量为187680股。
9/12因首次授予激励对象中有8名激励对象已离职不再具备激励对象资格，另有
14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，本次合计47220股
已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021年9月27日。
2、归属数量：187680股。
3、归属人数：61人。
4、授予价格（调整后）：21.26元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格从21.53元/股调整为21.26元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
6、激励对象名单及归属情况：
可归属数量占获授的限制可归属数量已获授予的限序号姓名国籍职务性股票数量
（股）制性股票总量
（股）的比例
一、高级管理人员
1周云龙中国副总经理20000480024.00%
2程小平中国副总经理500001500030.00%
二、核心技术人员
///////
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（59人）57300016788029.29%
合计64300018768029.19%注：公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任原公司中层管理人员程小平先生为公司副总经理。
（四）本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象已离职不再具
备激励对象资格，另有14名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果未达到优秀，其已获授但尚未归属的47220股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
10/12经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次部
分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
（五）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，爱科科技本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州爱科科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州爱科科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
3、杭州爱科科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见
4、杭州爱科科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告
5、《杭州爱科科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052