霍莱沃:海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度持续督导半年度跟踪报告

海通证券股份有限公司
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2022年度持续督导半年度跟踪报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司被保荐公司简称：霍莱沃
保荐代表人姓名：陈邦羽、朱济赛被保荐公司代码：688682经中国证券监督管理委员会《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕893号）核准，上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）获准向
社会公开发行人民币普通股9250000股，每股发行价格为人民币45.72元，募集资金总额为42291.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为37051.01万元。本次发行证券已于2021年4月20日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为
2021年4月20日至2024年12月31日。
在2022年1月1日至2022年6月30日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2022年半年度持续督导情况报告如下：
一、2022年半年度保荐机构持续督导工作情况项目工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作作制度，并针对具体的持续督导工作制定相计划。应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持议明确了双方在持续督导期间的权利和义续督导协议，明确双方在持续督导期间的权务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协
1项目工作内容期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应议的情况。
于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前本持续督导期间，上市公司未发生需公开发向上海证券交易所报告，并经审核后予以披表声明的违法违规事项。
露。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或本持续督导期间，上市公司及相关当事人未应当发现之日起五个交易日内向上海证券交出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。
本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方职调查等方式开展持续督导工作。
式，对上市公司开展持续督导工作。
6、督促上市公司建立和执行规范运作、承诺保荐机构已督促上市公司建立和执行规范运
履行、分红回报等制度。作、承诺履行、分红回报等制度。
保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、
7、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并相关法律法规的要求，并切实履行其所做出切实履行其所做出的各项承诺。
的各项承诺。
8、督导上市公司建立健全并有效执行公司治核查了上市公司治理制度建立与执行情况，理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度事会议事规则以及董事、监事和高级管理人符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公员的行为规范等。司有效执行了相关治理制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制核查了上市公司内控制度建立与执行情况，度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联上市公司内控制度符合相关法规要求，本持交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对续督导期间，上市公司有效执行了相关内控子公司的控制等重大经营决策的程序与规则制度。
等。
10、督导上市公司建立健全并有效执行信息
保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见件，并有充分理由确信上市公司向上海证券“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性情况”。
陈述或重大遗漏。
11、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及的情况”。
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
2项目工作内容
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
12、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅对存在问题的信息披露文件应及时督促上市的情况”。
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
13、关注上市公司或其控股股东、实际控制本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到
会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，处分或者被上海证券交易所出具监管关注函采取措施予以纠正。的情况。
14、关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济控制人等不存在未履行承诺的情况。
措施等方面进行充分信息披露。上市公司或其控股股东、实际控制人已对承保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能
承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承措施等方面进行充分信息披露。
诺。
上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履
行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。
15、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露
本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
16、发现以下情形之一的，应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所本持续督导期间，上市公司及相关主体未出报告：
现该等事项。
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
3项目工作内容
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每计划，明确现场检查工作要求。
年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。
18、重点关注上市公司是否存在如下事项：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。
19、识别并督促上市公司披露对公司持续经
本持续督导期间，上市公司及相关主体未出营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大现该等事项。
不利影响的风险或者负面事项，并发表意见
20、关注上市公司股票交易异常波动情况，督
本持续督导期间，上市公司及相关主体未出促上市公司按照本规则规定履行核查、信息现该等事项。
披露等义务
21、对上市公司存在的可能严重影响公司或
本持续督导期间，上市公司及相关主体未出者投资者合法权益的事项开展专项核查，并现该等事项。
出具现场核查报告
22、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐
本持续督导期间，上市公司及相关主体未出机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经现该等事项。
营的影响以及是否存在其他未披露重大风险
4项目工作内容
发表意见并披露：
（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；
（二）资产被查封、扣押或冻结；
（三）未能清偿到期债务；
（四）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项；
（六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
23、上市公司业务和技术出现下列情形的，保
荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司
核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：
（一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；
（二）核心技术人员离职；本持续督导期间，上市公司及相关主体未出
（三）核心知识产权、特许经营权或者核心技现该等事项。
术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；
（四）主要产品研发失败；
（五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；
（六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
24、持续关注上市公司建立募集资金专户存保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与事项进行了持续关注，督导公司执行募集资使用情况进行现场检查。金专户存储制度及募集资金监管协议。
25、上市公司及其控股股东、董事、监事、高
级管理人员是否存在未依法规范运作，未切本持续督导期间，上市公司及相关主体未出实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益现该等事项。
的情况
2022年上半年，保荐机构发表核查意见具体
情况如下：
2022年4月12日，保荐机构发表《海通证券
26、保荐机构发表核查意见情况。股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术
股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》；
2022年4月29日，保荐机构发表《海通证券
5项目工作内容
股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》；
2022年4月29日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的董事会授权有效期至2022年4月29日，在上述使用期限到期后，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未能及时按照相关规定履行审议程序。公司召开了第三届
27、保荐机构发现的问题及整改情况（如有）
董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述情况予以追认。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了
事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）新冠疫情及宏观经济周期波动加剧的风险
在全球新冠疫情仍在持续蔓延的影响下，采购、销售、交付和验收等活动均受到一定程度的限制，各个行业生产和经营的压力加大，宏观经济周期波动存在加剧的风险。如果疫情紧张的态势不减，或宏观外部环境发生其他重大不利变化，则可能给公司经营状况带来不利影响。
6（二）产业政策变动的风险
公司产品主要应用于国防科技工业、航空航天及 5G 通信等国家战略产业。
随着国防战略性地位的增强，国内对雷达、电子对抗、航空航天等领域的投入稳步上升。同时，移动通信、卫星通信、智能驾驶等民用领域发展势猛，电磁仿真及测量在其中的应用场景不断增加。如果未来国家产业政策发生重大不利变化，则公司的市场空间及发展前景将可能受到影响。
（三）市场竞争加剧的风险近年来，国家大力倡导国防科技工业领域自主可控，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业行业。大量市场参与者或将涌现，加剧市场竞争。如果公司未来不能维持竞争优势，持续进行市场开拓，则可能对公司的市场地位产生不利影响。
（四）收入季节性波动的风险
公司主要客户为国防科工集团的下属单位，受国防科工集团战略部署及其内部计划的影响，执行预算管理制度，即一般于上半年进行项目预算审批，下半年组织开展验收工作。因此，公司面临收入季节性波动的风险，收入和利润通常集中在下半年度。
（五）产品升级和技术迭代的风险
公司长期聚焦于电磁场仿真及校准测量技术，依托自主研发的算法技术体系，主要面向国防军工、航空航天、通信、汽车等高端制造业提供电磁仿真软件、电磁测量系统及相控阵产品。公司所处领域具有技术壁垒高、研发周期长的特征，如果公司不能持续保持研发技术创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或新技术成果转化后不能达到客户或市场的预期，将可能对公司的技术及产品领先性产生不利影响。
（六）核心算法泄密的风险
公司长期致力于电磁仿真及校准测量算法技术的研发，形成了三维全波电磁仿真技术、复杂电磁环境仿真技术、一体化低成本稀布阵技术、相控阵快速设
计与优化技术、平面近场多探头测量技术、多探头中场校准测量技术和微秒级实
时控制技术等核心技术，从而在电磁场仿真验证、电磁测量系统、相控阵产品等
7产品领域具有竞争优势。公司建立了严格的保密制度，与核心技术人员均签订了竞业限制协议。如果公司的核心算法保密信息管理不当，则存在核心算法泄密风险，将可能对公司的研发和技术优势产生不利影响。
（七）人才流失风险
公司作为知识密集型企业，高素质的技术人员是企业的核心竞争力之一。经过多年磨合，公司在技术研发和业务开展过程中积累了一批研发能力突出、项目经验丰富的核心人员，并且相关人员均有丰富的电磁场领域科研经验，能够深入理解并服务于客户的科研生产需求。公司与核心技术人员均签订了竞业限制协议，并采取股权激励的方式稳定研发队伍。如果未来市场人才竞争激烈，公司可能会出现核心技术人员大量流失的情况，将会对公司经营发展产生不利影响。
四、重大违规事项
2022年上半年，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年上半年，公司主要会计数据如下所示：
单位：万元本报告期比上年
主要会计数据2022年1-6月上年同期
同期增减(%)
营业收入11027.298774.3725.68
归属于上市公司股东的净利润895.62950.14-5.74剔除股份支付影响后归属于上市公
1611.28950.1469.58
司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常
355.50690.99-48.55
性损益的净利润剔除股份支付影响的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利1071.15690.9955.02润
经营活动产生的现金流量净额-4993.41-4336.70不适用本报告期末比上项目本报告期末上年度末
年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产60092.5960308.58-0.36
总资产80343.0884477.74-4.89
2022年上半年，公司主要财务指标如下所示：
8本报告期比上年同
主要财务指标2022年1-6月上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.170.21-19.05
稀释每股收益（元／股）0.170.21-19.05扣除非经常性损益后的基本每股收
0.070.15-53.33益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）1.462.99减少1.53个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
0.582.17减少1.59个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）16.5610.50增加6.06个百分点
2022年上半年，公司实现营业收入11027.29万元，较上年同期增加25.68%；
实现归属于上市公司股东的净利润895.62万元，较上年同期下降5.74%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为355.50万元，较上年同期下降48.55%。
2022年上半年，在营业收入实现较快增长的背景下，净利润同比下降的原
因主要系股权激励费用所致，公司2022年上半年因股权激励而承担的成本及费用为715.65万元；剔除股份支付影响后归属于上市公司股东的净利润为1611.28万元，同比增长69.58%；剔除股份支付影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1071.15万元同比增长55.02%。
六、核心竞争力的变化情况
本持续督导期间，公司核心竞争力未发生变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化情况公司设立至今始终以技术创新为先导，围绕“专注方法与应用研发，核心技术自主可控”方针，致力于自主创新，持续研发投入，不断提高自主研发能力，完善知识积累和技术迭代，实现快速和精确算法优势，形成多项自主核心技术。
92022年上半年，公司持续增加研发投入。2022年1-6月，公司研发投入
1826.53万元，研发投入总额占营业收入比例为16.56%，较上年同期10.50%增
加6.06个百分点。
（二）研发进展
截止2022年6月30日，公司累计申请专利共计18项，获得现行有效的专利13项，软件著作权87项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况是否合规
截至2022年6月30日，发行人募集资金专户的募集资金余额为3864.51万元（含利息收入扣除银行手续费的净额），募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：万元项目金额
截至2021年12月31日募集资金账户余额3418.98
加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额445.08
赎回以闲置募集资金购买的理财产品62500.00减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（不含置换预先-投入的发行费用）
直接投入募集资金项目999.55
以闲置募集资金购买理财产品61500.00
期末尚未使用的募集资金余额3864.51
截至2022年6月30日，发行人的募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元存储开户人开户银行银行账号备注余额上海霍莱沃电交通银行上海数字相控阵测
子系统技术股分行漕河泾支310066632018800109538213.17试与验证系统份有限公司行产业化项目
上海霍莱沃电 杭州银行股份 3101040160002021993 193.70 5G 大规模天线
10存储
开户人开户银行银行账号备注余额子系统技术股有限公司上海智能化测试系份有限公司分行统产业化项目
杭州银行股份 5G 大规模天线上海莱天通信
有限公司上海310104016000207986854.95智能化测试系技术有限公司分行统产业化项目上海霍莱沃电招商银行股份研发中心升级
子系统技术股有限公司上海1109306759106011876.10建设项目份有限公司张杨支行莱天（西安）招商银行股份研发中心升级
信息技术有限有限公司上海129912951410506757.65建设项目公司张杨支行上海霍莱沃电中国建设银行
子系统技术股股份有限公司31050161393600005183768.94超募资金份有限公司上海张江分行
合计3864.51-
公司于2021年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限到期后，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未能及时按照相关规定履行审议程序，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述情况予以追认。
除上述情形外，公司2022年上半年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和制
度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
11截至2022年6月30日，除公司资本公积转增股本增加股份外，公司控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份未发生变动，不存在质押、冻结及减持的情形。
2022年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2022年7月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期本次归属的120120股限制性股票登记手续已完成，公司控股股东、实际控制人、部分董事和部分高级管理人员在2022年7月8日获得限制性股票激励计划首次归属的部分公司限制性股票。
十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）12（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2022年度持续督导半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈邦羽朱济赛海通证券股份有限公司年月日
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