航宇科技:航宇科技关于变更注册资本及股本并修订《公司章程》的公告

证券代码：688239证券简称：航宇科技公告编号：2022-099
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于变更注册资本及股本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）于2022年10月18日召开第四届董事会第22次会议，审议通过了《关于修订的议案》，具体情况如下：
根据股东大会的授权，公司董事会于2022年9月15日审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司已于2022年10月
14日完成2022年第二期限制性股票的登记工作，向142名激励对象授予登记
2713800股限制性股票，共收到激励对象缴纳的2022年第二期限制性股票出
资款人民币94983000元，其中：人民币2713800元为本次实际增加的股本，人民币92269200元计入资本公积。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的注册资本及相关条款进行修订。
本次修订后，公司注册资本将由“人民币140000000元”增加至“人民币
142713800元”，总股本由“140000000股”增加至“142713800股”。除注册资本变更外，公司同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，拟对《公司章程》的相关条款进行调整，具体修订如下：
1一、《公司章程》具体修订内容
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
140000000元。142713800元。
在第一章总则中增加一条，为第十二条，第十二条公司根据中国共产党章程的
2并按此调整公司章程后续条款的序号及规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
正文中引用的章程条款序号。司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数现为第二十条公司股份总数现为
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140000000股，均为人民币普通股。142713800股，均为人民币普通股。
第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二）项四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当经情形收购本公司股份的，应当经股东大会决股东大会决议；公司因本章程第二十三议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
条第一款第（三）项、第（五）项、第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（六）项规定的情形收购本公司股份的，购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
可以依照本章程的规定或者股东大会的者股东大会的授权，经三分之二以上董事出授权，经三分之二以上董事出席的董事席的董事会会议决议。
会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规
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公司依照本章程第二十三条第一款定收购本公司股份后，属于第（一）项情形规定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起10日内注销；属于项情形的，应当自收购之日起10日内注第（二）项、第（四）项情形的，应当在6销；属于第（二）项、第（四）项情形个月内转让或者注销；属于第（三）项、第的，应当在6个月内转让或者注销；属（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
于第（三）项、第（五）项、第（六）有的本公司股份数不得超过本公司已发行项情形的，公司合计持有的本公司股份股份总额的10%，并应当在3年内转让或者数不得超过本公司已发行股份总额的注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司董事、监事、高级管理
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级管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
2股东，将其持有的本公司股票在买入后6其持有的本公司股票或其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出买入，由此所得收益归本公司所有，本后6个月内又买入，由此所得收益归本公司公司董事会将收回其所得收益。但是证所有，本公司董事会将收回其所得收益。但券公司因包销购入售后剩余的股票而持是证券公司因包销购入售后剩余的股票而
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个持有5%以上股份的以及有中国证监会规定月的限制。的其他情形的除外，卖出该股票不受6个月公司董事会不按照前款规定执行的限制。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的，股自然人股东持有的股票或者其他具有股权东有权为了公司的利益以自己的名义直性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有接向人民法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十一条规（十二）审议批准第四十二条规定
6定的担保事项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购（十三）审议公司在一年内购买、出买、出售重大资产超过公司最近一期经售重大资产超过公司最近一期经审计总资
审计总资产30%的事项；产50%的事项；
…………
3上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取绝对绝对值计算。值计算。
（十五）审议批准变更募集资金公司购买、出售资产交易，涉及资产总用途事项；额或者成交金额连续12个月内累计计算超
（十六）审议股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%的，应当
……提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
本条及本章程第一百一十条第三款所
称“交易”系指下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权、债务重组；
（10）提供财务资助；
（11）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为
4（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十二条公司下列对外担保行
第四十一条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过。
行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审
（一）单笔担保额超过最近一期经
计净资产10%的担保；
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司的对外保总额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；
的50%以后提供的任何担保；
上述所称公司及其控股子公司的对外
（三）为资产负债率超过70%的担
担保总额，是指包括公司对其控股子公司担保对象提供的担保；
保在内的公司对外担保总额与公司控股子
（四）按照担保金额连续12个月公司对外担保总额之和。
累计计算原则，超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过70%的担保
7计总资产30％的担保；
对象提供的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提
（四）按照担保金额连续12个月累计供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，超过
30％的担保；
最近一期经审计总资产的30%以后提供
（五）对控股股东、实际控制人及其关的任何担保；
联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规
（六）上海证券交易所或本章程规定的定的其他担保情形。
其他需要经股东大会审议的担保情形。
公司对外担保事项应当取得出席董公司对外担保事项应当取得出席董事事会会议的三分之二以上董事同意或者会会议的三分之二以上董事同意或者经股经股东大会批准。未经董事会或股东大东大会批准。未经董事会或股东大会批准，会批准，公司不得进行对外提供担保。
公司不得进行对外提供担保。股东大会审议
5前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；审
议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二条第（一）、（二）、（三）项情形的，可以豁免股东大会审议，公司在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十条监事会或股东决定自行召会，同时向公司所在地中国证监会派出集股东大会的，须书面通知董事会，同时向机构和证券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股
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持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中通知及股东大会决议公告时，向证券交易所国证监会派出机构和证券交易所提交有提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、监事会以及单独或者合并持有公司
9公司3%以上股份的股东，有权向公司提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出临
6的股东，可以在股东大会召开10日前提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
出临时提案并书面提交召集人。召集人到提案后2日内发出股东大会补充通知，公应当在收到提案后2日内发出股东大会告临时提案的内容。
补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的临时提案的情形外，召集除前款规定的情形外，召集人在发人在发出股东大会通知公告后，不得修改股出股东大会通知公告后，不得修改股东东大会通知中已列明的提案或增加新的提大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案。股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章程程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
第五十二条规定的提案，股东大会不得行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体普通案；股股东均有权出席股东大会，并可以书面委
（三）以明显的文字说明：全体普托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
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通股股东均有权出席股东大会，并可以人不必是公司的股东；
书面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股（五）会务常设联系人姓名，电话号权登记日；码；。
（五）会务常设联系人姓名，电话（六）网络或其他方式的表决时间及号码。表决程序。
第五十六条股东大会通知和补第五十七条股东大会通知和补充
充通知中应当充分、完整披露所有提案通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
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的全部具体内容。拟讨论的事项需要独具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表立董事发表意见的发布股东大会通知意见的发布股东大会通知或补充通知时将
7或补充通知时将同时披露独立董事的意同时披露独立董事的意见及理由。
见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当股东大会采用网络或其他方式的，在股东大会通知中明确载明网络或其他方应当在股东大会通知中明确载明网络或式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东其他方式投票的开始时间，不得早于现场股大会网络或其他方式投票的开始时间，东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于不得早于现场股东大会召开前一日下午现场股东大会召开当日上午9：30，其结束
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当时间不得早于现场股东大会结束当日下午
日上午9：30，其结束时间不得早于现场3：00。
股东大会结束当日下午3：00。股东大会的现场会议日期和股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔日都应当为交易日。股权登记日与会议召开应当不多于7个工作日。股权登记日一日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股旦确认，不得变更。权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大
第七十九条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
12（四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经审大资产或者担保金额超过公司最近一期
计总资产30%的；
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公司定的，以及股东大会以普通决议认定会产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
对公司产生重大影响的、需要以特别决他事项。
议通过的其他事项。
8第八十条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
第七十九条股东(包括股东代理重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
人)以其所代表的有表决权的股份数额票。单独计票结果应当及时公开披露。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的重大事项时，对中小投资者表决应当的股份总数。
单独计票。单独计票结果应当及时公开股东买入公司有表决权的股份违反《证披露。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司持有的本公司股份没有表决该超过规定比例部分的股份在买入后的三权，且该部分股份不计入出席股东大会十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
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有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关公司董事会、独立董事、持有百分之一
规定条件的股东可以公开征集股东投票以上有表决权股份的股东或者依照法律、行权。征集股东投票权应当向被征集人充政法规或者中国证监会的规定设立的投资分披露具体投票意向等信息。禁止以有者保护机构可以自行或者委托证券公司、证偿或者变相有偿的方式征集股东投票券服务机构可以公开征集股东投票权。征权。公司不得对征集投票权提出最低持集股东投票权应当向被征集人充分披露具股比例限制。体投票意向等信息，征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不得转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东在第四章第六节中删除一条，为第八十一
14大会合法、有效的前提下，通过各种方条，并按此调整公司章程后续条款的序号及
式和途径，优先提供网络形式的投票平正文中引用的章程条款序号。
9台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进
第八十八条股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计票和计票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，相关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当
15师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
由律师、股东代表与监事代表共同负责票，并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票，并当场公布表决结果，决载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股代理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或其代理人，有权通过相应的投票系的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司
16司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；等事项；
…………
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十条董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权事项、委托理财、关联交易的权限，建立严限，建立严格的审查和决策程序；格的审查和决策程序；
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…………
（三）审议并决定公司章程第四十（三）审议并决定公司章程第四十二条一条规定的股东大会有权审议的对外担规定的股东大会有权审议的对外担保权限保权限以外的对外担保事项。以外的对外担保事项。
10（四）审议并决定与关联自然人发（四）审议并决定与关联自然人发生的生的交易金额30万元以上，300万元以交易金额30万元以上，300万元以下的关下的关联交易；与关联法人发生的交易联交易；与关联法人发生的交易金额300
金额300万元以上，且占公司最近一期万元以上，且占公司最近一期经审计总资产经审计总资产或市值0.1%以上的关联交或市值0.1%以上的关联交易。
易。董事会审议对外担保事项时必须经过董事会审议对外担保事项时必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。
过出席董事会会议的2/3以上董事通过。需提交股东大会审议的事项，经董事会超过上述额度的重大事项应当组织审议后应提交股东大会审议批准。
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条董事会召开临
第一百一十六条董事会召开临时董
时董事会会议，应当于会议召开前3日事会会议，应当于会议召开前3日以书面形以书面形式通过传真或电子邮件等方式
式通过传真或电子邮件、微信等方式通知全
通知全体董事和监事以及总经理、董事
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。如会秘书。如遇紧急情况，需要尽快召开遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议
18董事会临时会议的，可以随时通过口头的，可以随时通过口头、微信或者电话等方或者电话等方式发出会议通知，但召集式发出会议通知，但召集人应当在会议上作人应当在会议上作出说明。召集通知应出说明。召集通知应记载会议召开的时间、记载会议召开的时间、地点和议题。临地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，时会议，如内容单一且明确，可以采取可以采取电话、视频会议方式举行。
电话方式举行。
第一百二十条董事会决议采用书面
第一百二十条董事会决议采用书面表表决的方式。
决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
19董事会临时会议在保障董事充分表
意见的前提下，可以用电话会议、视频会议达意见的前提下，可以用电话或传真方或传真方式进行并作出决议，并由参会董事式进行并作出决议，并由参会董事签字。
签字。
20第一百三十二条在公司控股股东单第一百三十二条在公司控股股东单
11位担任除董事、监事以外其他行政职务位担任除董事、监事以外其他行政职务的人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最在第六章新增一条，为第一百四十条，大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
21并按此调整公司章程后续条款的序号及
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股正文中引用的章程条款序号。
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条公司在每一会第一百五十六条公司在每一会计年计年度结束之日起4个月内编制年度财度结束之日起四个月内向中国证监会和证
务会计报告，在每一会计年度前6个月券交易所报送并披露年度报告，在每一会计结束之日起2个月内编制半年度财务会年度上半年结束之日起两个月内向中国证
22计报告，在每一会计年度前3个月和前9监会派出机构和证券交易所报送并披露中
个月结束之日起的1个月内编制季度财期报告。
务会计报告。上述财务会计报告按照有上述年度报告、中期报告按照有关法关法律、行政法规及部门规章的规定进律、行政法规、中国证监会及证券交易所的行编制。规定进行编制。
第一百六十四条公司聘用取得第一百六十五条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
23务所进行会计报表审计、净资产验证及
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十六条公司有本章程第一
第一百八十四条第（一）项情形的，可百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
24以通过修改本章程而存续。改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
12上通过。通过。
第一百八十六条公司因本章程第一
第一百八十七条公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、
百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在解散应当在解散事由出现之日起15日内成立
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
25清算组，开始清算。清算组由董事或者清算。清算组由董事或者股东大会确定的人股东大会确定的人员组成。逾期不成立员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组进行清算的，债权人可以申请人权人可以申请人民法院指定有关人员组成民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组进行清算。
算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
二、关于授权董事会办理工商备案登记
董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请并办理公司备案/
变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的
工商备案/变更登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提请股东大会审议。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2022年10月19日
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