冀中能源:关于出售所持河北金牛化工股份有限公司全部股份暨关联交易的公告

证券代码：000937证券简称：冀中能源公告编号：2022临-059
冀中能源股份有限公司
关于出售所持河北金牛化工股份有限公司全部股份暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以协议方式将所持河北金牛化工股份有限公司（证券简称：金牛化工，证券代码：600722，以下简称“金牛化工”或“目标公司”）全部381262977 股、占金牛化工总股本 56.04%的 A 股股份（以下简称“标的股份”），转让给公司股东河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速”，上述交易以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。
本次交易项下股份转让价格为6.08元/股（含增值税），对应标的股份转让价款总额为2318078900.16元（含增值税），该价格不低于金牛化工股票在本次交易公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值及最近一个会计年度金牛化工经审计的每股净资产值。上述价款由河北高速全部以现金方式支付。
2、本次交易的交易对方是持有公司14.43%股份的股东河北高速，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条等相关规定，河北高速为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易相关议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的事前认可和独
1立意见；并已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过。本次交易
相关议案尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）的批准，尚需取得上海证券交易所的确认意见，本次交易所涉经营者集中事项尚需通过反垄断主管部门的审查。
一、关联交易概述公司拟以协议方式向河北高速转让所持金牛化工全部
381262977股、占金牛化工总股本56.04%的A股股份，并与河北高速于2022年10月14日签署了《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
本次交易项下股份转让价格为6.08元/股（含增值税），对应标的股份转让价款总额为2318078900.16元（含增值税），该价格不低于金牛化工股票在本次交易公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值及最近一个会计年度金牛化工经审计的每股净资产值。
上述价款由河北高速全部以现金方式支付。
河北高速为公司股东，持有公司510000000股、占公司总股本
14.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条等相关规定，河北高速为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2022年10月14日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟出售河北金牛化工股份有限公司全部股份暨关联交易的
2议案》等相关议案，关联董事回避了表决；公司独立董事对本次交易发表了同意的事前认可和独立意见；同日，《关于拟出售河北金牛化工股份有限公司全部股份暨关联交易的议案》已经公司第七届监事会
第十六次会议审议通过。本次交易相关议案尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得河北省国资委的批准，尚需取得上海证券交易所的确认意见，本次交易所涉经营者集中事项尚需通过反垄断主管部门的审查。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：河北高速公路集团有限公司
住所：河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张建公
成立日期：2019年9月30日经营范围：政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含PPP项目）、其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、
监理、养护、绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；
交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口建设开发；机械设备租赁；车辆救援；康养；仓储物流；房地产开发；土地整理；广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：河北省国资委持有100%股权。
（二）主要财务情况
3河北高速最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元财务指标2022年6月30日2021年12月31日
资产总额28705577.1428843281.72
负债总额19188495.3319337134.53
所有者权益合计9517081.809506147.19
2022年1-6月2021年度
营业收入1076098.542263295.62
利润总额1946.3312842.56
净利润1888.8211688.18
河北高速2021年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系截止2022年9月30日，河北高速持有公司股份14.43%，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（四）河北高速不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的金牛化工全部381262977股、占金
牛化工总股本56.04%的无限售条件的A股流通股股份。
（二）金牛化工基本情况
公司名称：河北金牛化工股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：郑温雅
成立时间：1996年6月17日
注册资本：人民币68031.9676万元
4住所：沧州临港化工园区化工大道
主营业务：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、
压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；金属材料、金属制品的销售；
房屋租赁；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）截至目前，公司持有金牛化工56.04%的股份，为金牛化工控股股东，金牛化工实际控制人系河北省国资委。
（三）金牛化工主要财务情况
金牛化工最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元财务指标2022年6月30日2021年12月31日
资产总额135909.47134151.86
负债总额15930.9314613.11
所有者权益合计119978.54119538.75
2022年1-6月2021年度
营业收入30473.4356763.47
利润总额5249.5710240.38
净利润4805.909528.09
金牛化工2021年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度数据未经审计。
（四）金牛化工不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和依据
本次交易的价格系基于金牛化工经营和财务状况，并结合本次交5易前二级市场股票价格、公司取得金牛化工股份的成本等各项情况，
经双方友好协商确定。该价格不低于金牛化工股票在本次交易公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值及最近一个会计年度
金牛化工经审计的每股净资产值，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定。
公司董事会及独立董事认为上述定价政策和依据恰当、合理，符合关联交易的公允性原则。
五、交易协议的主要内容2022年10月14日，公司与河北高速就本次交易签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
甲方/转让方：冀中能源股份有限公司
乙方/受让方：河北高速公路集团有限公司
（一）本次股份转让
1.双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动目标公司持续高质量发展。
2.本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转
让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司381262977股（占目标公司总股本56.04%）的无限售条件A
股流通股股份；包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、
董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
3.双方应根据本协议约定签署与本次股份转让有关的一切法律文件。本协议签署后，双方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规
6定和证券监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使
目标公司办理该等法律法规和规范性文件要求的通知、公告、备案、
登记、审批或其他法律手续。
（二）标的股份的转让价格
1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为6.08元/股（不低于金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值）（含增值税），对应标的股份转让价款总额为
2318078900.16元（含增值税）。
2.双方确认，本协议签署日后，不会因目标公司的二级市场股
价波动等因素调整标的股份转让价款总额。
3.双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标
的股份转让价款总额。
（三）本次股份转让的实施
1.受让方向转让方支付保证金
自本协议签署日起的5个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份转让价款总额的30%，即695423670.05元，作为本次交易的保证金。
2.受让方向转让方支付交易价款
自本协议生效条件全部满足之日起的10个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份剩余全部转让价款（上述保证金自动转为标的股份转让价款）。
3.标的股份协议转让合规性确认
7自受让方向转让方支付完毕本协议上述全部价款之日起的10个
工作日内，转让方应向上交所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认，受让方应给予必要配合。
4.标的股份过户
自上交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起
的10个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至受让方A股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接方面给予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。
自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。
（四）目标公司过渡期安排
1.双方同意，本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内：
（1）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方
式变更目标公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到影响；
（2）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营
合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
（3）保持目标公司及其子公司正常经营，及现有业务的连贯性；
（4）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，
8提出或动议或同意目标公司开展以下活动：
*目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；
*除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；
*除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份、或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为；
*向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生变动的运作；
*修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
*未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或纠纷事项；
*导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益
的其他行为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。
（五）本次股份转让后股东之间约定事项
1.目标公司董事会和监事会改选
双方同意，本次交易后，目标公司董事会和监事会的组成人数不变，仍由9名董事（其中3名独立董事）组成董事会，由3名监事（其中
1名职工代表监事）组成监事会。
自标的股份过户完成日起的30个工作日内，转让方应促成其向目标公司推荐/提名并当选在任的全部董事、监事辞去该等职务；同时，受让方应相应向目标公司董事会提名具备任职资格的董事候选人和
9监事候选人。自标的股份过户完成日起的90个工作日内，转让方应及
时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事/监事候选人成为目标公司董事/监事的议案。
（六）交易税费
1.双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
2.除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（七）协议生效、变更、补充与解除、终止
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日后成立，并于下列条件全部成就/满足之日生效：
（1）转让方履行完毕股东大会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（2）受让方履行完毕就本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（3）本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；
（4）河北省国资委批准本次交易。
2.在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各生效条件之满足，
任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
3.为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
10应以书面方式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
5.在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以
解除或终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议相关约定终止本协议；
（3）本协议违约责任条款约定的可由一方单方终止本协议的情形。
如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复
至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，转让方应在本协议解除或终止后10个工作日内将受让方已支付转让方的款项一次性返还给乙方。
（八）违约责任和补救
1.双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约
定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。
2.如受让方未按本协议约定按时足额向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让方支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。
11如受让方逾期30日未付清标的股份第一、二期转让价款的，则转
让方有权在标的股份过户完成日之前要求受让方向其支付标的股份
转让价款总额10%即23180.79万元的违约金，且有权单方面解除本协议。在此情形下，转让方应在通知受让方解除本协议后的10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款经扣除前述违约金后的余额（如有）原路退还给受让方。
3.如因转让方原因未能按本协议约定按时完成标的股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。
如因转让方原因逾期30日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求转让方向其支付标的股份转让价款总额10%即23180.79万
元的违约金，且有权单方面解除本协议；且，转让方应在收到受让方前述解除通知后10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款（如有）原路退还给受让方。
4.如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违
约方应进一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（九）适用的法律和争议解决
1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2.凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好
协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他条款。
12六、本次交易目的和对公司的影响本次交易系根据《河北省国资委关于开展监管能力提升三年专项
行动（2022-2024年）的工作方案》（冀国资发[2022]19号），并基于河北省对省内资源资产整合、优化国有资本布局的统一部署目的而进行。
本次交易完成后，金牛化工将不再为公司合并报表范围内的子公司，金牛化工非公开发行股票项目及对公司子公司河北冀中新材料有限公司的增资等事项将终止。后续公司将根据省内政策和布局，结合市场环境和自身情况，依法妥善进行和开展相关业务。
公司不存在为金牛化工提供担保，金牛化工占用公司资金的情况。
公司不会因为本次交易新增对外担保、委托理财的情况。
本次股份转让不会对公司损益产生重大影响。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与河北高速未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见我们认为本次关联交易的交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十七
次会议进行审议；该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。
（二）独立意见
我们认为，本次关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反“公平、公正、公允”
13的原则。本次关联交易将有利于双方企业各自更好的资源配置和可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意该议案，并将上述议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可、独立意见；
3、公司第七届监事会第十六次会议决议；
4、《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二二年十月十五日
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