南模生物:上海南方模式生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：688265公司简称：南模生物上海南方模式生物科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
12022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知...................................3
2022年第二次临时股东大会投票议程...................................5
议案一关于参与投资基金暨关联交易的议案.............................7议案二关于《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案...................................14议案三关于《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案...............................24
议案四关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案....................27
22022年第二次临时股东大会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。为积极配合
疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康，减少人员聚集，降低感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相
关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名
(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
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七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在
15分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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上海南方模式生物科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2022年9月2日15：00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月2日至2022年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案序号议案名称非累积投票议案
1关于参与投资基金暨关联交易的议案
52022年第二次临时股东大会会议资料关于《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励
2计划（草案修订稿）》及其摘要的议案关于《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励
3计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案累积投票议案
4.00关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
4.01选举曾学波为第三届董事会非独立董事
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一上海南方模式生物科技股份有限公司关于参与投资基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、合作投资概述
为更好地实施公司战略规划，配合公司在生物医药等领域的产业生态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。公司拟与上海浦东海望私募基金管理有限公司（以下简称“海望私募”）及其他有限合伙人出资参与投资上海海望医疗健康产业私募基金合伙
企业(有限合伙)（以下简称“海望医疗基金”），成为有限合伙人之一。海望医疗基金的首期规模约为人民币10.05亿元，公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币6500.00万元，出资比例约为6.47%。公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务。
本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、合作私募基金基本情况
（一）基金管理人情况说明
基金管理人/普通合伙人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
统一社会信息代码：91310000MA1H3FMA3F
成立日期：2020-12-31
注册资本：2000.00万人民币
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
私募投资基金管理人备案号：P1072004
72022年第二次临时股东大会会议资料业绩介绍：海望私募是上海科技创业投资(集团)有限公司（以下简称“上海科创集团”）旗下基金运营管理的核心平台，管理上海科创集团发起设立的各类直投基金，也是上海科创集团市场化机制创新的重要载体。目前，海望私募管理了上海航空产业投资基金、上海海望知识产权投资联动基金、上海海望
集成电路产业投资基金、上海海望公共卫生和医疗健康产业投资基金、上海海
望文化科技产业发展投资基金、浦东中小企业发展基金、上海文化产业数字化
转型基金等多只基金，管理规模超过100亿。海望私募凭借自身强大的资源优势和专业的投资团队，建立了强大的生物医药产业投资生态、可持续投后服务能力以及优秀的风控机制和保值增值能力，保障了管理基金能够持续取得卓越的投资业绩。
股权结构：
序号股东投资数额(万元)出资比例(%)
1上海浦东科创集团有限公司980.0049.00
2浙江韦尔股权投资有限公司520.0026.00
3上海东鑫恒信投资管理有限公司300.0015.00
4上海和合首创投资管理有限公司200.0010.00
2021年年度的主要财务数据：
项目2021年12月31日/2021年度（万元）
总资产4875.09
净资产1305.52
营业收入1997.02
净利润105.52
（二）关联关系及其他利益关系说明
1、关联关系说明
上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）系持有公司5%以上
股份的法人，且为上海科创集团全资子公司，故上海科创集团为公司关联法人；
上海科创集团为上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）的主要股东，能够实施重大影响；浦东科创为海望私募的主要股东，亦能够实施重大影响。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则，从审慎角度
82022年第二次临时股东大会会议资料出发，同时认定上海科创集团、浦东科创、海望私募为公司关联法人，本次投资基金构成关联交易。
2、其他利益关系说明
持有公司2.77%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司系浦东科创的
全资子公司；公司董事应涛涛先生拟在海望私募任职，所任职务为海望医疗基金副总经理。除上述说明外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，未持有私募基金股份或认购投资基金份额。
（三）关联人情况说明
1、上海浦东海望私募基金管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）
企业名称上海浦东海望私募基金管理有限公司性质其他有限责任公司法定代表人傅红岩
注册资本2000.00万人民币
成立日期2020-12-31
住所中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号
A 楼 541室
主营业务一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东或实际控制人上海浦东科创集团有限公司
2、上海浦东科创集团有限公司
企业名称上海浦东科创集团有限公司
性质有限责任公司(国有独资)法定代表人傅红岩
注册资本240000.00万人民币
成立日期2016-06-08
住所中国(上海)自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室
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主营业务创业投资实业投资投资管理企业管理咨询企业兼并重组咨询财务咨询资产管理创业孵化器管理高科技项目
经营转让金融信息服务(除金融业务)国内贸易。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人上海科技创业投资(集团)有限公司
3、上海科技创业投资(集团)有限公司
企业名称上海科技创业投资(集团)有限公司
性质有限责任公司(国有独资)法定代表人傅红岩
注册资本169000.00万人民币
成立日期2014-08-15
住所 中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289号 1201室 B单元主营业务科技创业投资投资管理资产管理创业投资业务代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务创业投资咨询业务为创业投资企业提供创业管理服务业务参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构科技型孵化器
企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东或实际控制人上海市国有资产监督管理委员会
截至本次关联交易，过去12个月内，公司与上述关联法人未发生关联交易，亦未发生与其他关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
三、拟投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
基金名称：上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
基金规模：首期规模10.05亿元
基金管理人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
存续期：海望医疗基金的存续期限设置为4+3模式，投资期4年，退出期3年。视情况可再延期，投资期可延长1次，每次延长期限不得超过1年；退出
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期可以延长2次，每次延长期限不得超过1年，具体期限以有限合伙协议及投资人的相关约定为准。
首期出资情况如下：
认缴出资额认缴出资比例合伙人类型合伙人名称（万元）（%）
普通合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司1000.001.00
有限合伙人上海科技创业投资(集团)有限公司30000.0029.85
有限合伙人上海浦东科创集团有限公司20000.0019.90
有限合伙人上海和合首创投资管理有限公司30000.0029.85
有限合伙人泰兴市襟江投资有限公司10000.009.95
有限合伙人杭州银行股份有限公司3000.002.98
有限合伙人上海南方模式生物科技股份有限公司6500.006.47
合计100500.00100.00
注：上述为海望医疗基金首期认缴情况，本基金尚处于开放期，最终出资金额和出资主体以最终缴款情况为准。
（二）投资基金的管理、投资模式
1、决策机制：海望医疗基金设投资决策委员会，负责对本基金投资项目进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，浦东科创委派3人（含投决会主席），上海科创集团派1人，外部专家1人。所有投资决策事项需3票及以上同意视为通过，对于单一项目投资额度超过基金规模10%的重大项目，取得三分之二以上同意视为通过。
2、管理费；投资期的管理费为该基金认缴规模的2%/年，退出期的管理费
为未退出投资成本的2%/年，延长期内的管理费按照对应期间计算的年度管理费收取。
3、投资范围：将重点围绕生物医药领域的科技创新环节，投资于创新药、创新器械、CXO 等医疗健康产业。
4、投资策略：深挖行业机遇，聚焦产业生态价值链顶端，合理的安排项目
阶段的搭配（有相对确定性高的中后期项目，有收益预期更高的早期项目），同时估值合理、有明确退出渠道的项目。
5、投资限制：单个项目投资额不超过总金额的20%；不对外提供担保；不
参与以赚取短期差价为目的，在二级市场上买卖股票的事项。
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6、投资退出：投资退出以获得高回报和稳健退出为主要目标，灵活运用包括投资企业的国内和海外 IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等退出方式，依托管理人和发起人在医疗健康产业和资本市场的深厚基础及自身优势，与各知名券商、投资机构、龙头企业等形成战略合作，为项目的产业链整合和退出渠道提供保障。
7、利润分配：基金设置8%（年化单利）的门槛收益率，基金收益按照以
下顺序在普通合伙人和有限合伙人之间分配：(1)首先向基金合伙人进行分配，直至所有基金合伙人收回其全部实缴出资；(2)向有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛收益（年化单利8%）；(3)向普通合伙人分配收益，直至向其分配的收益金额达到全体出资人获得收益金额的20%；(4)前述分配后的
剩余部分，在普通合伙人和有限合伙人之间按照2:8的比例分配。
四、投资基金的必要性以及对公司的影响公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金32000万元人民币用于永久补充流动资金。公司本次拟参与投资海望医疗基金，是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》中的相关规定。
本次投资基金有利于加强公司借助海望私募的资源优势、管理经验及完善
的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险，提高公司对外投资的质量及资本运作的能力。
本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金，投资额度较小。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
（一）投资资金安全性风险
1、海望医疗基金部分有限合伙人尚未签署有限合伙协议，最终认缴出资金
额存在不确定性；本基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，具体实施过程尚存在不确定性。
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2、公司作为海望医疗基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务，本次投资基金无保本及最低收益承诺。
（二）投资项目或领域存在的风险
1、海望医疗基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，在海望医疗基金后续经营中，可能存在管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。
2、海望医疗基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏
观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2022年9月2日
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议案二上海南方模式生物科技股份有限公司关于《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司为更好地实施2022年限制性股票激励计划，兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订并形成了《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），对归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理做了调整，其他未调整部分，仍然有效并继续执行。
一、调整事由及调整内容
（一）调整原因鉴于2022年第二季度上海因新冠疫情影响导致全市范围内逐步实行静态管理，公司主要生产基地无法正常生产经营，上海及周边大量客户群体也同样受封闭管理或外部物流管控的影响，无法正常接收小鼠模型，公司第二季度收入确认受到较为严重的影响。目前公司已全面恢复正常生产运营，订单回升情况良好，但下半年收入确认尚受订单的生产交付周期和异议期影响有所延迟，订单的传导效应亦会影响后续年度的收入确认情况。多因素叠加导致公司经营情况受到较大负面影响，本激励计划设定的公司层面的业绩考核要求已不能达到预期激励效果。
考虑到因不可抗力因素和外部环境影响导致公司2022年限制性股票激励计
划原定考核目标无法达成，与激励对象在考核年度的努力付出及股权激励计划的初衷相悖，同时也违背了收益和贡献对等的激励原则。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及
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《公司章程》的相关规定，公司经过深入调研并论证后决定将考核年度递延一年，考核年度调整为2023年-2025年，并在原定目标基础上酌情上调了考核目标。
（二）调整内容
1、本激励计划的归属安排
《激励计划》“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
“本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年10月31日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
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自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年10月31日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。”调整后：
“本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起18个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
54个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。”
2、公司层面的业绩考核要求
（1）《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”调整前后具体内
容如下：
调整前：
“本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）首次授予的限制
第一个归属期2022年4.13亿元3.71亿元性股票以及在
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2022年10月31日
（含）前授予的第二个归属期2023年6.19亿元5.01亿元预留限制性股票
第三个归属期2024年9.28亿元6.77亿元在2022年10月31
第一个归属期2023年6.19亿元5.01亿元日（不含）后授予的预留限制性
第二个归属期2024年9.28亿元6.77亿元股票
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”调整后：
“本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年4.74亿元4.27亿元首次及预留授予
第二个归属期2024年7.11亿元5.76亿元的限制性股票
第三个归属期2025年10.67亿元7.77亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
182022年第二次临时股东大会会议资料
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”
（2）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务为基因修饰模式生物的研发、生产和技术服务。近年来公司集中发展基因修饰动物模型产品和衍生的模型繁育、药效评价及表型分析和饲养服务等核心业务。公司具备成熟的基因修饰动物模型品系库和较强的模型构建能力，相关产品的实验应用效果良好。随着我国生命科学基础研究、新药研制蓬勃开展，科研机构、工业客户对公司基因修饰动物模型及相关技术服务的需求持续旺盛。
2022年第二季度上海因新冠疫情影响导致全市范围内逐步实行静态管理，
公司主要生产基地无法正常生产经营，上海及周边大量客户群体也同样受封闭管理或外部物流管控的影响，无法正常接收小鼠模型，公司经营表现受到较为严重的影响。经综合考虑外部环境的影响和公司经营现状，公司以2023年至
2025年为考核年度，对应营业收入目标值分别为4.74亿元、7.11亿元、10.67亿元，触发值分别为4.27亿元、5.76亿元、7.77亿元。
本次调整将对公司发展具有重要意义，调整后的考核指标的设定能良好规避因不可抗力从而导致公司层面业绩考核不达标的风险，充分调动员工的工作积极性，切实以公司实际情况作为立足点，重点考虑公司主营业务情况和本次疫情后公司发展预期，平衡考核目标值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的公司层面业绩考核指标与公司发展规划吻合，推进全方位、高层次人才引进战略的实施，并有助于公司健全现有的薪酬考核体系和激励机制，同时能有效提升公司竞争力，放眼于公司长期发展。
3、限制性股票的会计处理
《激励计划》“第十一章限制性股票的会计处理”之“一、会计处理方法”
之“（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性”以及“第十一章限制性股票的会计处理”之“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”调整前后具体内容如下：
调整前：
“公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2022年4月27日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
192022年第二次临时股东大会会议资料
1、标的股价：41.42元（公司2022年4月27日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：18.65%、19.18%、20.30%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票116.40万股，其中首次授予98.40万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为2186.07万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年5月授予，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年
2186.07735.43890.15435.54124.95
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。”调整后：
“公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以首次授予日2022年7月18日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：64.80元（公司首次授予日2022年7月18日收盘价）
202022年第二次临时股东大会会议资料2、有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：19.62%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最近一年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票共计116.40万股，其中首次授予96.40万股。按照实际授予日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，
预计授予的权益费用总额为4437.42万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年2026年
4437.42799.411918.591117.92558.6342.87
注：1、上述费用为根据公司首次授予日实际授予价格、收盘价、实际授予数量进行的测算；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。”本次股份支付费用调整的原因主要为因公司层面业绩考核年度的调整从而
导致的归属安排的调整，《激励计划》中的等待期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月，因公司层面业绩考核年度向后递延一年，等待期为授予日至可归属日的期间，为顺利办理归属业务，等待期相应加长6个月，从而调整为自首次授予部分限制性股票授予日起18个月、30个月、
212022年第二次临时股东大会会议资料42个月，进而导致费用摊销费用总额和摊销年份产生变化。根据《企业会计准
则第11号——股份支付》第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”考虑到公司已完成本激励计划的首次授予，故在测算过程中以首次授予日实际授予价格、收盘价、实际授予数量进行测算，自授予日次月开始按月平均摊销第二类限制性股票的股份支付费用，本激励计划摊销年份由2022年-2025年调整为2022年-2026年；《激励计划》中按照草案公布前一交易日的收盘数据测算
第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为2186.07万元，实
际首次授予限制性股票成本需摊销的总费用为4417.71万元，本次调整后限制性股票成本需摊销的总费用为4437.42万元，较本次调整前首次授予日股份支付费用增加19.71万元。其中，公司2022年-2023年需摊销的股份支付费用较调整前分别减少了268.66万元、100.64万元，2024年-2026年需摊销的股份支付费用较调整前分别增加了135.71万元、210.44万元、42.87万元。
二、本次调整对公司的影响
公司调整本激励计划是以公司实际经营情况出发，考虑到内部经营和外部环境的影响，重点考虑公司主营业务情况和本次疫情后公司发展预期，平衡考核目标值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理更能体现出公司实施股权激励计划兼顾约束
性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，更好的吸引外部人才，并团结、激励公司核心团队，以其作为表彰引领公司其他员工奋斗。
除归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理以及根据公司实际授予
情况的最新进展所进行的同步调整外，《激励计划》其他内容不变，《公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。公司实际
授予情况及调整事项详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-038）、《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-039）。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
222022年第二次临时股东大会会议资料
本次调整具体内容详见公司2022年8月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）和《关于调整
2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2022年9月2日
232022年第二次临时股东大会会议资料
议案三上海南方模式生物科技股份有限公司关于《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为更好地实施2022年限制性股票激励计划，兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属安排、公司层面的业绩考核要求及会计处理做了调整，其他未调整部分，仍然有效并继续执行。
一、公司层面的业绩考核要求
调整前：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）归属期对应考核年度目标值触发值
（Am） （An）
第一个归属期2022年4.13亿元3.71亿元首次授予的限制性股票以及在2022年10
第二个归属期2023年6.19亿元5.01亿元
月31日（含）前授予的预留限制性股票
第三个归属期2024年9.28亿元6.77亿元
在2022年10月31第一个归属期2023年6.19亿元5.01亿元日（不含）后授予的
预留限制性股票第二个归属期2024年9.28亿元6.77亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
242022年第二次临时股东大会会议资料
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
调整后：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属安排如下表所示：
营业收入（A）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年4.74亿元4.27亿元首次及预留授予
第二个归属期2024年7.11亿元5.76亿元的限制性股票
第三个归属期2025年10.67亿元7.77亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划（草案修订稿）》第九章
第三条“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”部分做了相应的文字调整。
二、考核期间与次数
调整前：
本激励计划的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。
调整后：
252022年第二次临时股东大会会议资料
本激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。
具体内容详见公司2022年8月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南模生物 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2022年9月2日
262022年第二次临时股东大会会议资料
议案四上海南方模式生物科技股份有限公司关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司董事胡皓悦先生因个人原因辞去公司第三届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，由公司股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）推荐，经公司第三届董事会提名委员会提名并进行资格审查，提名曾学波先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司2022年第二次临时股东大会审议之日起至第三届董事会届满之日止。
曾学波先生：出生于1985年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年10月至2010年3月，任上海复星医药（集团）股份有限公司技术员；2010年5月至2015年4月，历任深圳中逸盈泰创业投资有限公司经理、副总监；2015年6月至2016年7月，任深圳市投控东海投资有限公司副总监；
2016年8月至2020年10月，历任爱奇创业投资管理（深圳）有限公司总监、副总裁；2020年11月至今，任和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司副总裁。
截至目前曾学波先生未持有公司股份，是公司股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失
信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2022年9月2日
27