华依科技:上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

上海泽昌律师事务所
关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二二年十月上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
泽昌证字2022-05-08-10
致：上海华依科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，作为发行人向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已为本次发行出具了《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）及《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所下发《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕217号）等，要求对发行人相关问题作出解释和说明，以及发行人自2022年3月31日及/或前述法律意见书、律师工作报告出具日至2022年6月30日/本法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人出具了《上海华依科技集团股份有限公司2022年半年度报告》（以下简称《“2022年半年度报告》”），本所律师对相关事实调查核实基础上出具本法律意见书，对已经出具的法律文件进行补充或更新。
本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
8-3-1-1《法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。除非另有说明，本法律
意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中一致。除下述更新及补充披露事项外，其他事项与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的情况一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分审核问询函回复
一、问题6.1(3)
6.1根据申报材料，1）报告期各期末，公司使用权资产余额分别为0万元、
0万元、3226.69万元、8804.54万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%、3.33%和8.39%，呈大幅上升趋势，主要系新增租赁了生产经营所必需的场所。2）在上海、江苏等地，公司承租较多物业用于厂房、办公、研发、仓库等。
请发行人说明：（1）报告期内租赁资产的内容、面积、用途、地址、主要
从事活动或生产经营内容，说明租赁资产大幅增加的原因及合理性。（2）结合租赁合同等说明公司未来续租是否存在不确定性，是否将对公司生产经营及本次募投项目实施产生影响。（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、申报会计师对问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，查阅境外律
师出具的法律意见书；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股、参股子公司的经营范围内容；
3、查阅《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发经营的规定；
4、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告，了解相关主体业务收入构成；
8-3-1-25、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、参
股子公司未取得房地产开发企业资质；
6、对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股、参股子公司不存在
房地产相关业务，不存在房地产业务收入；
7、获取发行人出具的发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的说明。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务均未包含房地产开发、经营相关内容，均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，业务类型未涉及房地产开发、经营，不属于《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》中规定的从事房地产开发、经营业务的企业；发行人未拥有商业或住宅等自有房产。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、问题6.2：根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置
自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师执行了以下核查程序:
1、查阅了发行人第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第二十次会议
决议以及独立董事意见；第三届监事会第十七次会议和第三届监事会第十九次会议决议；2022年第三次临时股东大会决议；2022年第五次临时股东大会决议等文件；
2、查阅了修订后的本次发行方案与预案。
经查验，公司于2022年9月14日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》等与本次发行股东大会决议有效期设置相关的议案，将“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动
8-3-1-3延长至本次发行完成之日”，调整为“本次向特定对象发行的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月”，不再设置自动延期条款；独立董事已发表同意的独立意见。
2022年9月30日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》，将本次向特定对象发行股票的相关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按照规定召开了董事会、监事会、股东大会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。截至本法律意见书出具之日，发行人已经完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
第二部分新期间内更新事项
一、本次发行的批准和授权2022年9月14日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》，将本次向特定对象发行股票的相关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。除本次发行决议有效期调整外，发行人2022年度向特定对象发行A股股票方案中的其他内容不变。
2022年9月30日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司的议案》，将本次向特定对象发行股票的相关决议有效期调整为自股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行股票获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需上交所审核同意和证监会准予注册。
8-3-1-4二、本次向特定对象发行股票的实质条件
根据发行人现行有效的《营业执照》、企业登记档案、《公司章程》、三会
文件、发行人提供的资产权属证明、政府部门出具的合规证明，以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查验，发行人本次发行仍符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律、法规和相关规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
三、主要股东
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人的股份总额为7284.4774万股。其中，有限售条件的股份合计5801.4184万股，无限售条件的股份合计为1483.0590万股。
截至2022年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例持有限售条件的
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）股份数量（股）
1励寅境内自然人24.501784454617844546
2黄大庆境内自然人10.7678409987840998
3秦立罡境内自然人7.5454958505495850
4申洪淳境内自然人6.9950935805093580
5王锋境内自然人6.8649935804993580
6栾玉光境内自然人3.5325697252569725
境内非国有法
7安徽国富3.2723793792379379
人境内非国有法
8上海润昆2.9721600002160000
人
中信证券－中信银行
－中信证券华依科技境内非国有法
9员工参与科创板战略2.5018200001820000
人配售集合资产管理计划中国工商银行股份有
限公司－易方达新经
10其他2.0314754860
济灵活配置混合型证券投资基金
四、发行人的业务
根据《审计报告》及《2022年半年度报告》，发行人2019年度、2020年度、
2021年度及2022年年度1-6月的营业收入分别为29593.52万元、30190.32万
元、32070.02万元、7080.01万元，其中发行人2019年度、2020年度、2021年
8-3-1-5度及2022年年度1-6月的主营业务收入分别为29470.02万元、30014.22万元、
31719.28万元、7080.01万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易
根据公司提供的相关合同、三会文件、《审计报告》，发行人在新期间内关联交易更新如下：
（一）采购商品
2022 年 1-6 月，发行人向 REILHOFER KG 采购振动分析仪的采购金额为
303.12万元。
（二）支付给关键管理人员的薪酬
2022年1-6月，发行人支付给关键管理人员薪酬为421.22万元。
六、主要财产
（一）无形资产
1、商标根据发行人提供的商标注册证及查询商标局网站信息，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增4项商标，具体情况如下：
序号权利人注册号商标标识类别有效期限取得方式
1华依科技59573012422022-04-07至2032-04-06原始取得
2华依科技5956652092022-04-07至2032-04-06原始取得
3华依科技59571366422022-04-21至2032-04-20原始取得
4华依科技60511116122022-05-07至2032-05-06原始取得
2、专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本及查询专利局网站信息，新期
间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增1项专利，具体
情况如下：
8-3-1-6序号权利人专利号专利名称类型申请日取得方式
实用
1霍塔浩福2021215695418一种精密角度调整装置2021-07-09原始取得
新型
3、软件著作权根据发行人提供的著作权登记证书等文件并经查验，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及子公司新增5项的软件著作权，具体情况如下：
序号著作权人证书号软件名称首次发表日期取得方式登记号多模变速箱总成软著登字第
1 华依科技 NVH 下线测试软 2021-09-01 原始取得 2022SR0444276
9398475号
件 V1.0单缸四冲程摩托软著登字第
2 华依科技 车发动机总成下 2021-08-25 原始取得 2022SR0444268
9398467号
线冷试软件 V1.0双离合自动变速软著登字第
3 华依科技 器总成综检数据 2021-09-01 原始取得 2022SR0444277
9398476号
分析软件 V1.0华依
软 著 登 字 第 CompareWaveVie
4 汽车软件 未发表 原始取得 2022SR0549623
9503822 号 wer 数据查看软件
V1.0.0.1华依检测横河软著登字第
5 华依检测 WT5000 功率分析 2020-09-25 原始取得 2022SR0428191
9382390号
仪驱动软件 V1.0
（二）主要生产经营设备
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人拥有账面原值为
251790793.01元、账面价值为189082476.08元的机器设备；拥有账面原值
3037122.36元、账面价值为896010.78元的运输设备；拥有账面原值为
2924992.43元、账面价值为1838496.61元的办公设备。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人在建工程账面净值为
69677092.33元，主要用于实验室测试台架的建设。
（四）募投项目租赁房屋所涉土地
1、“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”和“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”根据发行人募投项目用地相关的租赁合同、出租方的不动产权证书，“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”和“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”
租赁房屋所涉土地坐落于嘉定区汇源路66号，面积为54947㎡，性质为出让，
8-3-1-7用途为工业用地，使用权终止日期为2056年12月30日。房屋出租人上海嘉定
工业区开发（集团）有限公司为该房屋所有权人及所涉土地使用权人，并已取得
“沪（2022）嘉字不动产权第007078号”不动产权证书。
2、“组合惯导研发及生产项目”
根据发行人募投项目用地相关的租赁合同、出租方的房地权证、出租方的出
租权限依据文件，“组合惯导研发及生产项目”租赁房屋所涉土地坐落于嘉定区博学路1288号，面积为22430㎡，性质为出让，用途为工业用地，使用权终止日期为2057年6月28日。房屋出租人为上海纳睿实业发展有限公司，该房屋所有权人及所涉土地使用权人为上海剑豪传动机械有限公司，其已取得“沪房地嘉
字（2008）第012425号”房地权证。根据上海纳睿实业发展有限公司与上海剑
豪传动机械有限公司签署的《房屋租赁服务协议》，上海纳睿实业发展有限公司已获得对外转租“组合惯导研发及生产项目”实施场所的权限。
3、“德国新能源汽车测试中心建设项目”
根据德国子公司与 REILHOFER KG 签订的租赁意向书、Thomas Schwindt 律
师事务所出具的境外法律意见书，“德国新能源汽车测试中心建设项目”拟租赁房屋所涉土地位于 Zugspitzstra?e585757 Karlsfeld Deutschland。根据Thomas Schwindt 律师事务所出具的境外法律意见书，“在德国签订租赁合同不涉及国家审查的事项。租赁协议的签订无需向任何政府机构进行报告，租赁协议也无需在任何官方机构进行存档。可以在法律范围内自由对承租方进行调整。公司签订租赁合同和签订租赁合同后使用该场地，未见法律障碍”。
4、“补充流动资金项目”
“补充流动资金项目”不涉及租赁房屋及土地。
综上，本所律师认为，发行人募投项目“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”“氢能燃料电池测试研发中心建设项目”和“组合惯导研发及生产项目”租赁房屋所涉土地性质均为出让，用途均为工业用地，出租方已取得合法的土地使用权证或转租权限，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。租赁房屋所涉土地的实际用途符合对应土地使用权证登记类型、规划用途，不存在租赁划拨用地、集体建设用地的情形；德国子公司已与 REILHOFER
8-3-1-8KG 签署租赁意向书，签订租赁合同和签订租赁合同后使用该场地，未见法律障碍。发行人募投项目租赁房屋所涉土地符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题5、土地问题”的相关要求。
七、重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料，截至2022年6月30日，发行人及子公司正在履行、将要履行的重大合同更新如下：
1、授信合同（金额3000万元以上）
新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增3000万元以上正在履行的授信合同如下：
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁综字20220508
第001号”《综合授信额度合同》，授信金额为5000万元，授信期间为2022年
5月9日至2023年5月8日，由霍塔浩福提供最高额3900万元的连带责任保证担保。
2、银行借款合同（金额1000万元以上）
新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人及其子公司新增1000万元以上正在履行的借款合同如下：
（1）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字20220507第001号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字20220508第001号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技1970万元的借款本金，债权期间自2022年5月17日至2023年5月17日，由霍塔浩福提供保证担保。
（2）霍塔浩福与兴业银行上海张江支行签订编号为“HTDK2022”《流动资金借款合同》，为霍塔浩福提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
（3）华依混动与兴业银行上海张江支行签订编号为“HDDK2022”《流动资金借款合同》，为华依混动提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
8-3-1-9（4）华依检测与兴业银行上海张江支行签订编号为“JCDK2022”《流动资金借款合同》，为华依检测提供1000万元的借款本金，债权期间自2022年5月
24日至2023年5月23日，由华依科技提供保证担保。
（5）华依科技与平安银行上海分行签订编号为“平银沪长宁贷字号20220627第001号”《流动资金贷款借款合同》（系编号为“银沪长宁综字20220508第001号”的《综合授信额度合同》项下的具体借款合同），为华依科技1030万元的借款本金，债权期间自2022年6月28日至2023年6月28日，由霍塔浩福提供保证担保。
3、销售合同（金额1000万元以上）
新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人新增正在履行的1000万元以上的销售合同如下：
（1）2022年6月，霍塔浩福与中国第一汽车股份有限公司签订合同，向其销
售发动机智能测试设备改造项目，合同金额为1125.90万元。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书
中所述的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
2、发行人与关联方相互担保的情况经查验《2022年半年度报告》及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”及本法律意见书
中所述的接受关联方担保外，发行人及其下属企业不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款
9510865.35元，其他应付款1228931.95元。其中，其他应收款主要为项目保证
金、租赁押金、员工备用金等；其他应付款主要为往来款项和保证金等。发行人
8-3-1-10较大额的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
八、发行人的税务
1、财政补贴
经本所律师查验《2022年半年度报告》、政府补助明细表、政策文件及申请、
公示文件及发行人说明，新期间内（2022年4月1日至2022年6月30日），发行人新增的政府补助如下：
（1）根据上海市经济和信息化委员会与霍塔浩福签署的《上海市高端智能装备首台突破专项（首台突破）合同书》（项目编号：ZB-ZBST-01-19-0087），以及上海市经济和信息化委员会发布的《2019年上海市高端智能装备首台突破专项目资金拟支持项目公示》，霍塔浩福于2022年6月29日收到高端智能首台突破专项资金补助尾款30万元。
（2）根据上海推进科技创新中心建设办公室发布的《关于开展张江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目预申报的通知》，华依混动于2022年6月
15日收到张江专项2021重点项目区级配套125000元，于2022年6月15日收
到张江专项2021重点项目市级配套125000元。
（3）根据《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》（嘉府发〔2011〕20号）和《嘉定区财政专项资金管理办法》，霍塔浩福于2022年6月10日收到补助209000元。
综上，本所律师认为，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人在新期间未发生其他变化。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚待上交所审核同意和中国证监会准予注册。
8-3-1-11（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海泽昌律师事务所经办律师：
刘波
负责人：经办律师：
李振涛毕加灏年月日
8-3-1-12