天岳先进:国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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山东天岳先进科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
之法律意见书
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网址：http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
致：山东天岳先进科技股份有限公司
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2022年9月14日（星期三）下午14:30在公司会议室（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈杰律师、李晗律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司于2022年8月30日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042），公司董事会已于会议召开十五日前以公告方式通知各股东关于召开2022年第二次临时股东大会的相关事宜。
公司发布的上述会议通知载明了会议的召集人、时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
1国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书本次股东大会现场会议于2022年9月14日在公司会议室（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）如期召开，经审查，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及代理人共7人，代表股份199304488股，占公司有表决权股份总数的46.3810%。其中：
（1）出席现场会议的股东及代理人共4人，代表股份169358282股，占公
司有表决权股份总数的39.4121%；
（2）通过网络投票方式参加会议的股东3人，代表股份29946206股，占
公司有表决权股份总数的6.9689%。
经验证，上述股东及代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票和见证。
根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的见证以及上
证所信息网络有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：同意199304488股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的
0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。
中小股东表决情况：同意6706262股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0%。
经验证，本次股东大会议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见
综上所述，本所律师认为：山东天岳先进科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
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(本页无正宜，为 4国浩律师 t上海 ) 事务所关于山东天岳先进科技股份有限公一之签章页)
负责人.经办律师:李强陈杰幽3李晗主坠
2022年9月14日