壹石通:壹石通关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订公司部分管理制度的公告

证券代码：688733证券简称：壹石通公告编号：2022-083
安徽壹石通材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记以及修订公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本、股份总数变更的相关情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月26日出具《关于同意安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1641号），同意公司2022年度向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）。
公司 2022 年度向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）17610850 股，每股发行价格为人民币54.00元，募集资金总额为人民币950985900.00元，扣除发行费用人民币21181198.79元，实际募集资金净额为人民币929804701.21元。
2022年9月23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字【2022】41314号）。
2022年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕上述新增股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加17610850股有限售条件流通股，公司注册资本由人民币182164340.00元增加至
1199775190.00元，总股本由182164340股增加至199775190股。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，并结合公司本次发行的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司，由蚌有关规定成立的股份有限公司，由蚌埠鑫源材料科技有限公司全体发起人埠鑫源材料科技有限公司全体发起人
1股东以经审计的净资产折股整体变更股东以经审计的净资产折股整体变更设立，经蚌埠市工商行政和质量技术设立，经蚌埠市市场监督管理局注册监督管理局注册登记，取得营业执登记，取得营业执照，统一社会信用代照。 码为 91340300783089311E。
第六条公司注册资本：第六条公司注册资本：
2
人民币18216.4340万元。人民币19977.5190万元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
3新增动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条公司发行的股票，在中国证
4新增券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十六条公司于成立之日向全体第十九条公司发起设立时，公司的
发起人发行3699万股人民币普通各发起人名称、各自认购的股份数、股股，占公司已发行普通股总数的10权比例、出资方式、出资时间如下：
5
0%。成立时各发起人的姓名或者名……
称及其认购的股份情况如下：
……
2序号修订前修订后
第十七条公司股份总数为18216.43第二十条公司股份总数为19977.519
6
40万股，均为普通股。0万股，均为普通股。
第二十一条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
7（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；
购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可
第二十二条公司收购公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法以选择下列方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其
（一）集中竞价交易方式；
它方式进行。
8（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会批准的其它方
（三）项、第（五）项、第（六）项规式。
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3序号修订前修订后
第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
第二十七条公司董事、监事、高级管股权性质的证券在买入后6个月内卖
理人员、持有本公司股份5%以上的出，或者在卖出后6个月内又买入，由股东，将其持有的本公司股票在买入此所得收益归本公司所有，本公司董后6个月内卖出，或者在卖出后6个事会将收回其所得收益。但是，证券公月内又买入，由此所得收益归本公司司因购入包销售后剩余股票而持有5%所有，本公司董事会将收回其所得收以上股份的，以及有中国证监会规定益。但是，证券公司因包销购入售后的其他情形的除外。
剩余股票而持有5%以上股份的，卖前款所称董事、监事、高级管理人员、
9出该股票不受6个月时间限制。自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的，股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东有权要求董事会在30日内执行。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会未在上述期限内执行的，票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照本条第一款规定执
义直接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照第一款的规定执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，股东有权为了公司的利益以自责任。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条公司依据公司法的相关第三十一条公司依据证券登记机构
规定建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册
10明股东持有公司股份的充分证据。股是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的种类享有承担义务；持有同一种类股份的股
4序号修订前修订后东，享有同等权利，承担同等义权利，承担义务；持有同一种类股份的务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东大会、董事会决
11决议内容违反法律、行政法规的无议内容违反法律、行政法规的，股东有效。权请求人民法院认定无效。
第四十一条股东大会是公司的权力
第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
12……
……
（十六）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议股权激励计划；
股计划；
第三十九条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，为，须经董事会审议后提交股东大会须经股东大会审议通过。
审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
（三）为资产负债率超过70%的担
13对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
计总资产30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关
（五）公司为股东、实际控制人及其联人提供的担保；
关联人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近
（六）法律、行政法规、部门规章或
一期经审计总资产的30%以后提供的本章程规定应当由股东大会决定的其任何担保；
他担保。
5序号修订前修订后
……（七）法律、行政法规、部门规章、中
对于董事会权限范围内的担保事项，国证监会、上海证券交易所或本章程除应当经全体董事的过半数通过外，规定应当由股东大会决定的其他担还应当经出席董事会会议的三分之二保。
以上董事同意；前款第（四）项担保，……应当经出席会议的股东所持表决权的
对于董事会权限范围内的担保事项，三分之二以上通过；前款第（五）项
除应当经全体董事的过半数通过外，担保，被担保的股东应当在股东大会还应当经出席董事会会议的三分之二上回避表决。
以上董事同意；本条第一款第（四）项
……担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本条第一
款第（五）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。
……
违反本章程明确的股东大会、董
事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十二条公司召开股东大会的地第四十五条公司召开股东大会的地
点为公司住所地或其他明确地点，具点为公司住所地或其他明确地点，具体由公司在每次股东大会通知中明体由公司在每次股东大会通知中明确。确。
…………
14
发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东大会通知后，无正当理由，股股东大会现场会议召开地点不得变东大会现场会议召开地点不得变更。
更。确需变更的，召集人应当在现场确需变更的，召集人应当在现场会议会议召开日前至少2个工作日公告并召开日前至少2个交易日公告并说明说明原因。原因。
6序号修订前修订后
…………
第四十三条公司召开股东大会时可第四十六条公司召开股东大会，应当
15以聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意
见：……见：……
第四十七条第五十条
…………
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面者在收到请求后10日内未作出书面反反馈的，单独或者合计持有公司10%馈的，单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向监事会提议召上股份的股东有权向监事会提议召开
16开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东大会，并应当以书面形式向
向监事会提出请求。监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大当在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
…………
第四十八条监事会或股东决定自行第五十一条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出同时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
17
股比例不得低于10%，召集股东在发监事会或召集股东应在发出股东大会出股东大会通知前在上述期间不得通知及股东大会决议公告时，向上海转让其持有的公司股份。证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
7序号修订前修订后
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
第四十九条对于监事会或股东自行书应予配合。董事会应当提供股权登
召集的股东大会，董事会和董事会秘记日的股东名册。董事会未提供股东
18书将予配合。董事会应当提供股东名名册的，召集人可以持召集股东大会册。召集人所获取的股东名册不得用通知的相关公告，向证券登记结算机于除召开股东大会以外的其他用途。构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条公司召开股东大会，董第五十五条公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、监事会以及单独或者合并持有公
公司3%以上股份的股东，有权向公司3%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前股东，可以在股东大会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东
19
东大会补充通知，通知应当包括临时大会补充通知，公告临时提案的内容。
提案的内容及提出临时提案的股东除前款规定的情形外，召集人在发出姓名或名称和持股比例。股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知后，不得修改股东大会提案。
通知中已列明的提案或增加新的提……案。
……
8序号修订前修订后
第五十三条召集人将在年度股东大第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股
20东，临时股东大会将于会议召开15日东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以
第五十四条股东大会的通知包括以下内容：
下内容：……
……（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会的股权登记登记日；
21
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。（六）网络或其他方式的表决时间及……表决程序。
……
第六十四条召集人将依据股东名册第六十七条召集人和公司聘请的律
共同对股东资格的合法性进行验证，师将依据证券登记结算机构提供的股
22并登记股东姓名（或名称）及其所持东名册共同对股东资格的合法性进行
有表决权的股份数。……验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。……第七十一条股东大会应有会议记第七十四条股东大会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：
23…………
（六）律师（如有）及计票人、监票（六）律师及计票人、监票人姓名；
人姓名；……
……
第七十六条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东大会以
24
特别决议通过：特别决议通过：
9序号修订前修订后
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
…………
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十七条股东（包括股东代理人）股东大会审议影响中小投资者利益的以其所代表的有表决权的股份数额行
重大事项时，对中小投资者表决应当使表决权，每一股份享有一票表决权。
单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表决权，表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有董事会和符合相关规定条件的股东表决权的股份总数。
可以征集股东投票权。
股东买入公司有表决权的股份违反符合条件的公司股东向其他股东公
《证券法》第六十三条第一款、第二款
25开征集其合法拥有的股东大会召集规定的，该超过规定比例部分的股份权、提案权、提名权、投票权等股东在买入后的三十六个月内不得行使表权利，不得采取有偿或者变相有偿方决权，且不计入出席股东大会有表决式征集。
权的股份总数。
公司股东公开征集股东大会召集权、
公司董事会、独立董事、持有百分之一
提案权、提名权、投票权的，应持本以上有表决权股份的股东或者依照法人身份证明原件及被征集股东的有
律、行政法规或者中国证监会的规定效身份证明复印件及被征集人的授设立的投资者保护机构可以公开征集权书参加股东大会。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
10序号修订前修订后
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或
第八十一条股东大会就选举董事、者股东大会的决议，应当实行累积投
监事进行表决时，根据本章程的规定票制。
或者股东大会的决议，可以实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选投票制。举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东大会选应选董事或者监事人数相同的表决
26
举董事或者监事时，每一股份拥有与权，股东拥有的表决权可以集中使用。
应选董事或者监事人数相同的表决董事会应当向股东公告候选董事、监权，股东拥有的表决权可以集中使用。事的简历和基本情况。公司制定累积董事会应当向股东说明候选董事、监投票制实施细则，详细规定累积投票事的简历和基本情况。的表决程序和计票办法。累积投票制实施细则，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条股东大会对提案进行表第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
27
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、律师、股东代表与监事代表共同负责监票，并当场公布表决结果，决议的计票、监票，并当场公布表决结果，决表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
…………
11序号修订前修订后
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
第八十九条出席股东大会的股东，一：同意、反对或弃权。证券登记结算应当对提交表决的提案发表以下意见机构作为内地与香港股票市场交易互
28
之一：同意、反对或弃权。联互通机制股票的名义持有人，按照……实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十一条股东大会决议应当列明第九十四条股东大会决议应当及时
出席会议的股东和代理人人数、所持公告，公告中应列明出席会议的股东有表决权的股份总数及占公司有表决和代理人人数、所持有表决权的股份
29
权股份总数的比例、表决方式、每项总数及占公司有表决权股份总数的比
提案的表决结果和通过的各项决议的例、表决方式、每项提案的表决结果和详细内容。通过的各项决议的详细内容。
第九十八条公司董事为自然人，有下
第九十五条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董……
事：
（六）被中国证监会采取证券市场禁
……入措施，期限未满的；
（六）最近三年受到中国证监会行政
（七）法律、行政法规、部门规章、中处罚；
30国证监会或上海证券交易所规定的其
（七）被中国证监会宣布为市场禁入他事项。
者且尚在禁入期；
以上期间，按拟选任董事、监事、高级
（八）无法确保在任职期间投入足够管理人员的股东大会或者董事会召开
的时间和精力于公司事务、切实履行日向前推算。
董事、监事、高级管理人员应履行的
……各项职责。
12序号修订前修订后
（九）最近36个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（十）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。
……
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列忠规和本章程，对公司负有下列忠实义实义务：务：
…………
（十）法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章、中
31本章程规定的其他忠实义务。国证监会、上海证券交易所及本章程
（十一）《公司法》、《证券法》等规定的其他忠实义务。
法律法规、上海证券交易所相关规……
定、《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
……
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有下列勤
32
勉义务：勉义务：
…………
13序号修订前修订后
（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章、中
本章程规定的其他勤勉义务。国证监会、上海证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条独立董事应按照法第一百〇七条独立董事应按照法律、
33律、行政法规及部门规章的有关规定行政法规、中国证监会和上海证券交执行。易所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：……
……（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；……
34
……（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并
事会秘书；根据总经理的提名，聘任决定其报酬事项和奖惩事项；根据总或者解聘公司副总经理、财务总监等经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和副总经理、财务总监等高级管理人员，奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的外担保事项、委托理财、关联交易、对权限，建立严格的审查和决策程序；外捐赠等权限，建立严格的审查和决
35
……策程序；
公司连续12个月滚动发生委托理财、……
购买银行理财产品的，以该期间最高公司连续12个月滚动发生委托理财余额为成交额，适用本章程第一百一的，以该期间最高余额为成交额，适用
14序号修订前修订后十条第（二）项“交易的成交金额（包本章程第一百一十三条第（二）项“交括承担的债务和费用）占公司市值的易的成交金额（包括承担的债务和费
10%以上”，或第三十八条第（二）项用）占公司市值的10%以上”，或第四“交易的成交金额（包括承担的债务十一条第（二）项“交易的成交金额（包和费用）占公司市值的50％以上”的括承担的债务和费用）占公司市值的5标准。0％以上”的标准。
应由董事会审议的关联交易事项如应由董事会审议的关联交易事项如
下：下：
公司与关联法人发生的成交金额占公公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值0.司最近一期经审计总资产或市值0.1%
1%以上的交易，且超过300万元，或以上的交易，且超过300万元，或公司
公司与关联自然人发生的交易金额与关联自然人发生的成交金额在30万在30万元以上的关联交易事项。元以上的关联交易事项。
…………
第一百三十一条在公司控股股东、第一百三十四条在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以位担任除董事、监事以外其他行政职
36外其他职务的人员，不得担任公司的务的人员，不得担任公司的高级管理高级管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
37新增
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条监事应当保证公司
第一百四十五条监事应当保证公司
38披露的信息真实、准确、完整，并对定
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
15序号修订前修订后
第一百四十九条……监事会应当包第一百五十三条……监事会应当包括括2名股东代表和1名公司职工代2名股东代表和1名公司职工代表。监表。监事会中的股东代表由股东大会事会中的股东代表由股东大会选举产
39
选举产生，职工代表由公司职工通过生，职工代表由公司职工通过职工大职工大会或职工代表大会民主选举会、职工代表大会或者其他形式民主产生。选举产生。
第一百五十五条公司依照法律、行第一百五十九条公司依照法律、行政
政法规和国家有关部门的规定，制定法规和国家有关部门的规定，制定公公司的财务会计制度。司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十条公司在每一会计年度月内向中国证监会派出机构和上海证结束之日起4个月内向中国证监会派
券交易所报送年度财务会计报告，在出机构和上海证券交易所报送并披露
40每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告，在每一会计年度前6个月
个月内向中国证监会派出机构和上海结束之日起2个月内向中国证监会派证券交易所报送半年度财务会计报出机构和上海证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前3个月和前9半年度报告，在每一会计年度前3个个月结束之日起的1个月内向中国证月和前9个月结束之日起的1个月内监会派出机构和上海证券交易所报送向中国证监会派出机构和上海证券交季度财务会计报告。易所报送并披露季度报告。
第一百五十六条上述财务会计报告第一百六十一条上述年度报告、半年
按照有关法律、行政法规及部门规章度报告和季度报告按照有关法律、行
的规定进行编制。公司的年度财务会政法规、中国证监会及上海证券交易计报告必须经具有从事证券、期货相所的规定进行编制。公司的年度报告
41关业务资格的会计师事务所审计。的财务会计报告必须经具有符合《证公司的中期财务会计报告可以不经券法》规定的会计师事务所审计。
审计，但有下列情形之一的，公司应公司的半年度报告和季度报告中的财当聘请会计师事务所进行审计：务会计报告可以不经审计，但有下列
16序号修订前修订后（一）拟在下半年进行利润分配、公情形之一的，公司应当聘请符合《证券积金转增股本或者弥补亏损的，但仅法》规定的会计师事务所进行审计：
实施现金分红的，可免于审计；（一）公司拟实施送股或者以资本公
（二）法律法规和规范性文件规定的积转增股本的，所依据的半年度报告应当进行审计的其他情形。或者季度报告的财务会计报告应当审公司季度报告中的财务资料无须审计；但仅实施现金分红的，可免于审计，但法规法律另有规定的除外。计；
（二）法律法规和规范性文件规定的应当进行审计的其他情形。
第一百六十条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，公司董事会
42在股东大会召开后2个月内完成股利须在股东大会召开后2个月内完成股（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为现金或股票。
第一百六十一条公司实施积极的利第一百六十六条公司实施积极的利
润分配政策，重视对投资者的合理投润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。性和稳定性。公司董事会和股东大会公司可以采取现金或者股票的方式在利润分配政策的决策和论证过程中
分配股利，积极推行以现金方式分配将充分考虑独立董事和公众投资者的股利。意见。
43
在公司盈利且现金能够满足公司持公司利润分配可以采取现金或者股票
续经营和长期发展的前提下，公司可或者两者相结合的方式分配股利，在适当分红。具体每个年度的分红比例公司盈利、现金流满足公司正常经营由董事会根据公司年度盈利状况和和长期发展的前提下，公司将优先采未来资金使用计划提出预案，如年度取现金方式分配股利；在预计公司未实现盈利而公司董事会未提出现金来将保持较好的发展前景，且公司发利润分配方案的，公司董事会应在当
17序号修订前修订后
年的年度报告中详细说明未分红的展对现金需求较大的情形下，公司可原因、未用于分红的资金留存公司的采用股票分红的方式分配股利。
用途。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的具体条件及比例为：
（一）现金分红的具体条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审
44新增
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特
殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司
净资产的30%。
（二）现金分配的比例
18序号修订前修订后
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现
的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
19序号修订前修订后
第一百六十八条公司利润分配的时
间间隔：在满足利润分配条件、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过
45新增
后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
第一百六十九条在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股
46新增票股利进行利润分配的，应当充分考
虑发放股票股利后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度、每
股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十条公司利润分配的决策程序和机制
董事会制定年度利润分配方案、中期
利润分配方案，独立董事应对利润分
47新增配方案单独发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。
20序号修订前修订后
董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。
第一百六十五条公司聘用取得“从第一百七十四条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报
48务所进行会计报表审计、净资产验证表审计、净资产验证及其他相关的咨
及其他相关的咨询服务等业务，聘期询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
1年，可以续聘。…………
第一百八十二条公司召开董事会的
第一百七十三条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、传真、电子邮
49会议通知，以专人送出、传真、电子
件、即时通讯工具、电话或者邮寄的方邮件或者邮寄进行。
式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的
第一百七十四条公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、传真、电子邮
50会议通知，以专人送出、传真、电子
件、即时通讯工具、电话或者邮寄的方邮件或者邮寄进行。
式进行。
21序号修订前修订后
第二百〇七条章程修改事项属于法
51新增律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。
第二百条本章程以中文书写，其他第二百一十条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章
52有歧义时，以在工商登记管理机关程有歧义时，以在蚌埠市市场监督管
最近一次备案登记后的中文版章程为理局最近一次备案登记后的中文版章准。程为准。
第二百一十三条本章程附件包括股
53新增东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人士，办理相关工商变更登记、备案手续。
修订后的《公司章程》全文同本公告于2022年10月28日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订公司部分管理制度的相关情况为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及
《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等部分管理制度进行了修订。
22上述管理制度的修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，修订后的
相关管理制度全文同本公告于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
安徽壹石通材料科技股份有限公司董事会
2022年10月28日
23