新元科技:关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见

万向新元科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十二次会议
审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《万向新元科技股份有限公司章程》《万向新元科技股份有限公司董事会议事规则》及《万向新元科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，基于独立、客观、公正的判断立场就第四届董事会第十二次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
一、关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件关于向特定对
象发行 A股股票的相关规定，我们对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备创业板向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
二、关于《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案》的议案经审核，我们认为：公司本次创业板向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规的规定，方案中关于发行股票类型及每股面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格
和定价原则、限售期、募集资金总额及用途、本次发行前的滚存利润安排、上市
地点以及本次发行决议的有效期等内容，符合相关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次创业板向特定对象发行A股股票的方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票预案》的议案经审核，我们认为公司本次编制的《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。
本次向特定对象发行A股股票有利于公司改善公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次创业板向特定对象发行A股股票的预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案
因公司单一持股第一大股东国联大成全部认购本次发行股份，并在发行完成后将成为公司控股股东，本次发行股票构成关联交易。经审议，我们认为，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值；本次发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司关联方以现金方式认购公司本次发行的股票，表明公司
第一大股东国联大成对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。因此，我们同意《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案根据公司本次发行股票方案，我们认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司与本次发行对象签订的附生效条件的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；公司向认购对象发行股票符合未来整体战略发展方向，有利于增加公司的持续盈利能力和抗风险能力。我们一致同意公司与认购对象江西国联大成实业有限公司签订《万向新元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之认购协议》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案经审核，我们认为：《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对公司本次发行及品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，论证了本次向特定对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司编制的《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案经审核，我们认为：本次编制的《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项
目的必要性、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案经审阅公司《公司前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、关于《公司2022年创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施》的议案经审核，我们认为：公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补回报措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的分析和拟采取的填补回报措施，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人《关于切实履行摊薄即期回报、采取填补措施的相关承诺》的议案经审核，我们认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及认购对象国联大成、本次发行完成后的新实际控制人洪善建、林依对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监督会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及认购对象国联大成、本次发行完成后的新实际控制人洪善
建、林依作出的关于切实履行创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取
填补措施承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨慧苟娟琼王金本万向新元科技股份有限公司
2022年10月14日