川金诺:昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300505证券简称：川金诺昆明川金诺化工股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年十月昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
1昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十六次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
2昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过
深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过67407329股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过150000.00万元（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的
15%，即33703664股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在
本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过
33703664股（含本数），超过部分的认购为无效认购。在前述范围内，最终发
行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币150000.00万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号募集资金用途项目总投资募集资金拟投入金额
5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料
1前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/72509.8545000年硫磺制酸项目广西川金诺新能源有限公司10万吨
2/年电池级磷酸铁锂正极材料项目130086.5172000
（一期工程）
3补充流动资金3300033000
合计235596.36150000
3昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及
比例、公司未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划等情况，详见本预
案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的
4昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”以及公司同日公告的《昆明川金诺化工股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
5昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
目录
公司声明..................................................1
重要提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次发行股票方案概要........................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次发行的背景和目的.........................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、发行方案概要.............................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件19
八、本次向特定对象发行的审批程序.....................................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金使用计划.........................................20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................20
三、本次募投项目与公司现有业务的关系...................................28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
的变化情况................................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况...........................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................31五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................32
六、本次发行相关的风险说明........................................32
第四节公司利润分配政策及相关情况.....................................36
6昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
一、公司现行的利润分配政策........................................36
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................39
三、未来三年股东回报规划.........................................41
第五节董事会声明及承诺事项........................................46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明..................................................46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施........46
7昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
释义
本公司、公司、发行指昆明川金诺化工股份有限公司
人、上市公司、川金诺股东大会指昆明川金诺化工股份有限公司股东大会董事会指昆明川金诺化工股份有限公司董事会监事会指昆明川金诺化工股份有限公司监事会
本次发行/本次向特定对川金诺2022年度向不超过35名特定对象（含35名）指
象发行 发行 A 股股票的行为昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象本预案指发行股票预案昆明川金诺化工股份有限公司第四届董事会第二十本次董事会指六次会议定价基准日指发行期首日
控股股东、实际控制人指刘甍先生
广西川金诺指广西川金诺化工有限公司，本公司控股子公司报告期、报告期各期、
指2019年、2020年和2021年和2022年1-9月最近三年一期
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《昆明川金诺化工股份有限公司公司章程》
《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
一种常见的无机酸，是中强酸。根据浓度不同分为纯磷酸指磷酸、工业磷酸、稀磷酸等；根据制作工艺分为热法磷酸和湿法磷酸
黄磷在空气中燃烧生成五氧化二磷，再经水化制成磷热法磷酸工艺指酸的一种工艺湿法磷酸工艺指使用硫酸等无机酸分解磷矿石制成磷酸的工艺
磷酸的盐类，在无机化学、生物化学及生物地质化学上是很重要的物质，作为重要的食品配料和功能添加磷酸盐指
剂被广泛用于农业、工业、饲料、食品、医药、军工等领域
简称：DCP，是一种在畜禽饲料中添加的用于补充畜饲料级磷酸氢钙指禽钙和磷两类矿物质营养元素的饲料添加剂，是目前我国畜禽养殖领域主要采用的一种“钙+磷”类添加剂
简称：MCP，是一种高效、优良磷酸盐类饲料添加饲料级磷酸二氢钙指剂，主要用作补充动物体内的磷和钙两类矿物质营养
8昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案元素，含磷量高水溶性好，是目前生物学效价最高的一种饲料级磷酸盐
重过磷酸钙，又称三料过磷酸钙，有时简称为三料重过磷酸钙指钙，属微酸性速效磷肥，是目前广泛使用的浓度最高的单一水溶性磷肥，具有改良碱性土壤作用以磷为主要养分的肥料，全称磷素肥料。磷肥肥效的磷肥指大小（显著程度）和快慢决定于磷肥中有效的五氧化
二磷的含量、土壤性质、施肥方法、作物种类等
磷酸铁 FePO4，也称正磷酸铁，是铁盐溶液和磷酸钠
磷酸铁指作用的盐，是一种白色、灰白色单斜晶体粉末，主要用途在于制造磷酸铁锂电池材料、催化剂及陶瓷等
磷酸铁锂指一种锂离子电池电极材料，主要用于各种锂离子电池一种化学制剂，又称为磷酸二氢铵，主要用作肥料和磷酸一铵指
木材、纸张、织物的防火剂
前驱体是获得目标产物前的一种存在形式，即经过某前驱体指些步骤就可实现目标产物的前级产物湿法磷酸指使用硫酸等无机酸分解磷矿石制成的磷酸低品位酸指精制磷酸净化过程中产生的部分品位较低的磷酸
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
9昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称昆明川金诺化工股份有限公司
英文名称 Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd.统一社会信用代码 91530100778560690W股票简称川金诺股票代码300505股票上市地深圳证券交易所注册地址昆明市东川区铜都镇四方地工业园区
办公地址 云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦 A 座 10 楼注册资本224691099元法定代表人刘甍
联系电话0871-67436102
传真0871-67412848
经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可项目：危险化学品经营；饲料添加剂生产；危险化学品生产；肥料生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；肥料销售；金属矿石销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自行开展经营活动）二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策积极支持新能源产业的发展，“双碳”目标已成行业共识
为了应对全球性能源短缺和日益突出的环保问题，各国纷纷加快新能源的推广和应用，全球新能源产业在各国政策的推动下，迎来新的发展机遇。为了实现“碳达峰”和“碳中和”目标，中央及各级政府纷纷出台一系列支持政策推动新能源产业发展，尤其支持新能源汽车和储能领域的发展，力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和。
10昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案2020年11月2日，国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（以下简称《规划》）。《规划》提出，到2025年，纯电动乘用车
新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。《规划》要求，2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。2021年3月，国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、
兼容互通的充电基础设施服务网络。2021年7月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。国家政策的大力扶持为新能源产业提供了可观的发展空间和生态环境。
2、下游应用市场的蓬勃发展为公司提供了广阔的成长空间
按应用领域划分，锂离子电池主要分为消费电池、动力电池和储能电池等三大类。公司本次募集资金投向的最终产品磷酸铁锂主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，并分别最终应用于新能源汽车、储能领域等。
动力电池方面，为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略。
我国更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级，实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性机遇，并给予大力扶持。据中国汽车工业协会的统计，
2021年度我国新能源汽车产量和销量分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均
增长1.6倍，市场占有率提升至13.4%，2022年1-9月我国新能源汽车产量和销量分别完成471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达到23.5%。新能源汽车对传统燃油车的替代趋势愈发明显。按照前述发展规划目标，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展。
11昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
在储能电池领域，受益于存量基站更新换代、5G 基站大规模普及带来的通信储能广阔的市场空间，以及电力储能在发电侧、电网侧、用户侧的快速商业化，储能产业将实现规模化发展，大幅拉动对锂离子电池的消费需求。
上述行业的蓬勃发展带来了上游行业，特别是作为锂离子电池核心组成部分之一的正极材料相关产业的快速发展。目前，磷酸铁锂作为锂离子电池正极材料的重要技术路线之一，相比于三元材料，具有安全性较高、生产成本相对较低等优势。随着补贴逐步退坡，在全面市场化时代，下游客户更注重成本和性价比，磷酸铁锂技术路线的优势将更加凸显，具有较大的增长空间。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2021 年度，中国磷酸铁锂正极材料出货量 47万吨，同比增长277%。
3、磷酸铁锂的快速发展，推动了相关产业的发展
在全球碳中和政策的持续推动下，新能源汽车对传统燃油车的替代趋势愈发明显。从产量来看，2021年我国新能源汽车产量约为354.5万辆，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。从销量来看，2021年我国新能源汽车销售完成352.1万辆，同比增长1.6倍，连续7年位居全球第一。磷酸铁锂作为新能源汽车电池的主要正极材料，受益于汽车产业的“电动化”的变革，需求进一步增加。
同时，随着光伏等可再生能源在总发电量中的比重日益提升，储能设备需求亦将持续放量。2021我国光伏发电的装机容量约为3.06亿千瓦，连续7年稳居全球首位，2021年我国风力发电的装机容量约为3.28亿千瓦，同比增长
16.6%，平均利用率96.9%，已连续十二年位居全球第一。新能源发电如风力、光伏等具备不稳定性，随着光伏等可再生能源在总发电量中的比重日益提升，储能设备需求将持续增长，进而带动磷酸铁锂的需求增长。
新能源汽车行业的高速发展及磷酸铁工艺制备和技术经济性的逐步显现，磷酸铁锂需求爆发性增长，同时国内外电网和家用方面需要储能来提升消纳可再生能源，储能规模快速上升，成为磷酸铁锂未来需求的新增长点。而磷酸铁作为磷酸铁锂核心的前驱体材料，也将跟随磷酸铁锂的快速发展而快速增长。
4、公司产业链优势明显，完善产业布局大势所趋
12昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案目前，国内磷酸铁主流生产工艺所需磷源主要为净化磷酸和工业磷酸一铵。
广西川金诺主打湿法磷酸分级利用，生产高端的工业湿法净化磷酸，是磷酸铁的必备原料之一，且相对于热法磷酸，具有成本优势，有利于公司在行业竞争中保持优势。
与此同时，工业湿法净化磷酸生产过程中将产生部分低品位酸，其处理需要耗费一定的经济资源。针对低品位酸的综合利用，公司开展了相应的技术攻关，实现低品位酸加工成饲料级磷酸氢钙等精细磷酸盐产品，达到循环经济的效果，有利于更好的节约磷资源。相关的技术成果已形成了“湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法”等多项专利，并投入生产。因此，在广西川金诺建设磷酸铁装置并进一步加工成磷酸铁锂，是对公司原有产业链的延伸，也是公司完善新能源产业布局的重要一步。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展趋势，实现公司可持续发展
公司成立至今专注于磷化工行业，销售收入亦主要来源于磷肥和磷酸盐等产品。为满足公司发展战略需要，降低原材料及运输成本，扩大公司业务规模，公司于2017年成立广西川金诺化工有限公司，广西川金诺主要从事湿法磷酸分级利用，生产高端的工业湿法净化磷酸。公司依托工业湿法净化磷酸技术优势，切入新能源正极材料领域，延伸公司磷化工产业链。
通过本次募投项目的实施，公司将快速拓展磷酸铁锂及其正极材料前驱体磷酸铁产业，扩大经营规模，从而获得新的利润增长点，实现公司业务可持续发展。
2、满足公司业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险
随着公司经营规模的扩大和产业链延伸布局，公司需要投入大量固定资产投资和流动资金，本次募集资金的到位，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中长期现金流压力，降低财务风险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
13昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后进行披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
14昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
15昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即67407329股（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）本次发行股票的限售期本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
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深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金金额及用途本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号募集资金用途项目总投资募集资金拟投入金额
5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料
1前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/72509.8545000年硫磺制酸项目广西川金诺新能源有限公司10万吨
2/年电池级磷酸铁锂正极材料项目130086.5172000
（一期工程）
3补充流动资金3300033000
合计235596.36150000
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
（十一）本次向特定对象发行预案对公司控制权的保护条款
为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：
“本次向特定对象发行股票数量不超过67407329股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%，即33703664股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过
33703664股（含本数），超过部分的认购为无效认购。”
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，刘甍持有公司股份72364501股，占公司总股本的
32.21%，为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行预案增设了对
公司控制权的保护条款：本次向特定对象发行股票数量不超过67407329股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%，即33703664股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过33703664股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成
后公司总股本的11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限67407329股测算，本次发行完成后刘甍持有公司24.77%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
19昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元序号募集资金用途项目总投资募集资金拟投入金额
5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料
1前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/72509.8545000年硫磺制酸项目广西川金诺新能源有限公司10万吨
2/年电池级磷酸铁锂正极材料项目130086.5172000
（一期工程）
3补充流动资金3300033000
合计235596.36150000
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万
吨/年硫磺制酸项目
1、项目基本情况
本项目实施地位于广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园区内，计划总投资金额72509.85万元，建设期24个月，项目设计产能为年产5万吨电池级磷酸铁、60万吨硫酸，同时将产出硫酸钠、低压蒸汽等副产品可用于销售。本项目利用自产的湿法磷酸，生产磷酸铁锂正极材料前驱体磷酸铁，延伸
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现有产业链，提高磷资源附加值，增加企业经济效益及社会效益。
2、项目实施的必要性
（1）紧跟行业发展趋势，实现公司战略的需求
在“碳达峰、碳中和”战略背景下，磷酸铁材料需求加速提升。受益于性价比的提升，磷酸铁锂电池在新能源车领域的装机量渗透率持续提升，伴随新能源汽车的放量和磷酸铁锂电池在海外动力领域的渗透率提升，磷酸铁的需求量将加速增长，进入加速成长阶段。
公司的发展战略是“以稳健发展磷酸盐类和肥料，构建公司长期发展的利基；以积极响应国家“双碳”战略，稳健较快投建新能源材料，奠定公司长期发展的新动能、新增长点，力争成为新能源材料行业的领先企业。”发展磷酸铁锂前驱体材料磷酸铁是紧跟行业发展趋势，实现公司发展战略的有效抓手。
通过本项目的建设，公司将顺应新能源发展的大趋势，利用自产工业湿法净化磷酸的优势，延伸产业链，切入动力电池正极材料领域，生产磷酸铁锂正极材料前驱体材料，实现行业发展趋势与公司发展战略的有机耦合。
（2）丰富产品品类，培养增长第二曲线的需要
公司以外购磷矿石浮选为起点，经加工得到磷精矿，而后通过湿法工艺生产磷酸，进一步与其他化学原料反应生成磷酸氢钙、磷酸二氢钙、磷酸一二钙、重过磷酸钙等饲料添加剂及肥料产品。随着行业竞争加剧，公司亟需开发新产品、开拓新市场以进一步丰富产品品类、优化产品结构，从而进一步提高抗风险能力。为了丰富公司产品品类，提高产品附加值，公司在稳定饲料级磷酸盐的基础上，以湿法磷酸净化技术为核心，加大高附加值磷化工产品的研发，加快新能源材料的投入和布局。
本项目的实施，将有利于公司利用现有核心技术开拓高附加值磷化工产品，抓住新能源材料发展的契机，加快实现磷酸铁锂正极材料前驱体材料的产业化，实施资源的深度和多元化开发利用，进一步丰富公司产品品类、优化产品结构，
形成第二增长曲线，从而提高公司盈利水平。
（3）保护环境、实现绿色发展的需要
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由于工业的快速发展，使得民众对能源的需求急剧增加，导致环境污染问题日趋严重，这其中相当大的部分是因为化石能源的大量消耗而造成的环境污染。传统燃油车尾气以及其它烟尘排放源排出微米级颗粒物的量在逐年增加，环境污染的治理刻不容缓。发展清洁能源汽车，降低排放，节约能耗，将有利于改善我国能源消费结构，缓解石油的供需矛盾，并促进我国汽车工业的技术进步与自主创新发展。锂电池作为新一代高科技储能和供能装置，为绿色环保电池，是取代化石能源的理想替代品。
通过本项目的建设，公司将生产磷酸铁锂电池前驱体材料磷酸铁，从而为新能源产业链客户提供优质的锂电池正极材料前驱体材料，实现保护环境，为助力绿色发展道路。
3、项目实施的可行性
（1）政策支持新能源锂电池产业的发展近年来，世界碳减排压力凸显，国务院及相关部委先后出台了一系列新能源产业的发展规划及扶持政策，锂电池作为新能源产业重要链条得到了快速发展。2020年11月，国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出“到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。”同时，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《关于2020年度乘用车企业平均燃料消耗量和新能源汽车积分管理有关事项的通知》、《电动汽车用动力蓄电池安全要求》等政策或标准发布，对新能源汽车发展提供了良好的引导条件。国家有关政策的出台，体现出我国降低碳排放的决心和紧迫性，给予锂离子动力电池及上下游产业链良好的政策环境。
（2）公司具有实施项目的技术储备
公司在长期生产经营过程中，通过在研究上引进，在引进上创新，逐步形成自己专有技术，并在生产实践中产生良好效果。公司已经掌握了一批行业先进技术，如被誉为“磷酸技术皇冠”的中低品位磷矿生产半水湿法磷酸技术、
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中低品位磷矿浮选技术、半水二水湿法磷酸技术、有机萃取湿法磷酸净化技术、磷石膏高附加值生产技术等多项核心技术。
公司多年前开始着手磷酸铁锂及前驱体等电池用新材料的研究工作，并取得相关技术突破，为公司向电池材料方向发展奠定了坚实的技术基础。
（3）本项目具有循环经济优势
磷酸铁生产需要消耗大量的低压蒸汽，在当前国际国内节能减排及碳达峰的背景下，寻求能够替代燃煤或燃气锅炉的新的能源供给方式成为本项目首要考量。
硫磺制酸在生产过程中会放出大量热量，通过余热回收系统副产蒸汽，蒸汽背压发电，所发电力除供硫磺制酸自用外，还有富余可供磷酸铁生产使用，可降低磷酸铁的综合能耗，从而可以减少燃煤锅炉负荷，减少燃煤耗量，减少了碳排放。同时，硫磺制酸所产硫酸完全用于湿法磷酸的生产，减少外购硫酸数量。本项目与公司现有产能形成了完整的产业链，实现内部正循环，并减少了原装置的化石燃料使用量，减少了碳排放，符合国家碳达峰、节能减排及循环经济的产业政策。
4、实施主体
本项目实施主体为发行人控股子公司广西川金诺化工有限公司，位于广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园区内。
5、项目投资概算
本项目总投资为72509.85万元，其中，固定资产总投资为62362.45万元，流动资金为10147.40万元。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已于2021年11月12日取得由防城港市港口区工业与信息化局核发的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2111-450602-07-02-
880744），并于2022年2月28日取得由防城港市大数据和行政审批局核发的《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺化工有限公司5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目环境影响
23昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案报告书的批复》（防审批市政交通环保[2022]20号），于2022年5月7日取得由防城港市大数据和行政审批局核发的《关于同意项目节能审查承诺备案告知函》（防审批投资函[2022]6号）。本项目已取得不动产权证书（不动产权证书编号：桂（2020）防城港市不动产权第0015333号）。
（二）10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）
1、项目基本情况
本项目实施地位于广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园区内，计划总投资金额130086.51万元，建设期24个月，一期项目设计产能为年产5万吨电池级磷酸铁锂正极材料。本项目利用自产的湿法磷酸，切入动力电池正极材料领域，生产磷酸铁锂正极材料，延伸现有产业链，以最大限度发挥装置潜力，提高磷资源附加值，增加企业经济效益及社会效益。
2、项目实施的必要性
（1）抓住市场发展契机，实现公司快速发展的需要
在全球范围内的能源紧张、环境污染等问题加剧的背景下，世界各国积极推进新能源汽车技术研发与生产活动。随着全球不断推行更加严格的碳排放标准，国内环保监管趋严，政策引导将持续推动新能源汽车市场高速发展。我国将新能源汽车发展置于国家发展的重要位置，近年来我国新能源汽车呈现快速发展态势。在中国新能源汽车市场的消费特征和消费环境的影响下，新能源材料产业需求广阔。因此，公司有必要抓住市场发展契机，切入新能源锂电池产业，扩大公司产品布局。
通过本项目的建设，公司将利用自产工业湿法净化磷酸的优势延伸产业链，切入动力电池正极材料磷酸铁锂领域，提高产品附加值，实现公司的快速发展。
（2）拓宽产品品类，巩固公司行业地位的需要公司一直致力于打造国际化的磷化工综合联产新模式构建磷资源的循环利用发展新思路。随着新能源汽车、储能的高速增长，磷酸铁、磷酸铁锂逐步呈现大宗化的趋势，上游磷化工、钛白粉等企业开始布局。公司作为磷化工产业的领先企业将技术开发、产品研究视作保持核心竞争力和市场领先地位的关键
24昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案驱动力，而磷酸铁锂作为磷化工产业发展新趋势，符合公司构建磷资源的循环利用发展路径。同时，在同行业企业纷纷布局的情况下，公司有必要加快磷酸铁锂产业化步伐，巩固公司的行业地位。
通过本项目的建设，公司将切入磷酸铁锂正极材料细分领域，推动磷化工产业升级，构建“磷矿-湿法净化磷酸-磷酸铁-磷酸铁锂”的一体化新能源材料产业。
3、项目实施的可行性
（1）本项目具有成本优势
磷资源是磷酸铁锂产品前驱体的重要原材料之一，在前驱体产品中所占成本比例较高，在整个磷酸铁锂业务链中占据重要位置。本项目位于广西防城港，防城港作为中国沿海的主枢纽港、西南第一大港紧靠云南、贵州、四川等磷矿主产区，公司可以视磷矿质量与价格从云贵川和海外择优采购，动态调节磷矿的采购策略和布局能一定程度降低磷矿采购成本。
同时，本项目可依托公司湿法磷酸分级利用技术生产高端的工业湿法净化磷酸（磷酸铁的必备原料之一）和磷酸铁，构建“磷矿-湿法净化磷酸-磷酸铁-磷酸铁锂”的一体化新能源材料产业，实现磷化工与新能源材料的有机耦合，进一步降低项目的成本。
（2）项目具有广阔的市场空间
在“碳达峰、碳中和”的发展目标下，新能源汽车行业和储能行业高速发展。2019年后新出台的补贴政策淡化能量密度和续航指标，开启了以高安全性、低成本为导向的补贴政策新周期，新能源汽车逐步回归市场化需求，同时补贴政策的退坡与平价周期的来临迫使企业更加关注动力电池的性价比。2021年7月，国家发改委、国家能源局正式印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，未来五年将实现新型储能从商业化初期向规模化转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。电池作为较为理想的储能介质，其电池成本、循环性能、全生命周期成本等得到关注。磷酸铁锂材料凭借成本优势越来越受新能源汽车和储能青睐。
在下游新能源汽车行业和储能行业旺盛的市场需求带动下，磷酸铁锂正极
25昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
材料在未来拥有广阔的市场潜力。
（3）公司具有成熟的管理团队和技术基础
公司拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队，核心管理成员均从事磷化工行业多年，具有丰富的行业管理或技术研发经验，且团队成员配备合理，具有管理、营销、研发等专业人才。在多变的市场竞争中，公司管理层密切关注市场的变化情况，进行快速反应调整，形成了成熟、灵活的经营机制。公司的产品结构、产量以及新产品开发策略均根据国内外市场的变化和客户的需求进行
及时调整，产品因市场而更新换代，保证了公司产品的较高市场占有率，使公司在激烈的市场竞争中保持着较强的生机和活力。
公司注重技术研发，设立了省级技术中心，聘请了行业浸润多年的专家并建立一支高素质的研发团队，配备先进的科研装备，取得多项发明专利及实用新型专利，为本项目的建设提供了强大的技术基础。
4、实施主体
本项目实施主体为广西川金诺新能源有限公司，位于广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园区内。
5、项目投资概算
本项目计划总投资130086.51万元，其中建设投资79964.01万元，铺底流动资金50122.50万元。
6、项目涉及的审批、备案事项本项目已取得由防城港市港口区发展和改革局核发的《广西壮族自治区投资项目备案证》（项目代码：2111-450602-04-01-455515），并于2022年8月18日取得防城港市大数据和行政审批局核发的《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）节能报告的审查意见》（防审批投资[2022]31号），于2022年9月9日取得由由防城港市大数据与行政审批局核发的《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺化工有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目环境影响报告表的批复》（防审批市政交通环保[2022]129号）。本项目土地已完成招
26昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
拍挂手续（防港告字[2022]20号），并签订了国有建设用地使用权出让合同（港区土出字2022008号），相关产权证书正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的33000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，增加流动资金的稳定性，提升公司竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司持续发展对流动资金的需求
随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求增加。为把握更多的市场机会，本次募集资金部分用于补充流动资金，为公司拓展产品销售、加速市场布局提供了有力支持。公司还将加大研发资金投入，增强公司的研发能力，提升公司综合竞争能力。
本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司使用募集资金用于补充流动资金，能够壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充分性，提升公司市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善
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公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金不当使用风险。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系本次募投项目系公司现有磷酸分级利用产业链的延伸。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于5万吨/年
电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目和
10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）投资。磷酸铁锂所需主要
原料是电池级磷酸铁及碳酸锂，而磷酸铁的主要原材料是工业湿法净化磷酸（简称净化磷酸）及硫酸亚铁，生产净化磷酸和磷酸铁将副产部分低品位酸、萃余酸及硫酸钠，若单独生产则需耗费一定的经济资源处理这些副产品，否则将导致环境污染。公司可将净化磷酸、磷酸铁生产过程中产生的低品位酸、萃余酸作为磷源用于生产重过磷酸钙等原有产品，副产的硫酸钠则用于原有的氟硅酸钠产品生产，实现磷化工产品和新能源磷酸铁、磷酸铁锂产品的联动生产。
这种联动生产，一方面有助于公司进一步降低磷化工产品的生产成本，提高核心竞争力，另一方面有利于更好地节约稀缺的磷资源、实现价值最大化。所以，在川金诺建设磷酸铁和磷酸铁锂生产线可实现磷化工与新能源产业的有机耦合，延伸产业链，体现了循环经济的发展理念。与此同时，磷酸铁配套的硫磺制酸，生产过程中会放出大量热量，通过余热回收系统副产蒸汽，蒸汽背压发电，所发电力除供硫磺制酸自用外，还有富余可供磷酸铁生产使用，可降低磷酸铁的综合能耗。发电后的低压蒸汽除完全满足硫磺制酸及磷酸铁装置使用外，还有富余供广西川金诺现有湿法磷酸装置使用，从而可以减少广西川金诺燃煤锅炉负荷，减少燃煤耗量，减少了碳排放。硫磺制酸所产硫酸完全用于广西川金诺湿法磷酸的生产，减少了外购硫酸数量。本项目与广西川金诺现有产能形成了
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完整的产业链，互相补充，并减少了原装置的化石燃料使用量，减少了碳排放，符合国家碳达峰、节能减排及循环经济的产业政策。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目
和10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）投资以及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，是公司延伸产业链，完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化公司产品结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
本次发行募集资金到位并投入使用后，为公司在新能源领域的布局及业务发展提供资金支持，构建“磷矿石—湿法净化磷酸—磷酸铁—磷酸铁锂”一体化能力，强化公司磷酸铁、磷酸铁锂的成本优势，提升公司盈利能力及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金投资项目实施不会产生新的关联交易和同业竞争，亦不会对公司在人员、资产、财务、业务等方面的独立性产生不利影响。
（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产将有所提高，资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，资金实力能够有所提升，有利于公司降低财务风险、提高偿债能力，同时随着项目的推进，公司盈利能力将得到有效增强，为公司未来持续、稳定发展奠定基础。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有助于公司实现向新能源领域布局，有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，刘甍持有公司32.21%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行预计不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司产业链展开，项目实施后将增加磷酸铁锂及其前驱体磷酸铁的收入规模和盈利能力，预计磷酸铁锂及其前驱体磷酸铁业务收入将有所提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
30昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强，行业地位将得到巩固，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，公司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入量。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
31昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业及经营风险
1、新冠肺炎疫情风险另外，自2020年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内形势相对稳定，但局部仍有反复，若市场环境因此发生重大不利变化，将会对公司正常经营产生不利影响，此外，为应对新型冠状病毒肺炎疫情，政府防疫管制的相关措施可能给公司正常运营带来不可控因素，如果由于局部疫情管控导致公司或上下游企业停工停产、物流系统中断，对公司的采购和销售造成重大影响，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。
2、原材料供应风险
公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫铁矿及硫酸，公司生产经营活动对于磷、硫等资源依赖性较强。磷矿石具有不可再生的特点，且磷矿资源一经开发利用，磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中，不可再循环利用，因而磷资源又具有不可循环性，我国磷矿资源丰而不富，具有低品位矿多、富矿少、采选难度大等特点，随着大量开采和使用，磷矿石已成为稀缺资源，公司所在地云南省磷矿资源量大，但主要为颗粒偏细、有害杂质含量高（特点是镁高，铁、铝较低）的中低品位胶磷矿，可选性差，选矿难度大，能直接加工利用的更少，且随着磷矿石品位的逐渐下降、开采边际成本不断提高以及云南省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强；云南硫铁矿资源虽然较丰富，但贫矿多、富矿少、且分布在边远地区，开采利用困难，省内自给率低；公司所在地云南省为有色金属冶炼大省，有色金属冶炼产出的硫酸为公司生产经营所需的硫酸提供有力的补充，但其供应受有色金属行业景气度影响较大；募集资金投资项目顺利实施后公司生产经营所需的磷、硫
32昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
资源需求量将进一步增大。公司目前没有自有矿山资源，所需磷、硫等主要原材料基本上都是对外采购，原材料供应的稳定与否会对公司正常生产及经营绩效产生重大影响。
3、主要产品价格波动的风险
公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，价格波动较大，尤其值得关注的是，下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影响，产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。
4、核心技术人员流失风险
公司在中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、湿法磷酸净化、湿法磷酸分级利
用等领域拥有相当优势，核心技术人员是公司取得竞争优势的关键。如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将对公司的生产经营和发展造成不利影响。
5、安全生产风险
公司属于化工行业且为危险化学品单位，生产过程中使用的部分物质存在易燃、易爆、腐蚀、有毒、有害等特性，部分生产工序为高温、高压环境，存在因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
6、环保风险
公司所处行业为化工行业，属于环保核查重点关注领域。公司现有生产项目都按照当地环保部门的要求进行项目建设备案或竣工环境保护验收，且根据具体生产情况已经取得了排污许可。随着国家环保标准的提高，公司将不断加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成生产线被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。
7、肥料出口政策变化的风险
发行人目前核心产品主要为饲料级磷酸盐、肥料级磷酸盐及净化磷酸。受国家宏观经济周期和产业政策影响较大。特别是海关总署自2021年10月15日开始执行化肥出口法检政策，受海关法检程序、检测周期不确定等因素影响，
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公司重钙出口受到一定程度影响。如后续政策进一步收紧，将对公司重钙出口收入产生不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期各期间，公司的销售毛利率分别为27.94%、10.40%、20.59%和
23.05%，报告期内毛利率波动较大。公司毛利率主要受上游原材料价格和下游
市场供求情况的影响，如果未来原材料价格持续上涨或下游销售价格变动较大，将会对公司的毛利率稳定性产生不利影响。
2、汇率波动的风险
报告期内，发行人存在境外销售，出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期各期间，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-93.63万元、244.60万元、50.87万元和-824.09万元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果公司不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于5万吨/年电池级磷酸铁锂
正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目和10万吨/年电池
级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）投资以及补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和一定的市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
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本次募集资金投资项目建成后，公司将新增磷酸铁及磷酸铁锂正极材料产品，从而进入新能源电池领域，有助于丰富公司产品种类，提高磷资源的附加值。生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、品质未达预期等因素导致项目产能不达预期，以及如果未来新能源汽车动力电池市场环境或技术路线、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。
（四）本次发行相关风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
2、股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各
种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
3、本次发行的审批风险
本次发行方案尚需获得公司股东大会、深圳证券交易所审核和中国证监会
的注册方可实施，能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。提请投资者注意本次发行的审批风险。
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第四节公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配条件及比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到80%；
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（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别
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是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）其他
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
38昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年每年以现金形式进行利润分配的金额分别为1608.42万元、871.36万元和2995.88万元，最近三年以现金方式累积分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例为36.10%。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润18906.504147.697281.13
现金分红金额（含税）2995.88871.361608.42现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净
15.85%21.01%22.09%
利润的比率
最近三年累积现金分配合计5475.66
最近三年年均可分配利润10111.77
最近三年累积现金分配利润占年均可分配利润的比例54.15%
1、2019年度利润分配2020年2月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《公司
2019年度利润分配预案》，公司以分红派息登记日公司总股本100526122股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税），共计派发现金股利总额16084179.52元（含税），以资本公积金每10股转增3股，不送红股；
该议案经公司于2020年3月20日召开的“2019年度股东大会”审议通过。
2020年4月16日，公司2019年度权益分配实施完毕。
2、2020年度利润分配2021年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，根据《昆明川金诺化工股份有限公司章程》的规定及回报投资者，公司以分红派息登记日公司总股本130683958股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税），共计派发现金股利总额
8494457.27元（含税），不进行资本公积金转增股本，也不送红股。2021年
39昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。公司可转换公司债券（债券简称：金诺转债，债券代码：123069）自2021年4月22日至2026年10月15日为转股期，自本次利润分配
方案公告后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
2021年7月14日，公司2020年度权益分配实施完毕。实际分配股利
8713592.54元。
3、2021年度利润分配2021年3月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以截至2021年
12月31日的总股本149794066股为分配基数，向全体股东每10股派发现金
红利2元（含税），共29958813.20元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增74897033股，转增后总股本为224691099股，不送红股。
在利润分配及资本公积金转增股本的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。该议案经公司于2022年4月20日召开的“2021年度股东大会”审议通过。
2022年5月9日，公司2021年度权益分配实施完毕。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
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三、未来三年股东回报规划公司董事会为进一步保障公司股东权益，结合公司实际情况，制定了《昆明川金诺化工股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，并经
第四届董事会第十九次会议及2021年度股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
股东回报规划的制定符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、
监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。在满足现金分红情况下，可根据公司实际经营情况，适当的进行股票红利分配。
（三）股东回报规划的制订周期与相关决策机制
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事、监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
1、如在已制定的规划内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行，调整后的分红回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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2、董事会在审议分红回报规划调整时，需经全体董事过半数同意，且经三
分之二以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的分红回报规划进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议分红回报规划调整时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）公司未来三年（2022-2024年）具体股东回报规划
1、未来三年利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
2、现金分红的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：
*公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
42昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
*在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
*在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
*在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的15%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出需经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
5、利润分配的时间间隔
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司原则上每年度至少分红一次。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
6、未进行现金分红时应履行的程序
43昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（五）利润分配的决策程序和调整机制
1、利润分配的决策程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案认真研究和论证，对公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，需由董事会提交公司股东大会审议。
2、利润分配政策的调整机制
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决
44昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计
划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
45昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
第五节董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年3月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为150000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即发行数量为
67407329股。
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上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）2021年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为18906.50万元和18471.83万元，假设公司
2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与2021年度持平并假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别按以下三种情况进行测算：1）较上期下降10%；2）与上期持平；3）较上期增长10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）因2022年的股数变动均由2021年度利润分配时资本公积转增所致，计算加权平均股数时视同2022年初既已存在。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
47昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
2022年12月312023年12月31日/2023年度
项目
日/2022年度发行前发行后
期末总股本（股）224691099224691099292098428
预计本次募集资金总额（万元）150000.00预计本次发行完成月份2023年3月假设1：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较2022年下降10%当期归属于上市公司股东的净利
18906.5017015.8517015.85润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8316624.6516624.65
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.75730.6182
稀释每股收益（元）0.84140.75730.6182扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.73990.6040益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.73990.6040益（元）
加权平均净资产收益率11.45%9.29%5.76%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%9.08%5.62%
产收益率
假设2：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润与2022年持平当期归属于上市公司股东的净利
18906.5018906.5018906.50润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8318471.8318471.83
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.84140.6869
稀释每股收益（元）0.84140.84140.6869扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.82210.6711益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.82210.6711益（元）
加权平均净资产收益率11.45%10.27%6.38%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%10.04%6.23%
产收益率
假设3：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较2022年上升10%当期归属于上市公司股东的净利
18906.5020797.1520797.15润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8320319.0120319.01
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.92560.7556
稀释每股收益（元）0.84140.92560.7556扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.90430.7382益（元）
48昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.90430.7382益（元）
加权平均净资产收益率11.45%11.24%6.99%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%10.98%6.83%
产收益率注：上表中每股收益、净资产收益率指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施
提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目和10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）投资以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司产品升级，增强盈利能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
49昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规
定制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政
50昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人刘甍作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
51昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”（以下无正文）
52昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）昆明川金诺化工股份有限公司董事会
2022年10月27日
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