新元科技:宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

宏信证券有限责任公司
关于万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易
事项的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为万向新
元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”或“公司”）2020年向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对新元科技拟向特定对象发行股票涉及关联交易事项（以下简称“本次发行”）进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
万向新元科技股份有限公司拟向特定对象发行5330.70万股股票，发行价格10.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司持股5%以上股东江西国联大成实业有限公司（以下简称“国联大成”）。公司于2022年10月14日与国联大成签订了附条件生效的《万向新元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。国联大成所认购的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。
2、关联关系
本次发行的发行对象为国联大成。国联大成为公司持股5%以上股东，属于公司关联方，因此本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易事项。
3、审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司2022年10月14日召开的第四届董
事会第十二次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。
二、关联方基本情况
1、国联大成基本情况
公司名称江西国联大成实业有限公司
统一社会信用代码 91361002MA38YU1974江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路666号临川高新科技产注册地址业园办公楼主体类型其他有限责任公司法定代表人付文彪
注册资本10000.00万元人民币
一般项目：工程管理服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、
互联网销售（除销售需要许可的商品），信息技术咨询服务，国内贸易代经营范围理，劳务服务（不含劳务派遣），办公服务，图文设计制作（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2019年11月7日
2、股权及控制关系结构图
截至本核查报告出具日，国联大成的控股股东为广西未来东临数字科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为洪善建、林依，其股权及控制关系如下图所示：为更好的实现对中科宏一教育科技集团有限公司（以下简称“中科宏一”）的管理和控制，2022年9月28日，洪善建、林依签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日起，在处理有关中科宏一经营发展且根据相关法律法规和公司章程需要由董事或股东会作出决议的事项时应保持一致行动；如果出现有争议的事项，进行充分的沟通和交流后还是难以达成一致意见，则以洪善建的意见为准。因此，结合上述《一致行动协议》及股权控制关系，洪善建、林依为国联大成的实际控制人。
3、主营业务发展情况
截至本核查报告出具日，国联大成经营范围为：工程管理服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、互联网销售（除销售需要许可的商品），信息技术咨询服务，国内贸易代理，劳务服务（不含劳务派遣），办公服务，图文设计制作（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至目前，国联大成除持有新元科技8.63%的股权外，并未从事其他业务。
4、主要财务数据
项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额（万元）49978.6049402.5
负债总额（万元）50827.8050163.48
所有者权益总额（万元）-849.20-760.98
项目2021年度2022年1-6月营业收入（万元）--
营业利润（万元）-757.34-13.13
净利润（万元）-344.8388.23
注：以上数据未经审计
三、关联交易标的
本次向特定对象发行股票数量为5330.70万股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。国联大成拟以现金全额认购本次向特定对象发行的股票。
四、关联交易定价及原则
1、本次向特定对象发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行事项
的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为10.83元/股，即定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
2、若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求
而调整本次向特定对象发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要2022年10月14日，公司与国联大成签署了附条件生效的《万向新元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之认购协议》。协议主体甲方（发行人）：万向新元科技股份有限公司乙方（认购人）：江西国联大成实业有限公司
（一）认购价格和定价原则
1、本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项
的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为10.83元/股，即定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
2、若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求
而调整本次向特定对象发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
（二）认购方式和支付方式
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性全部将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（三）认购金额和数量1、若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量将进行相应调整。
2、如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲
方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案为准。
3、乙方同意按本协议确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次向
特定对象发行的股票，在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方拟认购5330.70万股股票，认购金额57731.481万元。
（四）认购股份的交付甲方在本次向特定对象发行完毕后十个工作日内向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行股份上市的相关手续。
（五）限售期
1、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。
2、若乙方在本次向特定对象发行结束前增持甲方股份或者通过签署协议方式，导致本次向特定对象发行完成后，乙方拥有权益的股份超过甲方已发行股份的30%的，则乙方通过认购本次向特定对象发行获得的甲方新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
4、如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定
对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）履约保证金
1、为保证本协议的有效履行，乙方需在本次发行申请文件向深圳交易所申
报前向甲方支付履约保证金人民币壹仟万元整。
2、乙方按甲方支付通知要求将本条6.1款规定的履约保证金支付至甲方指定银行账户。
3、如因未能满足本协议第七条第7.2、7.3、7.4款情形导致本协议未生效，
则甲方需在前述情形导致本协议未生效之日起十日内将履约保证金退回乙方。
4、本协议生效后，乙方未能在甲方保荐机构主承销商发出缴款通知后按时
足额认缴本次发行股份认购款项（支付至指定账户）的，则履约保证金不予退回。
5、本协议生效后，如乙方按甲方保荐机构主承销商发出缴款通知后将认购
款项按时足额支付的，则足额支付之日起十个工作日内，甲方将前述履约保证金退回给乙方。
（七）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次发行已经甲方董事会和股东大会批准。
2、乙方已经按本协议约定足额缴纳履约保证金。
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过。
4、本次发行获得中国证监会的同意注册。（八）违约责任
1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，
应承担违约责任，并赔偿守约方因此受到的损失。
2、如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日
万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延三十日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未通过
深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的同意，不构成违约，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（九）终止
本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止本协议。
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料。
3、甲乙双方在本协议项下的义务均已履行完毕。
4、违约方违反本协议，守约方要求补救，违约方未在合理的时间予以补救，
守约方要求解除协议的。
5、根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次向特定对象发行股票的目的
1、推进公司核心业务发展、扩大公司经营规模的需要近年来，公司业务规模实现快速发展，对资金的需求大幅增加。公司所处的智能装备制造行业属于资金与技术密集型行业，其生产规模的扩大和业务的发展，需要大量的资金投入。同时，由于业务规模的扩大，公司存货、应收账款等所需要的流动资金以及债务融资规模也迅速增加。这些投入在推动公司转型升级、加快战略布局的同时，也给公司的营运资金带来较大压力。
公司通过本次向特定对象发行募集资金来补充流动资金及偿还有息债务，一方面可以围绕公司业务发展重点，为优化、拓展和提升主营业务竞争力提供有力的资金支持；另一方面，公司整体业务规模预计将持续扩大，对流动资金的需求也将随之增长，本次补充流动资金及偿还有息债务与公司未来经营规模、业务开展情况相匹配，将进一步增强公司的资本实力，促进和推动今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
2、优化资本结构、降低财务风险，提高公司的偿债能力
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、引入新控股股东和新实际控制人，提升市场信心
本次发行完成后，国联大成将成为公司的控股股东，洪善建、林依将成为实际控制人。本次国联大成以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过与新控股股东及新实际控制人的战略合作，可充分发挥双方在资金、资信、资源、产业等方面的竞争优势，进一步提升公司技术创新、市场化拓展以及运营管理能力，加快新元科技在智能装备领域开发进度，加强在热裂解及硅料回收领域的布局，提高产业竞争力，扩大市场份额。
（二）本次向特定对象发行股票对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金及偿还有息债务，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
七、关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年10月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项相关议案，同意本次交易。
（二）监事会审议情况
公司于2022年10月14日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项相关议案，同意本次交易。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议，并发表如下独立意见：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值；本次发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司关联方以现金方式认购公司本次发行的股票，表明公司第一大股东国联大成对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（四）尚需履行的程序本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
八、保荐机构核查意见
（一）本次发行完成后，国联大成将成为公司的控股股东，洪善建、林依将
成为实际控制人。公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法在2017年
8月23日出具《关于稳定上市公司控制权之承诺函》，截至该承诺函出具日，承
诺方暂无在2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完
成后60个月内增持或减持上市公司股份的计划，但承诺方保证采用任何形式的合法手段维持该等60个月内承诺方对上市公司的控制权。该承诺目前尚在履行中，本保荐机构将持续关注本次交易对该承诺履行情况的影响。
（二）除上述承诺履行事项外，经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票事项已经公司2022年10月14日召开的第四届董事会第十二次会议及
第四届监事会第七次会议审议通过，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后方可实施，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________________________逄伟杨锋宏信证券有限责任公司
2022年10月14日