先进数通:北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条..

北京市天元律师事务所
关于北京先进数通信息技术股份公司
2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书
京天股字（2020）第400-3号
致：北京先进数通信息技术股份公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”或“先进数通”）委托，就先进数通2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）归属价格调整（以下简称“本次激励计划调整”）、
第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股票”）的相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
北京·上海·深圳·成都·香港·杭州·西安·海口·苏州·广州·合肥·昆明2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本
次作废部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”或“《限制性股票激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本次作废部分限制性股票的授权和批准
1、2020年6月24日，公司召开第三届董事会2020年第三次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月24日，公司召开第三届监事会2020年第三次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》及《关于核实的议案》，公司监事会对
2020年股权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。
3、2020年7月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2020年8月28日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监
事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司2020年限制性股票激励计划授予日确定为2020年8月
28日，授予权益总计不超过300.00万股，为授予日公司总股本1.27%，其中，第
一类限制性股票43.00万股，第二类限制性股票257.00万股，授予价格9.05元/股。
5、2020年9月9日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第一类限制性
股票的授予登记工作，两名激励对象获授的43.00万股第一类限制性股票上市日期为2020年9月11日。
6、2021年8月18日，公司召开第三届董事会2021年第二次定期会议，审议
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、
《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2021年8月18日，公司独立董事发表《独立董事关于第三届董事会2021
年第二次定期会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：公司本次对2020年
限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，一致同意公司对2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的调整；公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《限制性股票激励计划》的有关规定，获授第一类限制性股票的2名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜；公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件已经成就，本次归属符合《限制性股票激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的43名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜；由于部分激励对象离职不再具备归属资格，公司本次部分第二类限制性股票的作废符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、
《管理办法》、《限制性股票激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序，同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
8、2021年8月18日，公司第三届监事会2021年第二次定期会议审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为：本次对2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的调整符合《管理办法》、公司《限制性股票激励计划》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况；公司2名可解除限售的激励对象的资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为2名激励对象办理第一个解除限售期167700股限制性股票的解除限售手续；公司43名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为43名激励对象办
理第一个归属期982800股限制性股票的归属手续；由于公司2020年限制性股票
激励计划中获授第二类限制性股票的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的65000股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，如在本次董事会审议通过后至办理第二类限制性股票的第一个归属期归属股份的
登记期间，如有第二类限制性股票激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金，公司本次作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
9、2021年9月10日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售工作，相关股份上市流通日期为2021年9月15日。
10、2021年9月14日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第二类限制
性股票第一个归属期归属工作，相关股份上市流通日期为2021年9月16日。
11、2022年8月18日，公司召开第四届董事会2022年第二次定期会议和第四届监事会2022年第二次定期会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
12、2022年8月18日，公司独立董事发表《独立董事关于第四届董事会2022
年第二次定期会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：（1）公司本次对2020年限制性股票激励计划归属价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划归属价格的调整；（2）根据《上市规则》、《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大
会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，获授第一类限制性股票的2名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜；（3）根据《管理办法》、《上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司
2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司
《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的42名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第二个归属期的归
属事宜；（4）由于一名激励对象离职不再具备归属资格。公司本次部分第二类限制性股票的作废符合《上市规则》、《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定。因此，同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本次作废部分限制性股票取得合法、有效的授权，本次解除限售、本次激励计划调整及本次归属已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容根据公司第四届董事会2022年第二次定期会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》，本次激励计划归属价格调整的内容如下：
（一）调整事由
公司于2022年5月18日披露了《2021年度分红派息实施公告》：公司以2021年12月31日总股本307458298股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币24596663.84元（含税）。
（二）调整结果
根据《管理办法》以及公司2020年股权激励计划的相关规定应对本次激励计划归属价格进行相应调整。
因派息导致的归属价格的调整
P1＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票归属价格；V 为每股的派息额；P1 为经
派息调整后的每股限制性股票归属价格。经派息调整后，P1 仍须大于 1。
调整后的归属价格=6.90-0.08=6.82元/股
根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过后实施，无需再次提交股东大会审议。综上，本所律师认为，公司本次激励计划归属价格的调整符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《自律监管指南第1号》、《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次解除限售条件的满足情况1、根据公司第四届董事会2022年第二次定期会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年度，2
名第一类限制性股票激励对象的个人考核结果均为“良好”及以上，均满足解除限售条件。
2、经公司确认并经本所律师核查，第一类限制性股票激励对象未发生以下任
一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
4、根据公司第四届董事会2022年第二次定期会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年净利润为15578.45万元，较2019年净利润增长率为119.82%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，公司2021年度净利润较2019年增长率为126.99%。公司业绩考核达标。5、根据《限制性股票激励计划》及第三届董事会2020年第五次临时会议决议，
第一类限制性股票授予数量为43.00万股。公司2021年4月27日召开了2020年
度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年5月12日披露了《2020年度分红派息、转增股本实施公告》，即公司以2020年12月31日总股本235804033股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币21222362.97元（含税）；同时，以公司2020年12月31日总股本235804033股为基数，每10股转增3股，共计转增70741209股。前述权益分派实施完成后，公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量进行相应调整，调整后，第一类限制性股票授予数量由43.00万股调整为55.90万股。
6、本次解除限售的安排：根据《限制性股票激励计划》，本次第二个解除限售
期解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。根据第四届董事会2022年第二次定期会议决议，同意2名激励对象获授的167700股限制性股票解除限售。
本所律师认为，公司本次解除限售系根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次归属条件的满足情况1、根据公司第四届董事会2022年第二次定期会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，2021年度，除1名激励对象离职，剩余42名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足归属条件。
2、经公司确认并经本所律师核查，第二类限制性股票激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
4、经公司确认并经本所律师核查，除1名激励对象因离职不满足归属条件，
其已获授尚未归属的27300股第二类限制性股票不得归属由公司作废外，剩余42名激励对象在本次归属前任职期限达到12个月以上，满足归属条件。
5、根据公司第四届董事会2022年第二次定期会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年净利润为
15578.45万元，较2019年净利润增长率为119.82%；扣除股权激励计划产生的股
份支付费用影响，公司2021年度净利润较2019年增长率为126.99%。公司业绩考核达标。
6、根据《限制性股票激励计划》及第三届董事会2020年第五次临时会议决议，
限制性股票授予价格为9.05元/股，第二类限制性股票的授予数量为257.00万股。
公司2021年4月27日召开了2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年5月12日披露了《2020年度分红派息、转增股本实施公告》，即公司以2020年12月31日总股本235804033股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币21222362.97元（含税）；同时，以公司2020年12月31日总股本235804033股为基数，每10股转增3股，共计转增70741209股。前述权益分派实施完成后，
公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定应对本次股权激励
计划归属价格及授予权益数量进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的归属价格由9.05元/股调整为6.90元/股，第二类限制性股票数量由257.00万股调整为
334.10万股，由于2名激励对象离职，其已获授尚未归属的50000股(调整后为
65000股）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，调整后第二类限制性股票授
予对象43人，授予数量327.60万股。公司2022年5月5日召开了2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2021年5月18日披露了《2021年度分红派息实施公告》，即公司以2021年12月31日总股本
307458298股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），共分配
现金红利不超过人民币24596663.84元（含税）。前述权益分派实施完成后，公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划
归属价格进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的归属价格由6.90元/股调整为6.82元/股。由于1名激励对象离职，其已获授尚未归属的27300股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，，调整后第二类限制性股票授予对象43人，授予数量324.87万股，第二个归属期应归属对象42人，对应授予数量323.70万股第二个归属期应归属数量97.11万股，剩余未归属数量129.48万股。。
7、本次归属的安排：根据《限制性股票激励计划》，第二个归属期归属时间为
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。根据第四届董事会2022年第二次定期会议决议，同意42名激励对象获授的971100股限制性股票归属。
本所律师认为，公司本次归属系根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。五、本次解除限售及本次归属的其他事项
公司本次解除限售及本次归属尚需按照《管理办法》、《自律监管指南第1号》
以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售及本次归属相关手续。
六、本次作废部分限制性股票相关事项
根据《限制性股票激励计划》“第十章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
鉴于公司限制性股票原激励对象中1名第二类限制性股票激励对象已离职，已不符合激励资格，根据《限制性股票激励计划》，前述1人其已获授但尚未归属的
27300股限制性股票不得归属并由公司作废。
本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、结论意见综上，本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本次
作废部分限制性股票取得合法、有效的授权，本次解除限售、本次激励计划调整及本次归属已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司本次激励计划归属价格的调整符合《公司法》、《管理办法》等法律法
规及《自律监管指南第1号》、《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。3、公司本次解除限售系根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解除限售合法、有效；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务并办理相关手续。
4、公司本次归属系根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属合法、有效；公司尚需就本次归属履行信息披露义务并办理相关手续。
5、公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司
2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就、
第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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