科大国创:安徽天禾律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关事..

天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未
归属的限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书
致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）委托，指派本所费林森、冉合庆律师作为经办律师，为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及调整授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项（以下合称“本次归属、作废及调整相关事项”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前科大国创已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次归属、作废及调整相天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书
关事项是否合法合规等发表法律意见。
4、本法律意见书仅就本次归属、作废及调整相关事项涉及的有关法律问题
出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次归属、作废及调整相关事项之目的使用，
不得用做任何其他目的。本所同意科大国创部分或全部在相关文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次归属、作废及调整相关事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大国创本次归属、作废及调整相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次归属、作废及调整相关事项的批准和授权
（一）2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书划的相关事项进行了核实。
（二）2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准。
（三）2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实。
（六）2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并于2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、作废及调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次归属事项
（一）归属期
根据《2021年限制性股票激励计划》规定，预留授予部分第一个归属期为自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为2021年
9月29日，授予部分于2022年9月30日进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《2021年限制性股票激励计划》、公司提供的相关资料，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体核查情况如下：
序号公司2021年限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足归
1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
22、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定足归属条件。
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
归属期任职期限要求：
激励对象符合归属任职期限要
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满求。
足12个月以上的任职期限。
根据容诚会计师事务所（特殊公司层面业绩考核要求：
普通合伙）关于公司2021年度
第一个归属期：以2018-2019年平均净利润为基数，财务报告出具的《审计报告》
2021年净利润增长率不低于60%；或以2018-2019
（ 容 诚 审 字 [2022]230Z1976年平均营业收入为基数，2021年营业收入增长率不号），并结合业绩考核计算口
4低于55%。
径，公司2021年净利润为注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于
9469.13万元，相比2018-2019
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且年平均净利润5628.01万元增不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生
长68.25%，符合归属条件，公的股份支付费用对净利润的影响。
司层面归属比例为100%。
个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评 预留授予激励对象 21 人，其中级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际2人已离职不再具备激励对象
归属的股份数量：资格，其获授的2.5万股限制性考核评级 股票全部作废失效；18 名激励 A B C
对象考核结果为 A，可归属的
5 个人层面上一年 100＞S
S=100 S＜60 限制性股票数量为 48.8 万股；1
度考核结果（S） ≥60
名激励对象考核结果为 B，可个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0 归属的限制性股票数量为 0.48
2021年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个万股；无激励对象考核结果为
人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 C。
归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况
根据《2021年限制性股票激励计划》及公司董事会、监事会审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况如下：
1、预留授予日：2021年9月29日
2、第一个归属期可归属数量：49.28万股天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书
3、第一个归属期可归属人数：19人
4、授予价格：7.59元/股（调整后）
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下表所示：
获授的限制性股本次可归属数本次归属数量占获授限姓名职务
票数量（万股）量（万股）制性股票数量的比例
李飞董事、副总经理12.5540.00%
核心技术（业务）骨干（18人）111.544.2839.71%
合计（19人）12449.2839.74%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定
三、本次作废事项
根据《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有2名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的2.5万股限制性股票不得归属并由公司作废；1名激励对象因其
个人绩效考核原因本期不能完全归属，其本期不得归属的限制性股票0.32万股由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为2.82万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次调整事项根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过的
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划预留部分授予价格调整情况如下：
根据公司股东大会决议，公司实施了2021年度权益分派方案，以总股本天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书
245829460股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.992093元（含税）。
根据《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2021年第
一次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股。
本所律师认为，本次激励计划授予价格调整系因权益分派所致，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、作废及调整相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次作废及调整相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。天禾律师事务所限制性股票激励计划法律意见书（以下无正文，为安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书签署页）本法律意见书于2022年10月26日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本贰份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：费林森冉合庆