新元科技:关于深圳证券交易所的关注函的回复

万向新元科技股份有限公司
关于深圳证券交易所的关注函的回复
深圳证券交易所：
本公司于2022年9月28日收到贵所《关于对万向新元科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第357号，以下简称“关注函”），本公司收到上述关注函后，立即组织公司相关人员对相关问题进行研究，并回复如下：
问题一、补充说明2022年3月15日国联大成股东发生变化的交易背景、交易价格，未披露简式权益变动报告书的原因，是否符合《上市公司收购管理办法》第十五条、第五十六条的规定。
回复：
根据抚州市志榕科技中心（有限合伙）、陈清、廖凤明、廖小明等提供的说明材料，国联大成股东发生变化的交易背景、交易价格情况如下所述：
（一）2022年3月15日国联大成股东发生变化的交易背景、交易价格
（1）2019年国联大成协议受让上市公司股权的背景、资金来源
2019年，抚州市志榕科技中心（有限合伙）合伙人廖志远、廖志鹏（无亲属关系，非一致行动人）及陈清经调研及洽谈，看好上市公司智能装备产业的未来发展前景，拟通过其自身资源优势提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。2019年12月，抚州市志榕科技中心（有限合伙）、陈清成立国联大成，注册资本未实际缴纳。
2019年12月30日，国联大成与刘晓鹏、贾丽娟等人签署了《股份转让协议》，刘晓鹏、贾丽娟等人以人民币11.95元/股的价格协议转让其所持有的部分无限售流通股共计19438540股，合计股权转让总价款为232290553元。该部分股份于2020年1月16日完成过户登记手续。该笔股权转让款主要来源于：
*为响应江西省“映山红行动”计划号召，经当地政府协调，抚州市临川区工业与科技创新投资发展有限责任公司向国联大成提供2亿贷款，贷款期限1年，贷款利率为以每笔贷款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期 LPR 加 263BP 确定。该笔借款目前已展期。* 2020 年，国联大成以廖志远夫妇、江西才都电子科技有限公司提供担保、新元科技股票质押的方式从中航信托股份有限公司借入1.7亿，贷款期限3年，贷款年利率8.61%。
（2）截至2021年12月31日国联大成财务状况
国联大成最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
货币资金584864.2723489535.32111529.49
其他应收款205593580.86246202718.6799700000.00
长期股权投资281608720.23281608720.23
资产总额499785953.80552786170.5199811529.49
短期借款200000000.00313000000.00
其他应付款138500000.0074830000.00100000000.00
长期借款170000000.00170000000.00
负债总额508277990.46557829893.70100050000.00
所有者权益合计-8492036.66-5043723.19-238470.51项目2021年度2020年度2019年度
管理费用951936.871571760.71239106.65
财务费用6621335.4225946262.76-636.14
投资收益139925.9089687.45
净利润-3448313.47-4805252.68-238470.51
注：以上数据未经审计
截至2021年12月31日，国联大成向抚州市临川区工业与科技创新投资发展有限责任公司借入2亿贷款；向中航信托股份有限公司借入1.7亿；此外，国联大成股东利用自身资源从江西森科实业股份有限公司等处无息借入1.385亿。
上述借款主要用于支付2020年股权转让款、通过竞价交易增持新元科技股票、
支付借款利息等。为提高资金使用效率，降低财务成本，国联大成以年利率10%出借2.06亿给徐国仔、涂广伟、陈倩晴等人。国联大成将积极与欠款方沟通并催收；如长期催收无效的，将提起诉讼。目前，国联大成已就与徐国仔民间借贷纠纷向江西省抚州市中级人民法院提起诉讼，案件进展为执行中。
（3）2022年3月15日国联大成股东发生变化的交易背景、交易价格
2021年1月，南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）收购沐邦高科（原证券简称：邦宝益智）原控股股东汕头市邦领贸易有限公司100%股权，间接持有沐邦高科28.33%股权，廖志远变更为沐邦高科实际控制人。本次收购资金主要来源于南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）股东实缴注册资本金、执行事务合伙人
借款、西藏信托有限公司借款。本次交易完成后廖志远任沐邦高科董事长，陈清任沐邦高科副总经理，廖志鹏，任沐邦高科全资子公司广东美奇林互动科技有限公司总经理。
2022年，国联大成股东基于自身战略规划，拟调整资产结构，退出对国联
大成的投资，将主要资源及精力投入沐邦高科的经营管理。2022年3月11日，廖志远、廖志鹏、陈清经洽谈寻找，与廖志远堂兄弟廖小明、廖志鹏父亲廖凤明就转让国联大成事宜达成一致，并签订《股权转让协议》，将国联大成100%股权转让给廖凤明、廖小明。廖凤明、廖小明系中贤建设集团有限公司员工。廖凤明、廖小明无亲属关系，非一致行动人。
因2022年3月股权转让时，国联大成未实缴注册资本。国联大成除持有上市公司股票外无实际业务，且当时公司购买股票时资金为借款。在公司运营过程中存在前期借款尚未归还、其他应收款尚未收回、股权转让时支付相应的中介费
用以及支付借款利息等原因，导致公司净资产持续为负，2021年12月净资产合计-849万元。
基于上述状况，交易双方基于国联大成净资产情况，经友好协商，将交易对价确定为0元。因此，交易价格为0元具备合理性。
（二）未披露简式权益变动报告书的原因，是否符合《上市公司收购管理办法》第十五条、第五十六条的规定
2022年3月15日国联大成持有公司23008820股股份，为上市公司5%以上股东。本次国联大成内部股东发生变化，变更后国联大成持有公司股数、持股比例不变。股东变更后国联大成第一时间告知公司董秘，由于董秘对于相关规则理解有偏差，告知国联大成无需信息披露，且未上报公司，导致2022年3月15日国联大成股东发生变化时未披露简式权益变动报告书。
在深入学习有关减持新规及监管案例后，公司董秘认识到2022年3月15日国联大成股东发生变化时需按照《上市公司收购管理办法》第十五条、第五十六条的规定披露简式权益变动报告书。公司董秘将加强对规则的学习和执行力度，遵循法规规定。
国联大成后续将严格按照国家法律、法规和《上市公司收购管理办法》等相关规定，认真和及时地履行权益变动等信息披露义务。
问题二、补充说明廖凤明、廖小明将国联大成99.99%的股权零对价转让给
未来东临的合理性，交易双方是否存在尚未披露的利益安排，并报备股权转让协议。
回复：
（一）未来东临受让国联大成股权的背景及原因
（1）洪善建、林依为未来东临的实际控制人北京中宏未来数字科技有限公司持有广西未来东临数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“未来东临”）51%出资额，为未来东临普通合伙人、执行事务合伙人。南昌市龙宝泰投资资产管理有限公司持有未来东临49%出资额。根据未来东临合伙协议，由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人对内执行合伙事务，对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务，故北京中宏未来数字科技有限公司（以下简称：“中宏未来”）为未来东临控股股东。中科宏一教育科技集团有限公司（以下简称：“中科宏一”）持有中宏未来100%股权，为中宏未来控股股东。洪善建持有中科宏一50%股权，林依持有中科宏一50%股权，二人签署《一致行动协议》，就中科宏一股东会表决保持一致行动，二人为中科宏一共同实际控制人。
综上所述，洪善建、林依为未来东临及国联大成的实际控制人。（2）洪善建、林依通过未来东临受让国联大成股权的背景及原因洪善建、林依控制的企业主要以人工智能、大数据等前沿技术在教育领域的
应用创新为主导，面向全国各市县教育云、高考能力提升、教育大数据、智慧校园、人工智能教学应用、教师发展等提供智慧教育综合服务。实际控制人洪善建、林依拟进行投资及产业上的重新布局和转型，通过控制的中宏未来与南昌市龙保泰投资资产管理有限公司共同设立了未来东临，作为新的产业布局和投资主体。
未来东临未来12个月内不改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。未来东临股东拟充分发挥自身资金优势为优化、拓展和提升上市公司主营业务竞争力提供有力的资金支持，增强上市公司的资本实力，促进和推动今后扩大上市公司主营业务生产经营规模，从而提升上市公司的竞争实力、运营能力和盈利能力；拟充分发挥自身资源优势进一步提升上市公司技术创新、市
场化拓展，加快上市公司在智能装备领域的开发进度，提高产业竞争力，扩大市场份额。
（3）抚州市临川区工业与科技创新投资发展有限责任公司通过中国工商银
行股份有限公司抚州临川支行向国联大成提供的2亿贷款即将到期，廖凤明、廖小明需协调资金归还该笔贷款。另外国联大成对外提供的借款短时间内无法收回。受上述原因的影响，经过审慎评估，廖凤明、廖小明拟退出对国联大成的投资。
2022年9月，经人介绍，未来东临与上市公司、国联大成进行了沟通，对
上市公司的经营业务和发展方向进行了调研和了解，并就投资上市公司事宜初步达成了意向。经洽谈，未来东临拟通过协议转让或认购定增股票的形式取得上市公司股权及控制权。
未来东临认为，因国联大成自身资产负债情况原因，经协商转让价格较低，可以减少短期内对未来东临的资金占用，因此经谈判，未来东临与廖凤明、廖小明就转让国联大成事宜达成一致，并签订《股权转让协议》，将国联大成99.99%股权转让给未来东临。
（二）未来东临受让国联大成股权的定价依据截至2022年6月30日，国联大成最近三年及一期的主要财务数据如下表所
示：
单位：元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
货币资金287681.40584864.2723489535.32111529.49
其他应收款194488522.52205593580.86246202718.6799700000.00
长期股权投资281608720.23281608720.23281608720.23
资产总额494025009.07499785953.80552786170.5199811529.49
短期借款200000000.00200000000.00313000000.00
其他应付款139150000.00138500000.0074830000.00100000000.00
长期借款160000000.00170000000.00170000000.00
负债总额501634793.67508277990.46557829893.70100050000.00
所有者权益合计-7609784.60-8492036.66-5043723.19-238470.51
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
管理费用127707.45951936.871571760.71239106.65
财务费用3596.996621335.4225946262.76-636.14
投资收益1130000.00139925.9089687.45
净利润882252.06-3448313.47-4805252.68-238470.51
注：以上数据未经审计
截至2022年6月30日，国联大成向抚州市临川区工业与科技创新投资发展有限责任公司借入2亿贷款；向中航信托股份有限公司借入1.7亿，已归还1000万；此外，国联大成股东利用自身资源从江西森科实业股份有限公司等处无息借入1.3915亿。上述借款主要用于支付2020年股权转让款、通过竞价交易增持新元科技股票、支付借款利息等。对于出借的其他应收款，国联大成积极与欠款方沟通并催收，已收回1100万元；如长期催收无效的，将提起诉讼。目前，国联大成已就与徐国仔民间借贷纠纷向江西省抚州市中级人民法院提起诉讼，案件进展为执行中。
国联大成未实缴注册资本。根据国联大成的财务情况，国联大成净资产持续为负，2022年6月净资产合计-760万元。本次交易价格系基于国联大成净资产定价，交易对价0元承债受让，定价公允，交易价格具有合理性。
中航信托股份有限公司提供的贷款将于2023年1月到期，到期归还借款，相关的担保合同将一并解除。中科宏一及其股东洪善建、林依承诺在抚州市临川区工业与科技创新投资发展有限责任公司通过中国工商银行股份有限公司抚州临川支行提供的2亿贷款到期前提供资金偿还该笔欠款。
（三）交易双方是否存在尚未披露的利益安排
根据洪善建、林依及未来东临出具的《说明》，其看好上市公司未来发展前景，拟通过股权转让及认购上市公司向特定对象认购的股票取得上市公司的控制权。本次交易不存在尚未披露的利益安排。
根据廖凤明、廖小明出具的《说明》，本次股权转让系基于个人投资判断，不存在尚未披露的利益安排。
综上，根据双方出具的说明文件，本次交易为交易双方基于投资判断和自身需求，经双方充分协商确定，系双方真实意思表示，不存在尚未披露的利益安排。
特此公告。
万向新元科技股份有限公司董事会
2022年10月21日