新易盛:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：新易盛证券代码：300502
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划已履行的审批程序.......................................6
五、本激励计划授予及调整情况........................................8
六、独立财务顾问意见...........................................11
七、备查文件及咨询方式..........................................13
2/13一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
成都新易盛通信技术股份有限公司（含合并报表新易盛、公司、上市公司指分子公司）成都新易盛通信技术股份有限公司2022年限制性
本激励计划、限制性股票激励计划指股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定限制性股票、第一类限制性股票指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高激励对象指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁限售期指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年《上市规则》指
12月修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南《自律监管指南》指
第1号——业务办理（2022年7月修订）》
《公司章程》指《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新易盛提供，本激励计划所涉及
的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对新易盛股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新易盛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/13三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/13四、本激励计划已履行的审批程序（一）2022年9月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于
公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职
务通过公司内网共享平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年10月14日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年10月14日为授予日，向符合条件的198名激励对象授予157.5507万股
第一类限制性股票，授予价格为11.62元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，新易盛本次授予激励对象限制性股票事项已6/13经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
7/13五、本激励计划授予及调整情况
（一）授予日
根据新易盛第四届董事会第十次会议，本激励计划的授予日为2022年10月14日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司 A股普通股股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
3、激励对象：为公司（含合并报表分子公司）任职的高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干，具体如下表所示：
获授的限制占本激励计划占本激励计划序号姓名职务国籍性股票数量授予限制性股授予日公司股（万股）票总数的比例本总额的比例
1戴学敏副总经理中国1.50.95%0.0030%
2王诚副总经理/董事会秘书中国1.50.95%0.0030%
3林小凤财务总监中国1.50.95%0.0030%
4陈巍副总经理中国10.63%0.0020%
5朱祥光高级技术顾问中国台湾0.880.56%0.0017%
中层管理人员及核心骨干（193人）151.170795.95%0.2981%
合计（198人）157.5507100.00%0.3107%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数
量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为11.62元/股。
（四）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。
2、本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起18个月、
30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
8/133、本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起18个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期50%制性股票完成登记之日起30个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起30个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期50%制性股票登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于70%。
第二个解除限售期以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于120%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果优秀/良好合格不合格
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9/13（六）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司拟取消授予上述3名激励对象所涉限制性股票合计0.3万股。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
经过上述调整后，公司拟授予激励对象人数由201人调整为198人，拟授予权益数量由157.8507万股调整为157.5507万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
10/13六、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就的说明
1、新易盛不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新易盛及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十次会议确定的限制性股票的授予日为2022年10月14日。
本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
经核查，本独立财务顾问认为，新易盛本次权益授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
11/13为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议
新易盛在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新易盛本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
12/13七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都新易盛通信技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》；
2、《成都新易盛通信技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都新易盛通信技术股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》；
4、《成都新易盛通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《成都新易盛通信技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213/13（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年10月14日