昊志机电:关于追认公司关联交易事项的公告

证券代码：300503证券简称：昊志机电公告编号：2022-073
广州市昊志机电股份有限公司
关于追认公司关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日
召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追认公司关联交易事项的议案》，对公司控股股东、实际控制人汤秀清先生分别于2020年和2021年期间占用公司资金的关联交易事项进行追认，具体情况如下：
一、关联交易概况
（一）公司子公司岳阳市显隆电机有限公司（原名“东莞市显隆电机有限公司”，以下简称“显隆电机”）2020年11月27日以预付款名义向深圳市精时达智动化设备有限公司（以下简称“精时达”）转账2000万元，同日，该笔资金由精时达分四笔各500万元转至一家小额贷款公司账户用于归还借款。
2020年末，精时达又将2000万元全部转回显隆电机账户。上述资金往来形式
上的依据为显隆电机与精时达签署的买卖合同及解除协议。上述2000万元资金实际被汤秀清先生用于归还借款。上述转出资金已在2020年末全部归还。
（二）显隆电机于2021年7月14日、10月11日、10月19日、11月12日，分4笔向深圳市瑞剑科技有限公司（以下简称“瑞剑科技”）以预付款的名义支付2550万元，至2021年12月30日又全部转回。瑞剑科技于2020年9月24日成立，其出资款及部分营运资金均来自于汤秀清，为汤秀清关联公司。
上述资金划转形式上的依据是显隆电机与瑞剑科技签订的买卖合同及解除协议。
上述2550万元资金实际被汤秀清先生用于归还借款。上述转出资金已在2021年末全部归还。（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州市昊志机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】118号）要求，公司对显隆电机分别于2020年、2021年转出资金由公司控股股东、实际控制人汤秀清先生实际使用事项进行追认，并按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%向公司控股股东、实际控制人汤秀清先生收取资金利息
共计30.61万元。
（四）本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）姓名：汤秀清
（二）身份证号：3604251971********
（三）关联关系：汤秀清先生直接持有公司股份86726790股，占公司总
股本28.34%，其一致行动人广西昊聚企业管理有限公司持有公司股份11083892股，占公司总股本3.62%，汤秀清先生系公司控股股东、实际控制人，且汤秀清先生在公司担任副董事长、总经理职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，汤秀清先生属于公司的关联自然人。
（四）其他情况说明
汤秀清先生本次关联交易事项系通过精时达、瑞剑科技与公司发生，精时达和瑞剑科技基本情况如下：
1、深圳市精时达智动化设备有限公司，成立于2011年5月12日，注册地
址：深圳市龙华区民治街道大岭社区水榭春天花园二期 6 栋文竹苑一单元 15C，注册资本：3000万元，经营范围：工业自动化设备、机电设备及零配件、工业自动化装配线、自动化输送物流设备、自动化测试检测设备、非标专机、工装夹具、电子设备的研发及销售；计算机软件设计，计算机软硬件及配套产品销售；国内贸易；货物及技术进出口。精时达与公司不存在关联关系。
2、深圳市瑞剑科技有限公司，成立于2020年9月24日，注册地址：深圳
市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 A606-10，注册资本：
600万元，经营范围：数控系统、自动化系统、机器人系统、智能生产线、机
电一体化、原辅材料、仪器仪表、机械设备、五金配件、电子、计算机、激光、
通信、工业软件等技术及产品的开发、研制、销售与技术服务；国内外贸易，货物及技术进出口。瑞剑科技的出资款及部分营运资金均来自于汤秀清先生，瑞剑科技为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
2020年、2021年，公司子公司显隆电机分别向精时达、瑞剑科技转出资金
2000万元、2550万元，上述资金实际被公司控股股东、实际控制人汤秀清先生使用，上述资金往来构成关联交易。本次公司对上述关联交易事项进行补充审议和追认，并按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%向公司控股股东、实际控制人汤秀清先生收取资金利息共计30.61万元。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%向控股股东、实
际控制人汤秀清先生收取资金利息共计30.61万元，价格公允。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项所涉资金均已在当年度末全部收回，且占用资金的利息将由汤秀清先生于2022年12月31日前支付完毕，未对上市公司及全体股东利益造成实质性损害。
就本次关联交易未能及时履行相关审议程序和信息披露义务，公司已进行积极整改，以杜绝类似情况再次发生。公司要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备，由证券部进行跟踪并更新关联方汇总表，会同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务；公司已组织了全体董事、监事和高级管理人员及相关部门人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等内部
规章制度，提升公司董监高及相关人员对法律法规的熟悉度和理解度，增强全体董监高的风险责任意识，强化公司董事、监事和高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况；未来，公司将进一步强化董监高及有关业务部门人员的培训机制，包括但不限于聘请专业外部机构开展讲座、督促相关人员积极参加监管部门举办的各项培训及根据最新的法律法规定期编制专项培训材料开展内部培训和学习等。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除汤秀清先生为公司向相关金融机构的授信无偿提供担保，以及公司与汤秀清先生控制的广州市昊志影像科技有限公司和广州市昊志生物科技有限公司因日常经营需要发生关联交易外，公司未与汤秀清先生发生其他任何关联交易。
注：公司与广州市昊志影像科技有限公司和广州市昊志生物科技有限公司发生的关联交易事项，具体详见公司于 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》和《关于授权关联方使用公司部分注册商标暨关联交易的公告》。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年9月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于追认公司关联交易事项的议案》，关联董事汤秀清先生、汤丽君女士、回避了上述议案的表决，公司董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公司本次追认关联交易事项。
（二）监事会审议情况2022年9月26日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于追认公司关联交易事项的议案》，公司监事会认为：本次关联交易事项所涉资金均已分别于2020年和2021年末全部归还。同时，汤秀清先生将按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%支付资金利息合计30.61万元，本次关联交易事项未对公司造成实质性损失，未对公司和股东利益造成实质性损害，并以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司本次追认关联交易事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次追认与
公司控股股东、实际控制人汤秀清先生分别于2020年和2021年期间占用公司资金2000万元、2550万元的事实，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州市昊志机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】118号）要求，上述关联交易事项所涉资金均已分别于
2020年和2021年末全部归还。同时，汤秀清先生将按照中国人民银行公布的
一年期贷款基准利率4.35%支付资金利息合计30.61万元。本次关联交易事项未对公司造成实质性损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交
公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：
经审核，我们认为：公司本次追认与公司控股股东、实际控制人汤秀清先生分别于2020年和2021年期间占用公司资金2000万元、2550万元的事实，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州市昊志机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】118号）要求，上述关联交易事项所涉资金均已分别于2020年和2021年末全部归还。同时，汤秀清先生将按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%支付资金利息合计30.61万元。本次关联交易事项未对公司造成实质性损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次追认关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：2020年、2021年公司子公司显隆电机向精时达、瑞剑科技转出的资金被公司控股股东实际使用，相关资金往来构成关联交易，公司未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务，违反了相关规定。本次公司追认上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第十六次会议审议批准，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次交易所涉资金均已在当年度末全部收回，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生也将按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%向公司支付资金利息，未对上市公司及全体股东利益造成实质性损害。保荐机构提醒公司加强对相关法律法规、规范性文件的学习，增强规范运作意识，提升规范水平，杜绝此类事项的再次发生。
综上，保荐机构对公司本次追认关联交易事项无异议。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（五）南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司追认关联交易事项的核查意见。特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2022年09月28日