川金诺:2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300505证券简称：川金诺昆明川金诺化工股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年十月
1昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施
2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的股票数
量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过67407329股（含本数），募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于
5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制
酸项目和10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）投资以及补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策积极支持新能源产业的发展，“双碳”目标已成行业共识
为了应对全球性能源短缺和日益突出的环保问题，各国纷纷加快新能源的推广和应用，全球新能源产业在各国政策的推动下，迎来新的发展机遇。为了实现“碳达峰”和“碳中和”目标，中央及各级政府纷纷出台一系列支持政策推动新能源产业发展，尤其支持新能源汽车和储能领域的发展，力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和。
2020年11月2日，国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（以下简称“规划”）。《规划》提出，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。《规划》要求，2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。2021年3月，国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼
容互通的充电基础设施服务网络。2021年7月，国家发改委和国家能源局联合发
2布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成
熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。国家政策的大力扶持为新能源产业提供了可观的发展空间和生态环境。
2、下游应用市场的蓬勃发展为公司提供了广阔的成长空间
按应用领域划分，锂离子电池主要分为消费电池、动力电池和储能电池等三大类。公司本次募集资金投向的最终产品磷酸铁锂主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，并分别最终应用于新能源汽车、储能领域等。
动力电池方面，为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略。
我国更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级，实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性机遇，并给予大力扶持。据中国汽车工业协会的统计，
2021年度我国新能源汽车产量和销量分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均
增长1.6倍，市场占有率提升至13.4%，2022年1-9月我国新能源汽车产量和销量分别完成471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达到23.5%。新能源汽车对传统燃油车的替代趋势愈发明显。按照前述发展规划目标，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展。
在储能电池领域，受益于存量基站更新换代、5G基站大规模普及带来的通信储能广阔的市场空间，以及电力储能在发电侧、电网侧、用户侧的快速商业化，储能产业将实现规模化发展，大幅拉动对锂离子电池的消费需求。
上述行业的蓬勃发展带来了上游行业，特别是作为锂离子电池核心组成部分之一的正极材料相关产业的快速发展。目前，磷酸铁锂作为锂离子电池正极材料的重要技术路线之一，相比于三元材料，具有安全性较高、生产成本相对较低等优势。随着补贴逐步退坡，在全面市场化时代，下游客户更注重成本和性价比，磷酸铁锂技术路线的优势将更加凸显，具有较大的增长空间。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2021年度，中国磷酸铁锂正极材料出货量47万吨，同比增长277%。
3、磷酸铁锂的快速发展，推动了相关产业的发展
3在全球碳中和政策的持续推动下，新能源汽车对传统燃油车的替代趋势愈发明显。从产量来看，2021年我国新能源汽车产量约为354.5万辆，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。从销量来看，2021年我国新能源汽车销售完成352.1万辆，同比增长1.6倍，连续7年位居全球第一。磷酸铁锂作为新能源汽车电池的主要正极材料，受益于汽车产业的“电动化”的变革，需求进一步增加。
同时，随着光伏等可再生能源在总发电量中的比重日益提升，储能设备需求亦将持续放量。2021我国光伏发电的装机容量约为3.06亿千瓦，连续7年稳居全球首位，2021年我国风力发电的装机容量约为3.28亿千瓦，同比增长16.6%，平均利用率96.9%，已连续十二年位居全球第一。另一方面，新能源发电如风力、光伏等具备不稳定性，随着光伏等可再生能源在总发电量中的比重日益提升，储能设备需求将持续增长，进而带动磷酸铁锂的需求增长。
新能源汽车行业的高速发展及磷酸铁工艺制备和技术经济性的逐步显现，磷酸铁锂需求爆发性增长，同时国内外电网和家用方面需要储能来提升消纳可再生能源，储能规模快速上升，成为磷酸铁锂未来需求的新增长点。
4、公司产业链优势明显，完善产业布局大势所趋目前，国内磷酸铁主流生产工艺所需磷源主要为净化磷酸和工业磷酸一铵。
广西川金诺主打湿法磷酸分级利用，生产高端的工业湿法净化磷酸，是磷酸铁的必备原料之一，且相对于热法磷酸，具有成本优势，有利于公司在行业竞争中保持优势。
与此同时，工业湿法净化磷酸生产过程中将产生部分低品位酸，其处理需要耗费一定的经济资源。针对低品位酸的综合利用，公司开展了相应的技术攻关，实现低品位酸加工成饲料级磷酸氢钙等精细磷酸盐产品，达到循环经济的效果，有利于更好的节约磷资源。相关的技术成果已形成了“湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法”等多项专利，并投入生产。因此，在广西川金诺建设磷酸铁装置并进一步加工成磷酸铁锂，是对公司原有产业链的延伸，也是公司完善新能源产业布局的重要一步。
（二）本次发行的目的
41、把握行业发展趋势，实现公司可持续发展
公司成立至今专注于磷化工行业，销售收入亦主要来源于磷肥和磷酸盐等产品。为满足公司发展战略需要，降低原材料及运输成本，扩大公司业务规模，公司于2017年成立广西川金诺化工有限公司，广西川金诺主要从事湿法磷酸分级利用，生产高端的工业湿法净化磷酸。公司依托工业湿法净化磷酸技术优势，切入新能源正极材料领域，延伸公司磷化工产业链。
通过本次募投项目的实施，公司将快速拓展磷酸铁锂及其正极材料前驱体磷酸铁产业，扩大经营规模，从而获得新的利润增长点，实现公司业务可持续发展。
2、满足公司业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险
随着公司经营规模的扩大和产业链延伸布局，公司需要投入大量固定资产投资和流动资金，本次募集资金的到位，有助于提升公司资本实力，优化资产负债结构，缓解中长期现金流压力，降低财务风险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
5审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司拟建设“广西川金诺化工有限公司5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目和广西川金诺新能源有限公司10万吨每年电池磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）”，项目资金总需求为
202596.36万元。公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保
留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目的建设期均为24个月。项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
64、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的。
（三）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（四）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
7公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利为，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行的定价方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
8采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
9公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的
企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
10本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务的发展和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
11六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补
即期回报措施的风险提示和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年3月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为150000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为本次发行前上市公司总股本的30%，即发行数量为
67407329股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）2021年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为18906.50万元和18471.83万元，假设公司
2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
12有者的净利润与2021年度持平并假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别按以下三种情况进行测算：1）较上期下降10%；2）与上期持平；3）较上期增长10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）因2022年的股数变动均由2021年度利润分配时资本公积转增所致，计算加权平均股数时视同2022年初既已存在。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2022年12月31日2023年12月31日/2023年度
项目
/2022年度发行前发行后
期末总股本（股）224691099224691099292098428
预计本次募集资金总额（万元）150000.00预计本次发行完成月份2023年3月假设1：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较2022年下降10%当期归属于上市公司股东的净利
18906.5017015.8517015.85润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8316624.6516624.65
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.75730.6182
13稀释每股收益（元）0.84140.75730.6182
扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.73990.6040益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.73990.6040益（元）
加权平均净资产收益率11.45%9.29%5.76%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%9.08%5.62%
产收益率
假设2：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润与2022年持平当期归属于上市公司股东的净利
18906.5018906.5018906.50润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8318471.8318471.83
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.84140.6869
稀释每股收益（元）0.84140.84140.6869扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.82210.6711益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.82210.6711益（元）
加权平均净资产收益率11.45%10.27%6.38%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%10.04%6.23%
产收益率
假设3：2023年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较2022年上升10%当期归属于上市公司股东的净利
18906.5020797.1520797.15润（万元）当期扣除非经常性损益后归属于
18471.8320319.0120319.01
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.84140.92560.7556
稀释每股收益（元）0.84140.92560.7556扣除非经常性损益后基本每股收
0.82210.90430.7382益（元）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.82210.90430.7382益（元）
加权平均净资产收益率11.45%11.24%6.99%扣除非经常性损益加权平均净资
11.18%10.98%6.83%
产收益率注：上表中每股收益、净资产收益率指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
14加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施
提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目和10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）投资以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司产品升级，增强盈利能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
153、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定
制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
16（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人刘甍作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行
17股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公
司及全体股东利益。
（以下无正文）18（本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）昆明川金诺化工股份有限公司董事会
2022年10月27日
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