农尚环境:董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书-更新稿

武汉农尚环境股份有限公司董事会关于
公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：武汉农尚环境股份有限公司
上市公司住所：湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二
期)S11号楼27层办公(7)室-办公(9)室
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：农尚环境
股票代码：300536
签署日期：2022年9月有关各方及联系方式
上市公司（被收购方）名称：武汉农尚环境股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11
号楼27层办公(7)室-办公(9)室
联系人：贾春琦
电话：027-85886989
收购方名称：海南芯联微科技有限公司
注册住址：海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26
签署日期：2022年9月董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事林峰先生、吴世雄先生在审议本次管理层
收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。目录有关各方及联系方式.............................................2
董事会声明.................................................3
目录....................................................4
第一节释义.................................................5
第二节被收购公司基本情况..........................................6
一、公司基本情况..............................................6
二、公司主营业务及最近三年经营情况.....................................6
三、公司股本情况..............................................8
第三节利益冲突..............................................10
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系..................10
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼
职情况..................................................10
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......10
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公
司股份情况................................................10
五、公司其他应予披露的利益冲突说明....................................11
第四节关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的
说明...................................................13
一、关于评估报告的说明..........................................13
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明.................................14
第五节重大合同和交易事项.........................................15
第六节其他重大事项............................................17
一、全体董事声明.............................................17
第七节备查文件..............................................18
一、备查文件...............................................19
二、查阅地点及联系人........................................第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《武汉农尚环境股份有限公司董事会关于公司管理层收本报告书指购事宜致全体股东的报告书》
农尚环境、上市公司、被收购指武汉农尚环境股份有限公司
方、公司
收购方、收购人、海南芯联指海南芯联微科技有限公司
评估机构、中联资产评估指中联资产评估集团（浙江）有限公司
独立财务顾问、中天国富证券指中天国富证券有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《武汉农尚环境股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元第二节被收购公司基本情况
一、公司基本情况公司名称武汉农尚环境股份有限公司
英文名称 Wuhan Nusun Landscape Co.Ltd.成立日期2000年4月28日股票上市地点深圳证券交易所股票简称农尚环境股票代码300536
湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办注册地点
公(7)室-办公(9)室
湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办主要办公地点
公(7)室-办公(9)室法定代表人林峰联系人贾春琦
联系电话027-85886989邮政编码430024
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）主营业务
公司的主营业务为园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务，其中园林绿化工程施工业务为公司收入和利润的主要来源，园林绿化工程设计、苗木培育和园林养护主要服务于公司园林绿化工程施工业务。
公司从园林绿化行业未来发展方向出发，针对园林绿化与土地、水资源、石材等自然资源的生态环境矛盾日益突出的现状，积极探索和运用新技术、新工艺和新设备，通过推广乡土树种普及应用等方式，努力推动节约型园林在市政和地产工程中规模化推广和应用。公司是湖北省风景园林学会成立的节约型园林绿化科研课题组的主要成员，已成为我国园林绿化行业中节约型园林规模化应用积极推动者和践行者，实现了国家生态环境、经济的可持续发展与公司自身经营发展战略的紧密结合。2021年，公司开始布局芯片领域，但由于市场需求和客户要求发生了一定的变化，公司持续开展高性能芯片产品新型号研发设计工作，加之晶圆供应紧张和代工厂产能不足以及全球疫情和地缘政治等不利影响，未能实现芯片批量销售业务收入。
未来，公司在保持现有园林景观主营业务和既有经营发展战略的基本稳定的前提下，积极推动集成电路板块新业务的市场开拓，加强技术研发工作，继续改善上市公司资产结构，积极为公司寻找和引进优质业务资源和资产，提高公司资产和业务的综合盈利能力，提升公司治理运作水平，同时拓宽上市公司持续发展道路。
（二）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
总资产99344.60118517.06130368.21140493.43归属于上市公司股东的净资
61135.3960772.2160888.8861229.51
产
营业收入9681.1830760.4228826.6446281.42归属于上市公司股东的净利
363.18-44.82715.205252.66
润归属于上市公司股东的扣除
383.86-382.62679.705198.75
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
-14536.34-4682.02-10956.7619142.72额
加权平均净资产收益率0.60%-0.07%1.17%8.91%
资产负债率37.9348.08%53.30%56.42%
（三）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间项目媒体名称披露时间
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
2019年度报告2020年4月10日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
2020年度报告2021年4月24日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
2021年度报告2022年4月27日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（四）本次收购前重大变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
2022年9月2日和2022年9月5日，吴亮先生以大宗交易的方式合计减持上市
公司股份5865700股，上述股份减持完成后，吴亮持有65009300股，占上市公司总股本的22.17%，详见公司于2022年9月5日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-
046）。
除上述变化外，公司人员情况与公司2022年半年度报告披露的情况相比未发生其他重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股本总额及股本结构
截至2022年8月31日，公司股本总额为293288133股。其中，无限售股份为
293248740股，限售股份为39393股。
（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。收购方控股股东、实际控制人林峰先生未持有公司股份。收购方无一致行动人。
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2022年8月31日，公司前10名股东名单及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1吴亮7087500024.17%
江苏熙华私募基金管理有限公司-银湖麒麟2号
2154574005.27%
私募证券投资基金
3黄蓓88167003.01%
4韩勇75234312.57%
5杨梅68798692.35%
6贾菊61448002.10%序号股东名称持股数量（股）持股比例
7黄云海51191001.75%
8黄靖39759001.36%
9蒋超37500001.28%
北京福睿德投资管理有限公司-福睿德成长型私
1033500001.14%
募证券投资基金
合计13189220045.00%
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。第三节利益冲突一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，公司董事兼总经理林峰先生持有收购方海南芯联70%的股权，且林峰先生担任海南芯联的法定代表人、执行董事兼总经理。本次权益变动后，林峰先生将成为上市公司的实际控制人，因此本次收购构成管理层收购。
除上述内容外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方海南芯联不存在其他关联关系。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在本报告书公告之前12个月内不存在持有或通过第三人持有收购人的股份的情况。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
除林峰先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在收购方海南芯联及其关联企业任职的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其一致行动人不存在对被更换及拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下表所示：
姓名职位持股数量(股)
徐成龙董事18175贾春琦董事会秘书，副总经理28350吴亮董事吴世雄之子65009300
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
董事徐成龙先生以及吴亮先生近6个月内存在减持公司股份的交易行为。
公司于2022年6月30日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事减持股份的预披露公告》，公司董事徐成龙先生自上述减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过6044股，徐成龙先生于9月6日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计减持6000股，公司于2022年9月6日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事股份减持计划实施完毕的公告》。
公司于2022年8月22日披露了《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划的公告》，吴亮先生自上述减持计划公告披露之日起三个交易日后的连续
90天内以大宗交易的方式减持公司股份不超过5865700股，吴亮先生于9月5日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计减持5865700股，公司于2022年9月5日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告》。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除林峰先生以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除林峰以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决
于收购结果的合同或者安排；
3、除林峰先生以外的公司董事、监事和高级管理人员未在海南芯联订立的
重大合同中拥有重大个人利益；
4、除林峰先生以外的公司董事及其关联方与海南芯联（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。第四节关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的说明
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《武汉农尚环境股份有限公司因管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字（2022）第417号），武汉农尚环境股份有限公司在评估基准日2022年3月31日归属于母公司股东权益账面值为61145.17万元，评估价值为385329.00万元，评估价值较归属于母公司股东权益增值324183.83万元，增值率530.19%。详情请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
（二）对收购方以及本次管理层收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会己对收购方及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，林峰先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。收购方本次受让股权的所需资金全部来源于其自有资金或自筹资金。公司及其他关联方没有直接或间接为收购方提供资金，亦没有利用公司及其他关联方控制的资产为收购方提供财务资助。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、独立董事意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次管理层收购出具的
《关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》，审查相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表了同意的独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（ http：//www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
三、独立财务顾问意见董事会聘请了中天国富证券有限公司作为本次管理层收购的独立财务顾问。
独立财务顾问出具了《关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》，对本次管理层收购事宜发表了意见，详见在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上披露的独立财务顾问报告全文。第五节 重大合同和交易事项公司及公司关联方在公司收购发生前24个月内，未发生对管理层收购产生重大影响的以下事件：
（一）与公司订立的对管理层收购产生重大影响的重大合同；
（二）公司进行对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产
处置、投资等行为；
（三）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
上市公司于2021年1月22日，召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对苏州内夏投资的议案》，董事会批准同意，公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司出资5100.00万元人民币货币资金，对苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）进行增资。2021年
4月，上市公司向苏州内夏半导体有限责任公司增资5100.00万元收购其51%股权。
2022年9月，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士
签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。
2022年9月，上市公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。上述事项为上市公司在实现园林业务稳定发展同时，对已进入良性发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，不属于对上市公司有重大影响的行
为。第六节其他重大事项
一、全体董事声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
吴世雄林峰张奇辉徐成龙何淑光雷海军欧阳韬刘杰成
2022年9月17日二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事（签名）：
何淑光雷海军欧阳韬刘杰成
2022年9月17日第七节备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立意见；
3、股东全部权益价值评估报告；
4、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于武汉农尚环境股份有限公司董秘办，供投资者查阅：
地址：湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办
公(7)室-办公(9)室
联系人：贾春琦相关公告地址：http://www.cninfo.com.cn（本页无正文，为《武汉农尚环境股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事（签名）：
吴世雄林峰张奇辉徐成龙何淑光雷海军欧阳韬刘杰成武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月17日