会畅通讯:德恒上海律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所
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上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
会畅通讯/公司指上海会畅通讯股份有限公司
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计指本激励计划划（草案）》
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《指南第1号》指——业务办理》《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯《公司章程》指股份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司《法律意见》指第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目中国指的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行法律、法规指政法规
元、万元指人民币元、人民币万元
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第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
德恒 02G20160053-00010 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担任本激励计划的法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第1号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划调整及本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但会畅通讯作上述引用时，不应引起法律上的误解或歧义。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与会畅通讯本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯本激励计划调整及本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见正文
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了会畅通讯第四届
董事会薪酬与考核委员会相关会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十
次会议、第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议的会议决议等文件，以及公司2022年第一次临时股东大会会议决议等文件；2．查阅了公司独立董事出
具的相关独立意见；3．查阅了《激励计划（草案）》；4．登录深交所网站、巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2022年8月5日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次
会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》等。
（二）2022年8月5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。关联董事
HUANGYUANGENG 先生、路路女士已回避表决。公司独立董事申嫦娥、吴刚、CHEN LINGSHENG 已就《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划设定指标的
科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
本所承办律师于2022年8月10日就本次激励计划的相关事宜出具了《关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见（修订稿）》，其中对本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标的表述内容有笔误，特此予以说明更正，更正后的内容为：本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标分为营业收入目标和净利润目标，其中营业收入目标应为：*第一个解除限售期，目标值为“以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2022年度营业收入复合增长率不低于18%”，触发值为“以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2022年度营业收入复合增长率不低于15%”；
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*第二个解除限售期，目标值为“以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2023年度营业收入复合增长率不低于18%”，触发值为“以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2023年度营业收入复合增长率不低于15%”；*第三个解除限售期，目标值为“以2019年至2021年营业收入平均值为基数，2024年度营业收入复合增长率不低于18%”，触发值为“以2019年至2021年营业收入平均值为基数，
2024年度营业收入复合增长率不低于15%”。除前述更正事项外，该法律意见其他内容不变。本所承办律师认为，本次激励计划对限制性股票的解除限售条件，符合《管理办法》相关规定。
（三）2022年8月5日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2022年8月17日，公司监事会出具《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2022年8月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
（六）2022年9月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中1名激励对象（高级管理人员）因个人资金情况自愿放弃被授予的
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部分限制性股票，根据本激励计划的相关规定及公司2022第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予限制性股票数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数不变，首次授予的限制性股票总数由238万股调整为208万股，预留授予限制性股票数量不变，并确定了首次授予日及授予价格。公司独立董事对
公司第四届董事会第十次会议相关事项发表了独立意见。
（七）2022年9月20日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及首次授予的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的具体内容本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了相关激励对象签署的《声明函》；3．查阅了公司第四届董事会
第十次会议、第四届监事会第七次会议的相关会议资料；4．登录深交所网站、巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月20日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等议案，同意对本激励计划进行调整。
根据第四届董事会第十次会议相关会议文件，鉴于本激励计划首次授予激励对
象中1名激励对象（高级管理人员）因个人资金情况，自愿放弃被授予的部分限制性股票，董事会同意对本激励计划的首次授予限制性股票数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数为28名维持不变，首次授予的限制性股票总数由238万股调整为208万股，预留授予限制性股票数量不变。
（二）2022年9月20日，公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项
发表了独立意见，同意公司对第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项进行调整。
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第三期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见（三）2022年9月20日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等议案。监事会认为公司对本激励计划首次授予相关事项的调整符合本激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，同意公司对本激励计划首次授予相关事项进行调整。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定，调整事项合法、有效。
三、本次授予的授予条件本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．登录深交所网站、巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票及股票期权的授予：
（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
四、本次授予的授予日本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议的相
关会议资料；3．查阅了会畅通讯2022年第一次临时股东大会相关会议资料；4．登
录深交所网站、巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次激励计划的首次授予限制性股票的授予日为2022年9月20日。
（三）根据公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月20日为授予日，向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票。
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（四）2022年9月20日，公司独立董事发表独立意见，认为本激励计划限制
性股票首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定，同意公司以2022年9月20日为首次授予日。
（五）经本所承办律师核查，首次授予限制性股票授予日为交易日，且是在股
东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列任一期间：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司2022年第一次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了公
司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议相关会议资料；4．登录深
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根据公司2022年第一次临时股东大会决议的授权，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本激励计划的首次授予数量进行了调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象为
28人维持不变，首次授予限制性股票数量由238万股调整为208万股，预留授予
限制性股票数量不变。
经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）本次授予的授予对象
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本次授予的授予对象共计28人，包括公司董事、高级管理人员及其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干，均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。
（二）本次限制性股票授予的授予数量
本次授予的限制性股票数量为208万股，具体分配情况如下：
获授的限制性股占授予总占本激励计划公告序号姓名职务国籍
票数量(万股)数的比例时股本总额的比例
HUANG
1 YUANGEN 董事长 美国 20.00 9.6154% 0.1001%G（黄元庚）
董事、总经
2路路理、董事会中国10.004.8077%0.0501%
秘书
HOU KAAI新加3 WERN（侯 副总经理 20.00 9.6154% 0.1001%坡
凯文）
董事、首席中国
4吴锡源25.0012.0192%0.1251%
执行官台湾
副总经理、
5倪明勇中国15.007.2115%0.0751%
财务总监
6张骋副总经理中国10.004.8077%0.0501%
副总经理、
7王东宇中国10.004.8077%0.0501%
首席技术官
副总经理、
8蒋晨虹中国10.004.8077%0.0501%
首席运营官
9常力军副总经理中国5.002.4038%0.0250%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
83.0039.9038%0.4155%
（19人）
100.0000
合计208.001.0411%
%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为8.52元/股。经本所承办律师核查，本次授
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予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.03元的50%确定，即8.52元/股；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.23元的50%确定，即8.12元/股。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________沈宏山
承办律师：_________________王威
承办律师：_________________朱芷琳
2022年9月20日
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