光智科技:关于向银行申请流动资金贷款由关联方提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300489证券简称：光智科技公告编号：2022-085
光智科技股份有限公司
关于向银行申请流动资金贷款由关联方提供担保暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日分别召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款由关联方提供担保暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、向银行申请流动资金贷款及担保事项概述
为满足公司日常经营的资金需求，董事会同意公司向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请不超过人民币3000万元的流动资金贷款。本次贷款事项具体情况如下：
公司向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请不超过人民币3000万元的
流动资金贷款，贷款期限为一年，最终以银行实际审批的贷款额度为准，并由公司实际控制人朱世会先生、关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）、清远先导材料有限公司（以下简称“清远先导材料”）和广东先导先
进材料股份有限公司（以下简称“先导先进”）提供连带责任保证担保，担保期限以实际融资期限为准，公司免于支付担保费用，无需提供反担保。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项最终以公司与贷款银行实际签订的正式协议或合同为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事侯振富、朱世会、朱刘、刘留、童培云均回避表决，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述贷款事项（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：广东先导稀材股份有限公司
1.统一社会信用代码：914418007510757245
2.法定代表人：李京振
3.注册资本：人民币376766226.00元
4.经营范围：研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用设备和通用设备。（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5.住所：清远市清新区禾云镇工业区(鱼坝公路旁)
6.主要财务指标：截至2021年12月31日，拥有总资产6337866235.95元，净资产2293376867.86元；2021年度主营业务收入8110970092.71元，净利润292079999.50元。（注：以上财务数据未经审计。）
7.与公司关联关系：先导稀材与公司属同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，先导稀材为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
8.履约能力分析：先导稀材自成立以来依法存续，在稀散金属行业精耕十数年，非失信被执行人。目前经营正常，在国内外拥有稳定而强大且优质的客户群体，涉及各行业和多领域，具备相应履约能力。
(二）公司名称：清远先导材料有限公司1.统一社会信用代码：91441802555582243M
2.法定代表人：李京振
3.注册资本：人民币700000000元
4.经营范围：工业原材料、化工材料、矿产原材料、LED产品及元器件、饲料添加剂的生产、研发、销售、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；专用设备制造业；通用设备制造业；批发和零售业；危险货物运输；道路普通货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5.住所：清远市高新区百嘉工业园27-9号
6.主要财务指标：截至2021年12月31日，拥有总资产1743323531.73元，净资产931413938.39元；2021年度主营业务收入744761251.10元，净利润15030840.82元。（注：以上财务数据未经审计。）
7.与公司关联关系：清远先导材料与公司属同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，清远先导材料为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
8.履约能力分析：清远先导材料自成立以来依法存续，非失信被执行人。目
前经营正常，具备相应履约能力。
（三）公司名称：广东先导先进材料股份有限公司
1.统一社会信用代码：914418025989245654
2.法定代表人：李京振
3.注册资本：人民币255000000元
4.经营范围：锗产品、硒化锌、磷化铟、砷化镓及相关半导体材料和高纯材
料的研发、生产及销售（涉及危化品的凭危险化学品经营许可证经营）；国内一般经营项目商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.住所：清远市高新区百嘉工业园 27-9号 B区
6.主要财务指标：截至2021年12月31日，拥有总资产2780577271.00元，净资产803950559.90元；2021年度主营业务收入2032887135.84元，净利润146818904.72元。（注：以上财务数据未经审计。）7.与公司关联关系：先导先进主要股东、实际控制人分别为清远先导材料有限公司、朱世会，先导先进为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
8.履约能力分析：先导先进自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（四）公司实际控制人：朱世会先生
朱世会先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽蚌埠人，毕业于广州外国语学院，研究生学历，主要任职经历：1993年至1996年在广东省对外经济发展公司任职；1996年至2003年在广州住友商事有限公司任职；
2003年3月至2017年4月在广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经理；
2017年4月至今在广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018年12月至今在
佛山粤邦投资管理有限公司，任执行董事兼经理；2019年9月至2022年1月在光智科技股份有限公司，任董事长；2019年9月至今在光智科技股份有限公司，任董事。
三、被担保人基本情况
1.公司名称：光智科技股份有限公司
2.统一社会信用代码：912301997875329317
3.成立日期：2006年7月19日
4.注册地址：哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号
5.法定代表人：朱世彬
6.注册资本：人民币136125000元
7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；功能玻璃和新型光学材料销售；表面功能材料销售；稀土功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；
机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；模具销售；销售代理；货物进出口；
技术进出口；金属材料制造；有色金属合金制造；金属加工机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械零件、零部件加工；淬火加工；模具制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8.被担保人最近一年及一期主要财务指标
单位：元主要财务指标2021年12月31日(经审计）2022年6月30日(未经审计）
资产总额2515349448.862890161262.99
负债总额2111648740.972516231137.20
净资产403700707.89373930125.79
资产负债率83.95%87.06%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-6月(未经审计）
营业收入724029118.92470914783.92
利润总额18758078.73-45744742.00
净利润10661731.83-44588127.20
9.光智科技不是失信被执行人。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司实际控制人朱世会先生、关联方先导稀材、清远先导材料、先导先进对
公司向银行申请流动资金贷款提供连带责任担保，解决了公司向银行进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保公司免于支付担保费用且无需提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、担保合同的主要内容
截至本公告日，公司尚未与银行签订相关协议，拟签订的协议主要内容为关联方为公司向银行申请流动资金贷款提供连带责任担保，最终额度及担保情况以实际签订的协议为准。董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述贷款事项（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件。
六、2022年年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除本公告披露的关联交易外，公司与实际控
制人朱世会先生、关联方先导稀材、清远先导材料、先导先进发生的关联交易如下：
（一）经公司董事会审议通过，朱世会先生无偿为公司向银行及其他金融机
构申请授信提供担保，2022年年初至本公告披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币49334万元。
（二）公司控股孙公司安徽光智科技有限公司委托关联方先导稀材加工生产产品累计已发生加工费2563万元。
（三）公司控股孙公司安徽光智科技有限公司与关联方清远先导材料发生租赁及租赁业务相关支出235万元；向清远先导材料采购材料12万元。
（四）公司控股孙公司安徽光智科技有限公司委托关联方先导先进加工生产产品累计已发生加工费3371万元；发生租赁业务123万元；向先导先进销售产品83万元。
七、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见经审议，董事会认为：本次实际控制人朱世会先生及关联方先导稀材、清远先导材料、先导先进为公司此次向银行申请流动资金贷款提供连带责任担保，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。本次担保不收取任何费用，体现了实际控制人及关联方对公司整体业务的支持，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。
因此，董事会同意本次事项。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司向银行申请授信由实际控制人朱世会先生及关联方先导稀材、清远先导材料、先导先进为公司提供连带责任保证担保，解决了公司经营资金需求问题，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情况。独立董事针对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；
在公司董事会表决过程中，关联董事审议本议案时进行了回避表决，亦未代理其他董事行使表决权，决策程序合规、合法。
因此，监事会一致同意公司本次事项。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见独立董事认为公司实际控制人朱世会先生及关联方先导稀材、清远先导材料、先导先进为公司向银行申请流动资金贷款提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。公司免于支付担保费用，且无需提供反担保，本次事项对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为，公司实际控制人朱世会先生及关联方先导稀材、清远先导材料、先导先进为公司向银行申请流动资金贷款提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。公司免于支付担保费用，且无需提供反担保，本次事项对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本事项。
九、备查文件
1.第四届董事会第四十六次会议决议；
2.第四届监事会第三十二次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
光智科技股份有限公司董事会
2022年10月14日