华自科技:2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：华自科技股票代码：300490
华自科技股份有限公司
HNAC TECHNOLOGY CO.LTD.（住所：湖南省长沙高新开发区麓谷麓松路609号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二二年十月
1发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
1特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次
会议、2022年第三次临时股东大会及第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作进行调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即98347322股。最终发行数量将
2在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过91000.00万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1储能电站建设项目91752.5955000.00
城步儒林 100MW/200MWh 储能电站建
1-147074.2015000.00
设
冷水滩区谷源变电站 100MW/200MWh
1-244678.3840000.00
储能项目
2工业园区“光伏+储能”一体化项目10904.809000.00
3补充流动资金27000.0027000.00
合计129657.3991000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部
3分由公司通过自筹资金方式解决。
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”之“四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施”，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公
司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
4目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次发行股票方案概要.........................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次发行的背景和目的..........................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................13
四、本次发行方案概要...........................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................18
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..............18
第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.............................19
一、本次募集资金使用计划.........................................19
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析.................................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................29
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...............................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................31
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................31
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................31五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................32
5六、本次股票发行相关的风险说明.....................................32
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................36
一、公司现行利润分配政策.........................................36
二、最近三年公司利润分配情况.......................................39
三、公司本次发行后的股利分配计划.....................................41
第五节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...................... 44
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................46
三、本次发行的必要性与合理性分析.....................................47
四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ............. 48
6释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行
人、上市公司、华自指华自科技股份有限公司，股票代码：300490科技华自集团指长沙华能自控集团有限公司精实机电指深圳市精实机电科技有限公司
格兰特指华自格兰特环保科技（北京）有限公司
报告期、最近三年一
指2019年、2020年、2021年和2022年1-3月期
《公司章程》指《华自科技股份有限公司章程》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部水利部指中华人民共和国水利部
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指华自科技股份有限公司股东大会董事会指华自科技股份有限公司董事会监事会指华自科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。
7第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
公司名称：华自科技股份有限公司
英文名称： HNAC Technology Co.Ltd.股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华自科技
股票代码：300490公司成立日期2009年9月25日
注册资本32782.44万元
法定代表人：黄文宝
董事会秘书：宋辉
证券事务代表：卢志娟
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓松路609号
办公地址：长沙高新开发区麓谷麓松路609号
电话：0731-88238888
传真：0731-88907777
邮政编码：410205
网址： www.cshnac.com
电子信箱： sh@cshnac.com
水利、电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设
备的研究、开发、生产、销售和相关技术服务；信息传输技术、
新电子产品的研究、开发和推广服务；计算机软件、硬件的研
究、开发、生产、销售；信息化及系统集成总承包；电线、电
缆、光缆及电工器材的销售；安防系统设计、施工、维修；电
力设施承装、承修、承试；电力工程、水利水电工程、膜工程
经营范围：的施工及运营维护；水污染治理；污水处理及再生利用；水处
理膜产品、水处理设备的设计、研发、生产、销售、安装和运
营维护；新能源系统、新能源汽车充(放)电桩、储能电站及储
能系统的设计、研发、生产、销售、建设、运营、技术咨询及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）主营业务
公司从电力行业自动化、信息化技术起步，经过多年的内生发展和一系列的
8投资、并购整合，目前已形成了“新能源”和“环保”两大业务板块。
公司新能源业务板块的主要产品包括“锂电池及其材料智能装备”、“光伏、风电、水电等清洁能源控制设备及储能设备”、“智能变配电自动化设备及运维”等；环保业务板块的主要产品为“膜和水处理产品及解决方案、水利”。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持新能源及储能行业发展
我国正式宣布“3060”碳达峰、碳中和的战略目标。2021年3月，习近平总书记在中央财经委员会第九次会议上提出要“要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统”，意味着风电和光电将成为未来电力系统的主体。与此同时，国家发改委、能源局印发《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，明确提出将源网荷储一体化和多能互补作为电力工业高质量发展的重要举措，积极构建清洁低碳安全高效的新型电力系统，促进能源行业转型升级。
随着可再生能源发电装机规模不断扩大，其发电量持续增长，同时，以风电、光伏发电为主的新能源电力供应随机波动性强，想要让整个电力系统保持安全稳定运行，必须以储能系统作为支撑，为进一步实现电力系统合理消纳，减少“弃光弃电”，近年来我国不断出台了系列政策，推动储能行业发展。
2016年3月，“发展储能与分布式能源”被列入“十三五”规划中的100个
重大工程及项目之一，储能首次在国家发展规划中反映。此后同年，在国务院及各部委发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》《能源发展“十三五”规划》《可再生能源发展“十三五”规划》《国家创新驱动发展战略纲要》等国家重大发展战略和规划中，明确提出加快发展高效储能、先进储能技术创新、积极开展储能示范工程建设、推动储能技
术示范应用、攻克储能关键技术等任务和目标。
2017年9月，国家发展改革委、国家能源局等五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，当中指出要促进储能技术和产业发展，支撑和推动能源革命，鼓励社会资本进入储能领域，同时提出10年内储能产业发展
9目标，以及推进储能技术装备研发示范、推进储能提升可再生能源利用水平应用
示范、推进储能提升电力系统灵活性稳定性应用示范、推进储能提升用能智能化
水平应用示范、推进储能多元化应用支撑能源互联网应用示范等五大重点任务。
2021年5月，国家发展改革委发布《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》，指出要持续深化上网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水蓄能价格形成机制，建立新型储能价格机制。
2021年7月，国家发展改革委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，
其中提出各地要统筹考虑当地电力系统峰谷差率、新能源装机占比、系统调节能
力等因素，合理确定峰谷电价价差，上年或当年预计最大系统峰谷差率超过40%的地方，峰谷电价价差原则上不低于4:1，其他地方原则上不低于3:1，以及要建立尖峰电价机制、健全季节性电价机制，突显储能的经济性。
2021年8月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》明确新增新能源并网消纳规模
和储能配比，具体为：鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模，允许发电企业购买储能或调峰能力增加并网规模，并为鼓励发电企业市场化参与调峰资源建设，超过电网企业保障性并网以外的规模初期按照功率15%的挂钩比例（时长4小时以上，下同）配建调峰能力，按照20%以上挂钩比例进行配建的优先并网。
2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》指出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，新型储能基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。加大“新能源+储能”支持力度。鼓励各地根据实际需要对新型储能项目投资建设、并网调度、运行考核等方面给予政策支持。
2、储能行业发展前景广阔
电储能技术可以主要分为抽水蓄能和新型储能。抽水蓄能技术比较成熟，但对自然环境、地理位置要求较高，但能量密度较低，装机建设周期较长，较适用
10于长时间、大规模能量调配的储能需求；新型储能主要可以分为锂离子电池储能、铅蓄电池储能、液流电池储能及飞轮储能等，其中锂离子电池储能有更高的能量密度，装机便捷，产业链发展更为成熟，是目前最主流的新型储能方式。
由于抽水蓄能发展历史较久，技术最为成熟，是目前我国累计装机规模最大的储能方式。同时新型储能尤其是锂离子电池储能，具有基本不受自然环境影响、充放电功率大、系统效率高等特点，在新能源发电占比提高及政策支持的背景下，近年来发展迅速，是储能产业重要的发展方向。根据 CNESA（中关村储能产业技术联盟）统计，截至 2021 年底，我国新型储能累计装机规模为 5729.7MW，其中锂离子电池储能占比89.7%，近年我国新型储能市场累计装机规模如下：
中国新型储能市场累计装机规模（2011-2021）
为实现“碳达峰、碳中和”目标，以风电、光伏为代表的新能源发电占比将逐步提高，但风电、光伏的波动性和季节性对电网的稳定性和安全性造成冲击，搭配储能设备系统是较为有效的解决方案；同时随着峰谷电价差的扩大、储能技
术的进步，为了降低用电成本、保证生产经营用电的持续性，工商企业配置储能的意愿将逐步提升。根据国家发展改革委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，目标到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 30000MW 以上，由此可见储能市场空间广阔。根据 CNESA发布的《储能产业研究白皮书2022》预测，我国新型储能市场规模在2026年底，将扩张至48510.3兆瓦至79535.4兆瓦。
3、工业园区配置光储系统能缓解负荷高峰的用电压力，并具有良好的社会
和经济效益
11近年来，全国各地针对能耗管控的力度不断加大，陆续出台限电、有序用电政策。尤其是用电大户聚集的工业园区，随着电网用电量持续增长，电力供给、电力保障与电力需求之间存在不平衡、不充分的矛盾日益突出。冬、夏两季负荷高峰时段，峰谷之间用电不平衡，电网整体负荷缺口大，电力供给严重不足。
通过合理配置光储系统，实施需求响应，能引导电力用户有效调节峰谷负荷、提升园区电能质量、缓解负荷高峰的用电压力及优化能源配置，同时具备良好的经济效益。
社会效益：储能技术的应用能够很好的解决新能源接入和季节性高负荷、日
负荷峰谷差较大对电网的影响，提升能源使用效率，从而减少一次化石能源消耗，支撑国家节能减排战略推进。经济效益：一方面，随着光伏组件成本的进一步降低和园区集约化建设带来的规模经济效应，有效缩短了光伏电站的投资回收期；
另一方面，各地纷纷通过政策加码提高用户侧储能系统的经济性，包括给予优先并网、高峰期用电配额等政策倾斜，以及投资及发电补贴、提高峰谷电价差等优待。2021年7月，国家发改委印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》，明确最大系统峰谷差率超过40%的地方，峰谷电价价差不低于4:1，其它地方不低于3:1；11月湖南省发改委发布《关于进一步完善我省分时电价政策及有关事项的通知》，拉大峰谷价差，将高峰、平段、低谷电价比调整为1.6∶1∶0.4，用电高峰月份实施季节性尖峰电价上浮机制，政策实行后全年平均峰谷价差可达0.8元左右，以支持储能系统利用峰谷电价差获得经济效益。
4、公司在新能源及储能领域积累了业务基础和技术优势
公司自成立以来，一直从事电力系统自动化及信息化技术研究和应用，在发电、变电、配电等各环节都有着丰富的技术沉淀和经验积累。近年来，公司在已有技术优势及客户资源的基础上，逐步将业务拓展到新能源及储能领域，并不断加大新能源及储能领域的技术研发投入，目前已形成自主研发的能量管理系统
（EMS）、多能物联协调控制器、储能变流器（PCS）及光储一体化等产品，能实际应用在电网侧与用户侧的储能项目上，为多能互补、源网荷储一体化等应用场景提供支撑与保障；同时也能为工商业用户侧“光伏+储能”完整产品和解决方案，已成功应用于产业园区光储充微电网项目、郴州韭菜坪储能电站（电网侧重点示范项目）、瑙鲁“光伏+储能”电站等多个落地场景。
12（二）本次发行的目的
1、完善在新能源及储能领域的布局
在新能源发电规模不断增加、新增新能源并网消纳规模和储能配比政策逐渐
完善的背景下，我国新能源及储能行业蓬勃发展。本次向特定对象发行股票募集资金拟部分用于储能电站建设项目及工业园区“光伏+储能”一体化项目，是公司把握产业政策，拓展新能源及储能市场的重要布局，有利于优化与丰富公司业务布局，并提高公司新能源产业链协同效应，增强公司抗风险能力。
另外，储能电站的运营经验能为公司改进、创新储能产品提供数据支撑，而工业园区“光伏+储能”一体化项目有助于公司积累“多能互补”示范项目实施及
运营经验，进而有助于加速公司扩展新能源及储能业务版图及产业链布局。
2、提升公司核心竞争力和长期盈利能力
公司以电力行业自动化、信息化技术起步，经过多年的技术积累及市场应用推广，公司产品在水利水电、工业、轨道交通等多个传统领域获得广泛的市场认可。近年，随着新能源及储能领域的快速发展，公司基于在传统领域积累的经验和技术储备，将业务拓展到新能源及储能领域。
公司生产的多种产品在根据具体项目定制化后都能应用到上述领域，同时公司还承包参与过储能电站的建设，加深了对储能电站领域的了解。随着本次募投项目的逐步实施，项目效益将逐步显现，公司业务发展战略将得到强有力支撑，公司的核心竞争力、行业影响力和长期盈利能力将得到有效增强，有助于公司未来经营业绩的提升。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要，公司的资产负债率逐渐上升。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国
13证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
14根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以
现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即98347322股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发
15行股票数量将作相应调整。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过91000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1储能电站建设项目91752.5955000.00
城步儒林 100MW/200MWh 储能电站建
1-147074.2015000.00
设
冷水滩区谷源变电站 100MW/200MWh
1-244678.3840000.00
储能项目
2工业园区“光伏+储能”一体化项目10904.809000.00
3补充流动资金27000.0027000.00
合计129657.3991000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
16（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
（九）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（十）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为黄文宝先生。本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过91000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
截至2022年9月30日，华自集团持有公司25.68%的股份，为公司控股股东；黄文宝通过持有华自集团33.35%的股权从而间接控制公司，并直接持有公司0.99%的股权，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限98347322股计算，本次发行完成后，黄文宝直接或间接支配公司股份表决权比例为20.63%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人黄文宝届时
17持有的公司股份表决权数量。
因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险，公司实际控制人为黄文宝，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会
议、2022年第三次临时股东大会及第四届董事会第二十二次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部呈报批准程序。
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
18第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过91000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1储能电站建设项目91752.5955000.00
城步儒林 100MW/200MWh 储能电站建
1-147074.2015000.00
设
冷水滩区谷源变电站 100MW/200MWh
1-244678.3840000.00
储能项目
2工业园区“光伏+储能”一体化项目10904.809000.00
3补充流动资金27000.0027000.00
合计129657.3991000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）储能电站建设项目
1、项目基本情况
在我国支持风电、光电快速发展，同时加大可再生能源消纳能力的背景下，公司拟投资建设两座规模分别为 100MW/200MWh 的储能电站。两个储能电站项目投资概况如下：
单位：万元
19序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1 城步儒林 100MW/200MWh 储能电站建设 47074.20 15000.00
冷水滩区谷源变电站 100MW/200MWh 储能项
244678.3840000.00
目
合计91752.5955000.00其中，城步儒林 100MW/200MWh 储能电站建设项目由公司控股子公司城步善能新能源有限责任公司作为实施主体，冷水滩区谷源变电站 100MW/200MWh储能项目由公司的全资子公司永州卓能新能源有限公司作为实施主体；项目建成后，有利于提升公司在储能行业的影响力，为公司进一步拓展储能领域的市场规模夯实基础，同时储能电站的运营经验也能为公司改进、创新储能产品提供数据支撑。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）国家对储能行业的政策支持不断强化
在可再生能源发电装机规模不断扩大、发电量持续增长的背景下，为进一步实现电力系统合理消纳，减少“弃光弃电”，储能发挥着越来越重要的作用。近年来我国不断出台了系列政策，推动储能行业发展。
2016年3月，“发展储能与分布式能源”被列入“十三五”规划中的100个
重大工程及项目之一，储能首次在国家发展规划中反映。此后同年，在国务院及各部委发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》《能源发展“十三五”规划》《可再生能源发展“十三五”规划》《国家创新驱动发展战略纲要》等国家重大发展战略和规划中，明确提出加快发展高效储能、先进储能技术创新、积极开展储能示范工程建设、推动储能技
术示范应用、攻克储能关键技术等任务和目标。
2017年9月，国家发展改革委、国家能源局等五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，当中指出要促进储能技术和产业发展，支撑和推动能源革命，鼓励社会资本进入储能领域，同时提出10年内储能产业发展目标，以及推进储能技术装备研发示范、推进储能提升可再生能源利用水平应用示范、推进储能提升电力系统灵活性稳定性应用示范、推进储能提升用能智能化
水平应用示范、推进储能多元化应用支撑能源互联网应用示范等五大重点任务。
2021年5月，国家发展改革委发布《关于“十四五”时期深化价格机制改革
20行动方案的通知》，指出要持续深化上网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水蓄能价格形成机制，建立新型储能价格机制。
2021年7月，国家发展改革委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，
其中提出各地要统筹考虑当地电力系统峰谷差率、新能源装机占比、系统调节能
力等因素，合理确定峰谷电价价差，上年或当年预计最大系统峰谷差率超过40%的地方，峰谷电价价差原则上不低于4:1，其他地方原则上不低于3:1，以及要建立尖峰电价机制、健全季节性电价机制，突显储能的经济性。
2021年8月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》明确新增新能源并网消纳规模
和储能配比，具体为：鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模，允许发电企业购买储能或调峰能力增加并网规模，并为鼓励发电企业市场化参与调峰资源建设，超过电网企业保障性并网以外的规模初期按照功率15%的挂钩比例（时长4小时以上，下同）配建调峰能力，按照20%以上挂钩比例进行配建的优先并网。
2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》指出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，新型储能基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。加大“新能源+储能”支持力度。鼓励各地根据实际需要对新型储能项目投资建设、并网调度、运行考核等方面给予政策支持。
本次募投项目的实施，是公司把握储能产业政策、抓紧储能产业发展节奏的重要举措。
（2）锂离子电池储能的发展前景广阔
电储能技术可以主要分为抽水蓄能和新型储能。抽水蓄能技术比较成熟，但对自然环境、地理位置要求较高，但能量密度较低，装机建设周期较长，较适用于长时间、大规模能量调配的储能需求；新型储能主要可以分为锂离子电池储能、
铅蓄电池储能、液流电池储能及飞轮储能等，其中锂离子电池储能有更高的能量
21密度，装机便捷，产业链发展更为成熟，是目前最主流的新型储能方式。
由于抽水蓄能发展历史较久，技术最为成熟，是目前我国累计装机规模最大的储能方式。同时新型储能尤其是锂离子电池储能，具有基本不受自然环境影响、充放电功率大、系统效率高等特点，在新能源发电占比提高及政策支持的背景下，近年来发展迅速，是储能产业重要的发展方向。根据 CNESA（中关村储能产业技术联盟）统计，截至 2021 年底，我国新型储能累计装机规模为 5729.7MW，其中锂离子电池储能占比89.7%，近年我国新型储能市场累计装机规模如下：
中国新型储能市场累计装机规模（2011-2021）
（3）新型储能市场规模庞大，目前正处于高速发展阶段当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，能源消费结构发生深刻变革。2020年9月，习近平主席在联合国大会上发表讲话提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。”为实现“碳达峰、碳中和”目标，以风电、光伏为代表的新能源发电占比将逐步提高，但风电、光伏的波动性和季节性对电网的稳定性和安全性造成冲击，搭配储能设备系统是较为有效的解决方案；同时随着峰谷电价差的扩大、储能技
术的进步，为了降低用电成本、保证生产经营用电的持续性，工商企业配置储能的意愿将逐步提升。根据国家发展改革委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，目标到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 30000MW 以上，由此可见储能市场空间广阔。根据 CNESA发布的《储能产业研究白皮书2022》预测，我国新型储能市场规模在2026年底，
22将扩张至48510.3兆瓦至79535.4兆瓦。
（4）本项目的实施有示范性作用，能增强公司储能领域的市场拓展力根据南方电网公司发布的《数字电网推动构建以新能源为主体的新型电力系统白皮书》预计，到2030年和2060年，我国新能源发电量占比将分别超过25%和60%，电力供给将朝着逐步零碳化方向迈进。为了增强电网的稳定性，平抑新能源发电的周期性和波动性，在政策的支持鼓励下，近年来我国储能行业正快速发展。
但目前我国大规模的新型储能电站并不多，本项目建成后将能为附近光伏、风电等新能源发电站提供储能配套服务，为电网侧提供如调峰、调频等电力辅助服务。本项目能实现储能与新能源发电并网的结合，达到更充分利用可再生资源、增强电网消纳能力的目的，且具备了一定的经济价值，在储能行业将起到示范和带动作用，引领行业的发展，同时为公司进一步拓展储能领域的市场规模夯实基础。
（5）充足的技术及人才储备与良好的客户资源优势，为项目的顺利实施提供保证
公司自成立以来，一直从事电力系统自动化及信息化技术研究和应用，在发电、变电、配电等各环节都有着丰富的技术沉淀和经验积累。近年来，公司不断加大储能领域的技术研发投入，目前已形成自主研发的能量管理系统（EMS）、多能物联协调控制器、储能变流器（PCS）及光储一体化等产品，能应用在电网侧与用户侧的储能项目上，为多能互补、源网荷储一体化等应用场景提供支撑与保障；公司始终重视人才的培养，制定人才发展计划，重视员工培训工作，形成了搭配合理、专业高效的技术骨干梯队和显著的专业人才优势，能为未来项目顺利实施提供技术和团队保障。
本项目建成后，将是国内较大规模的单体锂离子电池储能电站，在明确新增新能源并网消纳规模和储能配比的政策背景下，公司积极开拓储能市场，目前已与数家新能源发电厂签订配套储能服务协议。随着新能源发电量的逐年增加，本项目面向更广阔的市场，前期积累下来的客户资源将有助于公司树立品牌形象、扩大行业影响力，为项目的顺利实施提供保证。
3、项目投资与实施运营
本项目总投资91752.59万元，具体投资构成如下：
23序号项目名称投资金额（万元）占投资额比例
1 城步儒林 100MW/200MWh 储能电站建设
1-1建筑工程5693.3412.09%
1-2设备及系统41380.8687.91%
小计47074.20100.00%
2 冷水滩区谷源变电站 100MW/200MWh 储能项目
2-1建筑工程5661.7912.67%
2-2设备及系统39016.5987.33%
小计44678.38100.00%
合计91752.59
项目拟使用募集资金55000.00万元，全部用于建筑工程、设备及软件等资本性支出，其中设备及软件包括 PCS 变流器、EMS 系统及电池舱等。
每个储能电站都分两期建设，在首期工程建设完工并投入运营后的一年后，
建成第二期。目前城步儒林 100MW/200MWh 储能电站已完成首期工程建设，已
于 2022 年初逐步投入运营；冷水滩区谷源变电站 100MW/200MWh 储能项目尚未开工建设。项目建成投入运营后，通过储能电站的并网运作，能为新能源发电侧提供储能配套服务、为电网侧提供电力辅助服务，起到增强电网稳定性，削峰填谷的功能。
4、项目效益分析
每个储能电站都分两期建设，两期的建设期均为1年，在首期工程建设完工并投入运营后的一年后，建成第二期。城步儒林 100MW/200MWh 储能电站项目内部收益率（税后）为6.87%，静态投资回收期（税后）为8.94年（含建设期）；
冷水滩区谷源变电站 100MW/200MWh 储能项目内部收益率（税后）为 5.90%，静态投资回收期（税后）为9.19年（含建设期）。当前，随着国家以新能源为主体的新型电力系统不断推进，我国新型储能市场正处于高速发展阶段，预计会在一定程度上增加未来收益的多样性。
（二）工业园区“光伏+储能”一体化项目
1、项目概况
为积极响应国家关于光伏、储能及多能互补发展的产业政策要求，发挥公司在“多能物联”方面的技术及实施能力优势，引领省内绿色能源转型发展，助力
24国家“碳达峰、碳中和”目标实现，公司拟在工业园区或工商业企业，投资建设
“光伏+储能”一体化示范项目，构建保障有力、清洁低碳、高效智慧的园区电力供应体系。
本项目建设内容包括建设屋顶光伏发电系统、储能系统、能量调度系统等，打造以分布式供能、储能调节、智能控制、用能管理服务于一体的园区智能微网体系。项目建成后将提高园区新能源消纳能力、满足园区企业用电保障，协调园区内能源平衡及负荷波动，提升电网安全稳定水平。本项目有助于公司积累“多能互补”示范项目实施及运营经验，为公司扩展新能源业务版图及产业链布局夯实基础。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）碳中和大背景下政策为产业发展提供有力支撑
碳减排已成全球共识。据 ECIU 统计，已有 20 个以上国家针对碳中和立法或提出规划，我国亦正式宣布“3060”碳达峰、碳中和的战略目标。2021年3月，习近平总书记在中央财经委员会第九次会议上提出要“要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统”，意味着风电和光电将成为未来电力系统的主体。与此同时，国家发改委、能源局印发《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，明确提出将源网荷储一体化和多能互补作为电力工业高质量发展的重要举措，积极构建清洁低碳安全高效的新型电力系统，促进能源行业转型升级。
光伏屋顶的推进符合“碳中和、碳达峰”的国家战略方向，对于资源集约开发、优化配电网投资以及发展绿色节能建筑具有重要意义，市场前景广阔。2021年6月，国家能源局发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，指出将推动屋顶分布式光伏建筑建设。在国家顶层设计驱动下，各地试点政策陆续跟进。例如，2021年10月，江西省发布《全省整体推进开发区屋顶分布式光伏建设的三年行动计划（2022-2024年）》；2021年11月，湖南省发改委发布《关于开展整县（市、区）光伏开发试点的通知》，强调将在全省范围内推进一批整县光伏试点，统筹全县集中式和分布式光伏资源。
同时，以风电、光伏发电为主的新能源电力供应随机波动性强，想要让整个电力系统保持安全稳定运行，必须以储能系统作为支撑，“源网荷储”协调配置。
25为此，国家及各省市纷纷加大新能源发电配套储能的政策支持力度。2021年7月，国家发改委、能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出 2025 年新型储能装机规模将达到 30GW，2030 年实现新型储能的全面市场化；2021年7-8月，国家陆续发布针对储能行业的扶持政策，在优化峰谷电价机制、建立尖峰电价机制等各方面对现行分时电价机制作了进一步完善；2021年9月，国家能源局印发《新型储能项目管理规范（暂行）》，要求电网要公平无歧视为新型储能项目提供电网接入服务。
政策红利的密集释放将加速新能源+储能产业发展，行业渗透率有望持续提升。本次募投项目的实施，是公司把握产业政策、抓紧产业战略发展机遇的重要举措。
（2）配置光储系统是缓解用电压力、优化能源配置的有效举措近年来，全国各地针对能耗管控的力度不断加大，陆续出台限电、有序用电政策。尤其是用电大户聚集的工业园区，随着电网用电量持续增长，电力供给、电力保障与电力需求之间存在不平衡、不充分的矛盾日益突出。冬、夏两季负荷高峰时段，峰谷之间用电不平衡，电网整体负荷缺口大，电力供给严重不足。
本项目通过在工业园区合理配置光储系统，可提高能源的智能利用度，优化能源结构，提升园区电能质量，提高供电可靠性，有效缓解负荷高峰的用电压力。
（3）本项目实施具备良好的社会和经济效益，示范性作用显著
通过光伏配套储能，实施需求响应，对引导电力用户有效调节峰谷负荷，改善电力供需状况、促进新能源消纳、优化能源配置具有十分重要的社会效益、经济效益。
社会效益：储能技术的应用能够很好的解决新能源接入和季节性高负荷、日
负荷峰谷差较大对电网的影响，提升能源使用效率，从而减少一次化石能源消耗，支撑国家节能减排战略推进。经济效益：一方面，随着光伏组件成本的进一步降低和园区集约化建设带来的规模经济效应，有效缩短了光伏电站的投资回收期；
另一方面，各地纷纷通过政策加码提高用户侧储能系统的经济性，包括给予优先并网、高峰期用电配额等政策倾斜，以及投资及发电补贴、提高峰谷电价差等优待。2021年7月，国家发改委印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》，明确最大系统峰谷差率超过40%的地方，峰谷电价价差不低于4:1，其它地方不低于3:1；11月湖南省发改委发布《关于进一步完善我省分时电价政策及有关事项
26的通知》，拉大峰谷价差，将高峰、平段、低谷电价比调整为1.6∶1∶0.4，用电
高峰月份实施季节性尖峰电价上浮机制，政策实行后全年平均峰谷价差可达0.8元左右，以支持储能系统利用峰谷电价差获得经济效益。
本项目选取用电量较为稳定的优质工业园区为实施地点，有利于探索用户侧“光伏+储能”、构建园区智慧微网系统的应用场景，在业内起到良好的示范和带动作用，有助于后续在全国范围内复制推广。
（4）充足的技术及人才储备与良好的客户资源优势，为项目的顺利实施提供保证
公司自成立以来，一直从事电力系统自动化及信息化技术的研究和应用，在发电、变电、配电等各环节都有着丰富的技术沉淀和经验积累。近年来，公司不断加大新能源及储能领域的技术研发投入，可提供工商业用户侧“光伏+储能”完整产品和解决方案，已成功应用于产业园区光储充微电网项目、郴州韭菜坪储能电站（电网侧重点示范项目）、瑙鲁“光伏+储能”电站等多个落地场景。公司始终重视人才的培养，制定人才发展计划，重视员工培训工作，形成了搭配合理、专业高效的技术骨干梯队和显著的专业人才优势，能为本项目实施提供技术和团队保障。同时公司前期积累下来的客户资源和实施经验将有助于公司树立品牌形象、扩大行业影响力，为项目的顺利实施提供保证。
3、项目投资与实施运营
本项目综合考虑园区的用电容量及用电负荷特性，根据用电需求发展趋势，充分利用场地空间条件，安装屋顶光伏系统、并配套储能系统，与现有的配电设施、用电负荷、监控和保护装置等组成微电网。
同时，建设智慧能源管理系统平台 EMS，对微电网内部能量进行调度控制，维持微电网功率平衡，实现微电网的离网/并网的无缝运行模式切换，保证供电系统的安全稳定运行，并通过数据管理、监视、微网自控等灵活且个性化的需求侧管理实现对“供电-转换-输电-用电”的全过程智能优化。
本项目总投资10904.80万元，具体投资构成如下。
序号工程或费用名称投资金额（万元）占总投资比例
1光伏系统8000.0073.36%
2储能系统2904.8026.64%
合计10904.80100.00%
27光伏系统采用“自发自用，余电上网（或储存）”模式，光伏发电优先给园区
工业企业使用，富余电量供电网消纳，或传输至储能系统进行储存。
储能系统采取峰谷价差套利商业模式，在夜间用电低谷期从电网取电储能，或存储光伏系统多余电量，在用电高峰期释放给负荷使用，还可参与电网需求侧响应，起到削峰填谷功能，提高储能经济效益。
4、项目效益分析
本项目静态投资回收期（税后）为13.08年（含建设期），内部收益率（税后）为7.07%。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划等情况，拟使用本次募集资金2.70亿元用于补充流动资金，以满足公司锂电设备生产经营的资金需求，保障公司锂电设备相关业务持续健康发展，增强公司市场竞争力。
2、项目必要性
（1）满足公司业务规模不断扩大的需求
近年公司业务规模不断增长，尤其是在新能源装备领域，公司的锂电设备的在手订单不断增加，公司未来营业收入的增长对营运资金有较大需求。为满足公司业务规模快速拓展的需求，使用本次募集资金2.70亿元用于补充流动资金，能为公司的运营提供稳定的资金来源，增强公司的盈利能力。
（2）优化公司资本结构，增强抗风险能力
近年来公司业务的快速发展，对运营资金的需求持续增长。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为42.66%、
48.74%、48.01%和53.47%。本次发行完成后，公司的总资产将增加，能够增强
公司的资金实力，公司资产负债率将下降，有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。
3、项目可行性
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册
28管理办法（试行）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能进一步满足生产经营的资金需求；募集资金投资项目建成后，有利于公司进一步拓展储能领域与光储领域市场，进一步提升公司的行业竞争优势和盈利能力，符合公司的经营战略规划，保证公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于优化公司资本结构、降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
同时随着本次募投项目的逐步实施，项目效益将逐步显现，公司业务发展战略将得到强有力支撑，公司的核心竞争力、行业影响力和长期盈利能力将得到有效增强，有助于公司未来经营业绩的提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目系公司出于战略发展的需要，符合国家相关政策及法律法规，并通过了必要性和可行性论证。通过本次募投项目的实施，有利于增强公司资金运营实力，进一步提升行业竞争优势及持续经营能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司新能源领域市场开拓，商业模式的创新，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司暂无业务与资产整合计划。
（二）公司章程的调整情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，黄文宝先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于储能电站建设项目、工业园区“光伏+储能”一
体化项目及补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，
30业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为华自集团，公司实际控制人为黄文宝先生，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次
31发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年6月30日，本公司合并口径资产负债率为53.47%，合并报表流动负债占总负债的比例为89.72%。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。
根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济下行风险
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司业绩表现。
2、技术风险
如果未来公司不能及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
3、市场开拓的风险
公司的“新能源”和“环保”业务板块都积累了较多的客户资源，但公司的业务如要继续增长发展，仍需要不断地开发新客户、拓展新行业的应用，才能扩大业务规模、保证业绩的持续增长。未来公司如不能继续有效维持客户规模、扩大市场份额、开拓国内以及海外市场，并通过增值服务挖掘老用户的市场需求，保持新客户的增长速度，将影响公司发展。
32（二）经营风险
1、经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
2、未来业绩波动风险
发行人未来的发展受宏观经济、行业前景、竞争状态等综合因素影响，且随着公司前次募投项目转固及本次募投项目实施后折旧大幅增加、公司因收购精实
机电和格兰特产生的商誉可能存在潜在的减值风险，原材料价格可能继续大幅上升，如果上述因素发生不利变化，而发行人自身未能及时调整以应对相关变化，可能存在业绩下滑风险。
3、应收账款坏账损失风险各期末，公司应收账款账面价值分别为94860.44万元、91540.29万元、
141483.54万元和151479.36万元，占各期末总资产的比例分别为30.17%、
26.21%、28.88%和27.76%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应
收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临流发生坏账损失的风险。
4、商誉减值风险
公司收购精实机电和格兰特后，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，需要在未来的每个会计年度末进行减值测试。未来若因国家相关产业政策调整，或上述公司产品所属下游市场供需发生重大变化，导致其业绩出现大幅下降的情况，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。如相关商誉减值金额较大，存在导致当年公司净利润为负的可能。
33（三）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目为储能电站建设项目、工业园区“光伏+储能”一体化项目
及补充流动资金。本次募投项目建设内容和预期收益测算是基于当期产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因
素等原因导致募投项目建设完成后无法达到预计内部收益率等效益指标，无法产生预期收益，造成投资回收期延长的风险。
同时本次募投项目涉及储能电站项目和工业园区“光伏+储能”一体化项目的运营，其经营模式、主要客户与公司现有业务有较大差异，属于公司开拓的新业务。虽然储能电站项目和工业园区“光伏+储能”一体化项目是公司围绕主营业务、主要技术进行一定的产业链延伸，且公司已能自主生产相关主要设备，并具备丰富的电力 EPC 总承包经验，但公司尚缺乏大规模运营上述项目的经验，若公司对新领域和新市场判断存在误差、不能满足客户需求，公司可能面临新业务拓展不力的风险，从而存在募投项目短期内无法盈利的风险。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。同时，该方案需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
34大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
35第四节公司利润分配政策及执行情况
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润的分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
4、利润分配的条件及具体比例
（1）现金分红的条件：
1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
36的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（3）发放股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的决策程序及机制
（1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公
司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会
37审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
6、利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；由股东大会审议并经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
38红利，以偿还其占用的资金。
8、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2019年度利润分配情况2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，以截至2019年12月31日公司总股本261818005股扣除不参与本次利润分配的股份5534459股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份
5534459股），即256283546股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利768.85万元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于2020年6月19日发出《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2020年6月29日，除权除息日为：2020年6月30日。
（2）公司2020年度利润分配情况392021年4月20日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，以截至2020年12月31日公司总股本256171546股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利512.34万元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于2021年5月18日发出《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2021年5月21日，除权除息日为：2021年5月24日。
（3）公司2021年度利润分配情况2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于
2021年度利润分配方案的议案》，拟以公司2021年12月31日的总股本公司总
股本327824407股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利983.47万元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于2022年6月14日发出《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2022年6月20日，除权除息日为：2022年6月21日。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）983.47512.34768.85
归属于上市公司股东的净利润4128.373006.078793.64当年现金分红占归属于上市公司股东
23.82%17.04%8.74%
的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计2264.66最近三年合并报表中归属于上市公司
5309.36
股东的年均净利润最近三年累计现金分红占最近三年归
属于上市公司股东的年均净利润的比42.65%例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
40三、公司本次发行后的股利分配计划公司于2022年5月13日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：
1、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资
金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定和修改股东回报规划履行的决策程序
1、利润分配决策程序
（1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公
司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
41情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
3、未来三年（2022年-2024年）的股东回报规划
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）利润分配的条件及比例
1）现金分红的条件及比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
*保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）差异化的现金分红政策
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；
423）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（3）发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；由股东大会审议并经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
43第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，华自科技股份有限公司就本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年11月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为91000.00万元，不考虑扣除发
行费用的影响；假设本次向特定对象发行 A 股股票数量上限为 9834.73 万股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为4128.37万元和2842.57万元，假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照0%、20%、40%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公44司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响；
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
总股本（万股）32782.4432782.4442617.17
本次发行股份数（万股）9834.73本次发行募集资金总额（万
91000.00
元）
假设一：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2021年度无增长本期归属于母公司所有者的净
4128.374128.374128.37利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万2842.572842.572842.57元）
基本每股收益（元/股）0.130.130.11
扣除非经常性损益的基本每股0.090.090.08
452021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行收益（元/股）
每股净资产（元）7.567.698.05
假设二：2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度增长20%本期归属于母公司所有者的净
4128.374954.044954.04利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万2842.573411.083411.08元）
基本每股收益（元/股）0.130.150.13扣除非经常性损益的基本每股
0.090.100.09收益（元/股）
每股净资产（元）7.567.718.07
假设三：2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度增长40%本期归属于母公司所有者的净
4128.375779.725779.72利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万2842.573979.593979.59元）
基本每股收益（元/股）0.130.180.15扣除非经常性损益的基本每股
0.090.120.11收益（元/股）
每股净资产（元）7.567.748.09
注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
46而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的部分募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，通过募投项目的示范作用，更好地推广公司产品，进一步拓展储能领域与光储领域市场，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司结合业务发展需要，按照能否胜任岗位要求采取优胜劣汰，不断优化业务领域的人员构成，同时引进高端人才，积累优质人力资源储备，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术储备
经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备。公司累计获得近400项专利及多项专有技术，公司科研技术实力雄厚，建有完善的企业技术研发平台，与国防科技大学、湖南大学、长沙理工大学等高校和科研院所保持了产学研合作关系，搭建新的校企联合创新平台，有效整合研发资源。
473、市场储备
公司所处行业需求稳步增长，为公司的发展带来巨大的机遇。公司率先开拓了多个应用领域并保持较好的市场占有率，品牌和行业地位获得市场认可。公司产品和技术经过国内市场多年的打磨，在性价比及技术服务方面对终端客户的灵活性和适应性，均具备了较强的市场竞争力和品牌知名度。
四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行A股股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金拟用于储能电站建设项目、工业园区“光伏+储能”一体
化项目及补充流动资金项目，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。
本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制
48定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的
成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履
行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
49管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”华自科技股份有限公司董事会
2022年10月21日
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