鲍斯股份:关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的公告

证券代码：300441证券简称：鲍斯股份公告编号：2022-044
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*本次出售子公司股权暨签署一揽子协议事项已经公司2022年10月21日召
开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
*本次股权转让不构成重大资产重组。
*本次交易不涉及关联交易。
*本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能批准导致过户存在障碍等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）为整合优化资产结构及资源配置，聚焦主业，发力压缩机、真空泵、液压泵业务构成的流体机械领域，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”、“标的公司”）7.95%的股权出售给山特维克（中国）投资有限公司（以下简称“山特维克”），并签署《有关买卖苏州阿诺精密切削技术有限公司约12.44%股权的协议》（以下简称《出售与购买协议》）。具体如下：
1、根据《出售与购买协议》约定，公司及阿诺精密其他现有股东将所持有
的阿诺精密合计12.44%股权转让给山特维克，其中公司转让7.95%股权。具体交
第1页易股权如下：
股权转让前股权转让后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例
（元）（元）宁波鲍斯能源装
63.89%63693711.0055.94%55770213.00
备股份有限公司
陈立坤1.57%1563908.001.37%1369358.00
周齐良1.00%995214.000.87%871409.00
楼俊杰0.56%559808.000.49%490168.00
夏波0.56%559808.000.49%490168.00
张炯焱0.44%435406.000.38%381241.00
邬永波0.44%435406.000.38%381241.00
柯亚仕7.84%7819541.006.87%6846790.00
翁文东6.86%6842098.006.01%5990941.00
巫智勇3.74%3732054.003.28%3267786.00
张建明2.50%2488036.002.19%2178524.00
TENG KOK WAI 1.00% 995214.00 0.87% 871409.00
张健0.50%497607.000.44%435705.00
张红芹0.37%373205.000.33%326778.00
李海坤8.73%8708124.007.65%7624833.00
山特维克12.44%12402576.00
合计100.00%99699140.00100.00%99699140.00本次交易定价原则经各方谈判磋商确定，计算公式为：交易价格=（企业价值-债务净额+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为270000万元人民币，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为本次交易交割发生之日）。因交割日尚未确定因此暂无法实际得出本次交易的最终交易价格。如以2022年6月30日数据进行参考，则本次交易公司转让的7.95%股权价格约为
21254万元。
本次股权转让完成后，公司仍持有阿诺精密55.94%的股权。
2、根据《出售与购买协议》及附件七《股东协议》约定，公司及阿诺精密
现有股东陈立坤、周齐良、夏波、楼俊杰、张炯炎、邬永波授予山特维克一项认
购选择权，由山特维克或其关联方购买以上阿诺精密部分股东持有的剩余全部
59.92%的股权。山特维克可在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期间
内任何时间选择行使认购选择权，现有股东和山特维克应按约定实施认购选择权。
第2页如实施认购选择权，具体交易股权如下:股权转让前股权转让后股东名称认缴出资额
持股比例认缴出资额（元）持股比例
（元）宁波鲍斯能源装
55.94%55770213.00
备股份有限公司
陈立坤1.37%1369358.00
周齐良0.87%871409.00
楼俊杰0.49%490168.00
夏波0.49%490168.00
张炯焱0.38%381241.00
邬永波0.38%381241.00
柯亚仕6.87%6846790.006.87%6846790.00
翁文东6.01%5990941.006.01%5990941.00
巫智勇3.28%3267786.003.28%3267786.00
张建明2.19%2178524.002.19%2178524.00
TENG KOK WAI 0.87% 871409.00 0.87% 871409.00
张健0.44%435705.000.44%435705.00
张红芹0.33%326778.000.33%326778.00
李海坤7.65%7624833.007.65%7624833.00
山特维克12.44%12402576.0072.36%72156374.00
合计100.00%99699140.00100.00%99699140.00该次交易股权交易价格=（企业价值-债务净额+株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为270000万元人民币，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为该交易交割发生之日）。
如该笔交易发生，本公司将不再持有阿诺精密股权。
3、根据《认购选择权买卖协议》及附件七《股东协议》约定，如山特维克
行使前条认购选择权，并完成交易，则阿诺精密其他股东李海坤、柯亚仕、翁文东、巫智勇、张建明、Teng Kok Wai、张健、张红芹与山特维克另行签署协议，约定以上阿诺精密其他股东赋予山特维克一项认购选择权，由山特维克或其关联方购买以上阿诺精密其他股东持有的全部27.64%的股权，同时山特维克授予以上阿诺精密其他股东出售选择权，向山特维克或其关联方出售其持有的全部
27.64%的股权。以上选择权期间自2024年12月1日起至2024年12月31日
第3页止，如协议签署日晚于2024年9月1日，选择权期间应自协议签署日后三个月之日起至本协议签署日后四个月之日止。
该次交易股权交易价格=（企业价值-债务净额+株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为378600万元人民币，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为该交易交割发生之日）。
（二）2022年10月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的议案》，同意公司出售持有的阿诺精密
7.95%的股权并签署《出售与购买协议》并同意公司授予山特维克在2024年1月
1日起至2024年3月31日止的期间内行使认购选择权以购买公司持有的阿诺精
密剩余55.94%的股权及签署相应的认购选择权买卖协议。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。以上事项提请股东大会审议，并提请股东大会授予公司管理层在山特维克行使认购选择权购买公司持有的剩余阿诺精密55.94%的
股权时计算确定相应股权交易价格、签署相关协议并办理股权转让及相关事项。
（三）本次股权转让中公司转让7.95%股权予山特维克不构成重大资产重组。
如山特维克在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期间内行使认购选择
权购买公司持有的剩余阿诺精密55.94%的股权时构成重大资产重组的，公司将按照有关法律法规的规定和要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（四）本次交易对手方山特维克与公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
（五）公司将根据协议履行情况及后续合作进展，按照相关规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）山特维克的基本情况
1、公司名称：山特维克（中国）投资有限公司
公司性质：有限责任公司（外国法人独资）第 4页法定代表人：伊丽莎白（ELISABETH HEDVIG FRIDA LINDSTROEMDUPUY）
注册资本：151810.475000万人民币
住所：北京市朝阳区望京中环南路7号17幢6层06.001房间
2、山特维克（中国）投资有限公司是山特维克集团在中国的全资子公司。
山特维克集团是一家以创新、数字化和可持续化为基础的全球化的工程集团，主营业务为向采矿和岩石开挖、岩石加工和金属切削提供产品和解决方案。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》的相关规定，山特维克与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）山特维克集团最近一年财务数据
本次交易的实质交易对手方山特维克集团近一年的主要财务数据如下：
单位：百万瑞典克朗项目2021年度
营业收入99105.00
净利润14484.00项目2021年12月31日
资产总额155517.00
负债总额78185.00
所有者权益77332.00
（四）截至目前，交易对方山特维克不是失信被执行人，完全具有履约能力和付款能力。
三、交易标的基本情况
（一）阿诺精密的基本情况
第5页公司名称：苏州阿诺精密切削技术有限公司
统一社会信用代码：9132000073441427XR
法定代表人：柯亚仕
注册资本：9969.914万元人民币
住所：苏州工业园区科智路9号2幢
经营范围：研发、生产、销售数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、
各类精密工具、模具和硬质合金工业品、自动化及传动设备，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；信息系统集成服务；销售切削油、切削液、导轨油、磨具、磨料；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；企业
管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）阿诺精密现有股权结构如下
股东名称持股比例认缴出资额（元）实缴出资额（元）
宁波鲍斯能源装备股份有限公司63.89%63693711.0063693711.00
陈立坤1.57%1563908.001563908.00
周齐良1.00%995214.00995214.00
楼俊杰0.56%559808.00559808.00
夏波0.56%559808.00559808.00
张炯焱0.44%435406.00435406.00
邬永波0.44%435406.00435406.00
柯亚仕7.84%7819541.007819541.00
翁文东6.86%6842098.006842098.00
巫智勇3.74%3732054.003732054.00
张建明2.50%2488036.002488036.00
TENG KOK WAI 1.00% 995214.00 995214.00
张健0.50%497607.00497607.00
张红芹0.37%373205.00373205.00
李海坤8.73%8708124.008708124.00
合计100.00%99699140.0099699140.00
（三）阿诺精密财务状况
阿诺精密最近一年一期的财务数据如下：
第6页单位：元
项目2021年度2022年1-6月营业收入634865240.70356768695.78
营业利润115758321.6376064262.94
净利润101722467.6164755891.26
归属于母公司所有者的净利润84652134.5161578580.49项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额1135620533.551172389345.02
负债总额377225673.55404827983.23
所有者权益758394860.00767561361.79
归属于母公司的所有者权益715385143.41762580175.70
注：上述数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）阿诺精密资产情况
截至本公告披露日，公司持有的阿诺精密股权不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。阿诺精密不是失信被执行人。
（五）阿诺精密审计情况本次交易标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，根据中汇会审[2022]7111号《审计报告》，截止2022年6月30日，阿诺精密总资产1172389345.02元，负债总额404827983.23元，净资产767561361.79元，归属于母公司的净资产
762580175.70元。
（六）阿诺精密评估情况本次交易标的资产已经聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构天源资产评估有限公司进行了评估。根据天源资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟转让股权涉及的苏州阿诺精密切削技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0585号），本次交易以2022年6月30日为评估基准日，阿诺精密的股东全部权益价值的评估价格为
134760.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加
58501.98万元，增值率为76.72%。
第7页四、交易的定价政策本次股权交易和后续一揽子协议中股权交易价格是在不低于评估价格的基础上，充分考虑阿诺精密的客户、技术和资源积累，行业发展前景，未来的经营计划和目标，管理团队价值，结合山特维克集团在中国的战略发展规划，经各方公平谈判磋商确定。
五、交易目的及对公司影响
（一）交易目的
公司对外出售阿诺精密股权，主要为整合优化资产结构及资源配置，聚焦主业，发力压缩机、真空泵、液压泵业务构成的流体机械领域，符合公司实际经营情况和特点，有利于公司未来长期发展。
（1）阿诺精密与公司主营业务差异较大
公司主要从事压缩机、真空泵、液压泵等围绕流体机械技术开展的业务和高
效精密切削刀具等业务，其中高效精密切削刀具业务主要由阿诺精密开展经营。
刀具业务与流体机械业务差异较大，在生产技术、客户市场、业务模式上都有所不同，业务板块相对独立。
近几年来，随着流体机械业务和刀具业务的快速发展，企业规模不断扩张，管理难度随之增加。公司对外出售阿诺精密，将专注主营业务板块，把资源集中于流体机械业务，更加有利于公司未来长期发展。
（2）流体机械业务市场空间巨大、发展前景广阔
压缩机、真空泵、液压泵等流体机械是工业现代化、自动化的基础设备，承担着为生物医药、石油化工、电力、矿产开发等行业、基础设施建设以及国防建
设提供关键设备的重要任务，在国家重大技术装备发展中具有举足轻重的地位和作用。未来，随着我国持续加大工业化转型升级力度，工业快速发展的前进势头仍将持续，该领域业务市场空间巨大，发展前景广阔。该领域未来有足够空间支撑公司后续进一步的发展和壮大。
（3）公司主业发展迅猛，未来增长明晰
第8页公司自成立以来即从事螺杆压缩机的研发、生产，后陆续拓展到真空泵、液
压泵等流体机械产品。公司该业务发展迅猛、基础扎实，2015年流体机械业务营业收入2.5亿元，2021年营业收入增长到11.28亿元，7年间增长约4.5倍，复合增长率达28.55%。公司的螺杆主机被国家工信部评为“全国制造业单项冠军”产品、从事液压泵领域的宁波威克斯液压有限公司评为工信部专精特新“小巨人”企业。
未来公司在该领域的主要计划：一是公司将加快无油空气压缩机、无油真空
泵等高端产品的研发、推广，推进相关产品的进口替代步伐，扩大在高端领域的市场占比；二是公司坚持“让天更蓝”的理念，坚持节能技术创新，加快一体式螺杆压缩机等更加节能、更加高效产品的生产、推广和销售；三是将继续加大研发力度，对新兴产品予以持续的关注和跟进，开展相关产品的研发，保持企业发展后劲。
（4）通过交易获得充裕现金，加大主业投入
公司本次对外出售阿诺精密股权获得的现金，将用于持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入，加快拓展半导体、锂电池、光伏等新的应用市场，把流体机械业务做强、做大，届时实现更快、更好、更稳的发展。
（二）交易影响
1、公司将所持有的阿诺精密7.95%的股权转让给山特维克后，公司持有阿
诺精密55.94%股权，阿诺精密仍纳入公司合并范围。按相关会计准则的规定，本次处置阿诺精密交易价款与处置投资对应的享有阿诺精密净资产份额的差额
计入其他综合收益，如以2022年6月30日数据进行参考，计入当期其他综合收益的金额预计约为12937万元（预计数据仅为初步核算数据，未经审计机构审计，具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。
2、如山特维克在2024年1-3月行使认购选择权，收购公司持有的剩余的阿
诺精密55.94%股权，公司将不再持有阿诺精密的股权，不再从事精密刀具业务板块。
第9页六、独立董事的意见经审查，我们认为：本次股权转让事项有利于补充流动资金，优化公司资产结构，符合公司经营规划及实际发展需要，本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议程序。本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等制度的有关规定，交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意本次出售子公司股权的相关事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，签署的相关协议能否生效，股权交割能否顺利完成，尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据工作推进情况及时披露后续进展信息。
八、相关协议的主要内容
相关协议主要包括：
1、《出售与购买协议》
2、《出售与购买协议之附件七股东协议》
3、《出售与购买协议之附件七股东协议之附件1认购选择权买卖协议》4、《出售与购买协议之附件七股东协议之附件1认购选择权买卖协议之附件七股东协议》5、《出售与购买协议之附件七股东协议之附件1认购选择权买卖协议之附件七股东协议之附件1选择权买卖协议》
（一）《出售与购买协议》主要内容：
本出售与购买协议（本“协议”）由以下各方于2022年10月23日订立：
(1)山特维克（中国）投资有限公司（“买方”）；
(2)宁波鲍斯能源装备股份有限公司（“宁波鲍斯”）；和第10页(3)附件一列明的个人（单独并合称“个人卖方”；与宁波鲍斯单独并合称“卖方”）。
2.出售与购买
2.1按照本协议的各项条款且受限于本协议的各项条件，卖方同意向买方出售，且买方同意向卖方购买总计约12.44%的公司股权（即公司注册资本总额人民币99699140元中的人民币12402576.00元）（“标的股权”），自交割时生效。
3.价款
3.1买方就卖方的标的股权应向每一名卖方支付的价格（“最终价款”）应
为以下计算得出的结果：
(a) 企业价值和以下各项运算得出的金额：
(i) 减去债务净额（为免疑义，如果债务净额为负数，债务净额的绝对值应加到企业价值中）；(ii) 加上流动资金（为免疑义，如果流动资金为负数，流动资金的绝对值应从企业价值中扣减）；及
(iii)减去参考流动资金，乘以(b) 卖方的标的股权占比，就每一计算结果，四舍五入至最接近的小数点后两位的人民币。
3.5每一名卖方的最终价款应以以下方式支付：
(a) 在交割前，买方应代表每一位个人股东支付预估价款的个人所得税；
(b) 买方应在交割时向宁波鲍斯支付预估价款；并且向每一名个人卖方支付
预估价款减去预估价款的个人所得税（每一该等款项称为“交割价款”）；
(b) 在交割报表日起的十（10）个工作日内宁波鲍斯应已收到最终价款且每
一名个人卖方应已收到最终价款减去调整金额的个人所得税保留部分（如适用）；
并且
(c) 应根据第 7.2 条向每一个人卖方支付调整金额的个人所得税保留部分。
第11页3.6每一名卖方在此确认，其有义务根据中国及其他司法辖区（如适用）的相关法律法规的要求承担与其最终价款相关的个人所得税或企业所得税（视情况而定）。
4.交割前承诺
4.1卖方应在交割日前的任何时候始终促使：
(a) 仅在正常和惯常业务进程中开展业务，不在正常和惯常业务进程之外支付或同意支付任何款项；
(b) 严格按照适用法律和法规（包括但不限于有关会计、财务、税收、劳动、社保缴款和反贿赂的法律和法规）开展业务；
(c) 采取一切合理步骤保全和保护公司的有形和无形资产，并保全和维护公司的商誉（包括与客户和供应商的现有关系）；
(d) 应允许买方和买方的顾问在合理提前通知后在正常工作时间查阅及复印公司的账册和记录（包括但不限于所有法定账册、会议纪要、租约、合同、供应商名单和客户名单）；
(e) 公司或卖方均不得采取、允许或促成将构成或导致违反任一保证（如果保证在交割日或之前任何时候参照届时存在的事实和情形予以重申）的任何作为或不作为；
(f) 如公司或卖方注意到或理应注意到可能构成违反任一保证（如果保证在交割日或之前任何时候参照届时存在的事实和情形予以重申）的任何事实或事项（无论在本协议签署日当日或之前存在或之后发生）的任何相关信息，则公司或卖方应立即（但在任何情况下均应在三（3）个工作日内）向买方进行披露；
(g) 公司不得宣派或支付任何股息或作出其他分配，并且公司应当维持其流动资金使其处于与截至本协议签署日实质保持一致的水平，并且足以支撑截至交割日的业务经营；
(h) 未经买方书面同意，(i)公司为一方与(ii)任何卖方及其各自的关联方为另一方之间不得达成任何交易（在正常业务进程中按常规且公平的商业条款达成的
第12页交易除外）；
(i) 公司劳动政策的条款（包括薪酬、激励和福利计划）不得有任何重大变动（法律要求或本协议明确要求的变动除外）；
(j) 公司不得增加、拆分、减少、重组、允许任何的转让、认购、出资或投资，或以其他方式改变其注册资本、股票溢价账户（如有）或资本公积金，但本协议明确提及的情形除外；
(k) 公司不得启动或提出公司重组、合并、拆分、解散、清算或停业、处置
公司任何实质性资产或对其他实体投资的任何程序或建议，但就重组而明确预期进行的除外；
(l) 卖方不得与任何人就拟议直接或间接转让公司任何股权或对其设定任何
担保权益达成任何协议或谅解，也不得就此向任何政府部门提出任何申请；
(m) 公司或卖方不得发生与本协议条款、完成拟议交易或股东协议第 13 条（如同该条款自本协议签署日起生效）不相一致的任何作为（或不作为）；
(n) 公司不得与任何受制裁人士或在违反任何制裁法律或出口管制法律的情况下订立交易；及
(o) 关键雇员不得违反其与公司签署的聘用合同、保密协议、竞业禁止协议
或谅解函（如有）。
5.交割条件
5.1交割以下列条件（“交割条件”）为先决条件：
(a) 宁波鲍斯股东大会已批准(i)按照本协议的约定向买方出售其标的股权；
及(ii)其订立交易文件并履行其在交易文件中的义务，包括但不限于在买方行使其在股东协议下的认购选择权时出售其在公司中的剩余股权；
(b) 除上述宁波鲍斯股东大会的批准外，已正式获得为完成拟议交易所需的任何人士的所有批准、授权、许可、执照、放弃、豁免和同意并在交割日已生效，无论是无条件获得还是按令买方满意的条款获得；
第 13页(c) 个人卖方持有的股权（标的股权除外）已按股东协议的预期正式质押予给买方，并且已正式完成该质押在市场监督管理局的登记；
(d) 买方已代表个人卖方就其各自的预估价款提交个人所得税申报表，并获得反映相应个人所得税已向主管税务机关足额适当缴纳的相应完税证明；
(e) 拟议交易已根据中国法律和法规在市场监督管理局正式登记并向商委报告（如适用）；
(f) 未违反附件 五 所列的卖方保证或第 4 条所列的任何交割前承诺或在交
割时或交割前需要其履行或遵守的本协议中载列的任何协议、义务和条件；
(g) 政府部门未制定、发布、执行、实施或通过将导致拟议交易不合法或以其他方式限制或禁止拟议交易的实施的任何法律或命令；及
(h) 公司未遭遇任何重大不利变化。
6.交割
6.1除非各方另行同意，交割将在无条件日后的五（5）个工作日之后紧接的
日历月的第一个工作日发生。本第6条以下规定所述的事项应在交割时发生。
6.2在交割时或交割前，卖方应当：
(a) 向买方交付以下各项：
(i) 经所有卖方（就宁波鲍斯而言，由宁波鲍斯适当授权的管理人员）签署的相应证明文件；
(ii) 在卖方已收到或被视为已收到付款的情况下，由每一名卖方（就宁波鲍斯而言，宁波鲍斯适当授权的管理人员）签署的由买方向每一名卖方支付的相关交割价款以及（就任何个人卖方而言）预估价款的个人所得税的收据;
(iii)卖方或公司为签约方的正式签署的交易文件（如尚未交付）；及(iv) 公司出具的投资证书以及更新后的公司股东名册经认证的副本（买方已作为标的股权持有人录入更新后的股东名册）。
(b) 促使新章程生效。
第14页6.3在交割时或交割前，买方应当：
(a) 向卖方交付：
(i) 经买方适当授权的管理人员签署的信函，确认买方接受卖方根据 6.2(a)条交付的条件满足函；及
(ii) 经正式签署的其作为一方的交易文件（如果尚未交付）；及
(b) 以即时可用的人民币资金，将相关交割价款以电汇方式付至卖方银行账户（卖方应在交割日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）。
6.4如任何卖方未能或无法在交割日前履行卖方必须在本协议下履行的任何义务，则买方不负有完成任何拟议交易的义务，并可自行决定选择将交割推迟至买方向公司和卖方发出的书面通知中指定的较晚日期。如果截至该较晚日期的交割日，任何卖方仍未能或无法履行其在本协议项下应由卖方履行的任何义务，则买方有权经书面通知公司及卖方自行选择终止本协议（第4.4、第11.3、11.5、
16、17、18、21和22条除外）和交易文件。本协议和交易文件终止后，任何一方均无权在本协议下针对其他方提出任何性质的请求（有关各方在终止前产生的任何权利和义务，或有关本协议未终止条款的请求除外）。
7.交割后承诺
7.1在交割报表日起的十（10）个工作日内：
(a) 如果任何卖方的最终价款高于相关预估价款，则买方应将等同于(i)（如卖方是宁波鲍斯）最终价款和预估价款之间的差额支付给宁波鲍斯；以及(ii)（如卖方是个人卖方）最终价款和预估价款之间差额的80%的金额（该等差额称为“调整金额”；差额的其余20%称为“调整金额的个人所得税保留部分”）
支付给个人卖方，在任一种情况下均应以即时可用的人民币资金以电汇方式付至卖方的银行账户（卖方应在交割报表日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）；或
(b) 如果任何卖方的最终价款低于相关预估价款，则卖方应将等同于最终价款和预估价款之间的差额（不作任何扣除地）支付给买方，以即时可用的人民币
第15页资金以电汇方式付至买方的银行账户（买方应在交割报表日前至少十（10）个工作日书面通知卖方该等银行账户）。
为免疑义，如果任何卖方的最终价款等于相关预估价款，则卖方或买方均无需支付本第7.1条项下的任何款项。
7.2 个人卖方应(a)确保根据适用法律适当地向主管税务机关进行与调整金
额相关的个人所得税申报和缴纳，(b)在个人卖方向主管税务机关实际申报之日的至少十（10）个工作日前提供申报草稿（包括但不限于个人所得税申报表、相关计算明细和证明文件以及向主管税务机关提交的其他文件）供买方审阅和批准，并善意考虑买方对其提出的任何意见（任何该等意见应在买方收到申报草稿后十
（10）个工作日内提交给个人卖方），并允许买方指定代表监督和协助个人卖方向主管税务机关实际申报和缴纳个人所得税的过程（如买方有要求，相关费用由个人卖方承担），(c)将与主管税务机关就个人所得税申报进行的任何通信或联系通知买方，并(d)在个人卖方从主管税务机关取得相关申报文件后五（5）个工作日内向买方提供已提交的与调整金额相关的个人所得税申报表的复印件和反映
相关个人所得税已向主管税务机关全额、适当缴纳的相应完税证明的复印件。
在所有个人卖方就调整金额支付了相应的个人所得税并向买方交付了反映
已向主管税务机关全额、适当缴纳了所有相应的个人所得税的相应完税证明后的
十（10）个工作日内，买方应向每位个人卖方支付相应的调整金额的个人所得税保留部分，以即时可用的人民币资金以电汇方式付至个人卖方的银行账户（个人卖方应在付款日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）。
7.3交割后，卖方应尽最大努力采取或促使采取必要的行动并提供必要的协助，促使集团公司实现以下目标（各方承认该等目标乃因为或关于集团公司有待解决的合规事项所引起或与集团公司有关）：
(a) 促使公司的子公司 Access Precision Tools Pte Ltd 获得使用“ACCESS”
商 标的权利，其使用方式与 Access Precision Tools Pte Ltd 截至本协议签署日所一直使用的方式相同，且无需额外付费；
(b) 促使修改四川英诺航空科技有限公司的章程，使公司认购但尚未缴付的
第16页出资额的支付期限延长至不早于2025年12月31日，除非公司已经处置了其在四川英诺航空科技有限公司的全部股权；
(c) 促使公司的子公司宁波阿诺精密工具有限公司将其注册运营地址变更为
浙江省宁波市江北区的实际经营地址，并在市场监督管理局完成必要的变更登记，或促使在其浙江省宁波市江北区的实际经营地址设立一家分公司或子公司，并在市场监督管理局完成必要的登记；
(d)促使公司和株洲科而诺完成对其使用的所有特种设备的定期检查和维护，并根据适用的中国法律和法规设立适当的检查和维护记录，并且向买方提供其可能合理要求的与上述相关的文件副本；
(e) 促使集团公司完成目前正在运行的所有生产项目的排污备案，并以主管政府部门签发的备案回执予以证明，同时向买方提供该等备案回执的副本；
(f) 促使株洲科而诺改善其环境、健康和安全管理，包括但不限于：(i)采取措施改善现场消防和安全管理，包括确保消防通道畅通，并将涉及大量乙醇的操作与其他操作分开，(ii)采取措施改善未按适当程序增建结构的建筑物的结构健全性，或将其拆除，(iii)采取措施改进有害废物的处理，包括使用适当的储存设施和聘用持有适当执照的专业第三方，(iv)改进粉尘控制措施，包括引入有效的控制测量方案、个人防护设备和例行清理，以及(v)清除潜在的土壤和水污染；
(g) 促使集团公司不断加强和改进信息技术安全性以及员工对中国《网络安全法》和《个人信息保护法》的了解和认识；
(h) 促使公司为集团公司专利的雇员发明人和设计人颁布符合中国法律法规法定要求且令买方满意的正式薪酬政策；
(i) 促使公司与在其公司名称中使用“Ahno（阿诺）”商名的当地分销商之
间的现有特许经营合作协议以令买方满意的方式进行修订，以确保该等分销商正确使用“Ahno（阿诺）”商名和商标；
(j) 促使苏州阿诺医疗器械有限公司和苏州吉恒纳米科技有限公司（“苏州吉恒”）使用的派遣人员根据适用的中国法律法规进行优化；
第 17页(k) 促使公司使用的分销协议模板进行修订，从而允许以令买方满意的方式进行分销商之间的被动销售和交叉供应；
(l) 促使(i)株洲科而诺适当履行和遵守其在株洲科而诺与株洲高新技术产业
开发区管委会签订的《加入产业开发区协议》项下的义务或承诺，及(ii)促使天津吉恒纳米科技有限公司（“天津吉恒”）适当履行和遵守其在天津吉恒与天津联
东金淇实业有限公司签订的《房地产购买合同》项下的义务或承诺；
(m) 促使公司的子公司济南阿诺刀具有限公司（“济南阿诺”）于可行情况
下尽快为其位于中南高科中德产业园建筑面积为1610.3平方米的厂房取得合法有效的不动产权证书；
(n) 根据中国法律和法规的要求，在各方一致同意的交割后合理期间内完成集团公司所有生产项目必要的环境影响评估手续和环境保护设施的验收手续；
(o) 就集团公司的所有生产项目，于可行情况下尽快在中国国家发展和改革委员会的相应地方机构完成必要的固定资产投资项目的备案；
(p) 促使苏州吉恒于可行情况下尽快完成“ ”标识和/或其他类似
标识的商标注册，并对其进行必要的图形调整，以满足苏州吉恒业务运营的需要；
(q) 及时向中国农业银行股份有限公司江苏自由贸易试验区苏州支行和招商
银行股份有限公司苏州分行发出关于拟议交易的书面通知，该通知应根据集团公司与该等银行订立的相应融资合同的规定及时发出；及
(r) 在商业上可行的范围内，严格按照适用中国法律法规的规定，为集团公司的所有员工及时足额缴纳社会保险和住房公积金。
7.4买方应尽合理努力与宁波鲍斯合作，向其提供为使宁波鲍斯能够履行其
在中国会计准则、中国法律法规和证券交易所规则项下的披露义务所合理要求的
信息或文件，但是，如果买方提供任何信息或文件将导致买方或其关联方或其各自高管人员、董事或雇员违反或违背适用法律、或买方或其任何关联方的任何证
券上市或进行交易的任何证券交易所规则，或协议或组织文件，或构成在适用法律、该等证券交易所规则、协议或组织文件项下的违约，或者是对买方或其关联
第18页方或其各自的高管人员、董事或雇员施加任何实质性义务或潜在责任，则买方不负有提供该等信息或文件的义务。
8.保证
8.1卖方特此向买方作出附件五中的各项声明和保证，并确认买方是依赖
保证中的内容以及公司和/或卖方在本协议中作出的赔偿及其他保证签署本协议。
8.2卖方特此向买方作出承诺（在不限制买方任何其他权利（包括买方就因任何其他原因引起的违反保证的索赔而享有赔偿的权利）的前提下），如任何保证被违反，应买方要求，卖方应：
(a) 向公司支付现金，其总金额应为：如公司收到该金额，足以直接或间接（视情况而定）使公司处于若保证未被违反则公司本应存在的财务状况；以及(b) 在第 8.2(a)条未涵盖的情况下，就买方因保证被违反（或与保证被违反相关）而直接或间接遭受或发生的所有费用，向买方作出赔偿，但卖方无义务在第8.2条项下向公司付款或赔偿买方，除非其应向公司和买方支付的总金额超过人民币1000000元。在该等情形下，为免疑义，卖方应承担全部金额，而非仅承担超额部分的金额。
8.3（除非存在明确相反规定）每一项保证均为一项独立保证，且不会由于
引述或来源自任何其他保证条款或本协议任何其他条款而受到限制或制约。
8.4保证应被视为在本协议签署日、截至交割日的交割前时期（包括交割日）
根据届时存在的事实和情况作出。保证应于交割后继续有效，并应在交割日后两
（2）年内继续具有充分效力；但前提是，(a)附件 五 第 13 和 15 段的保证应在
交割日后六（6）年内继续有效，及(b)附件 五 第 1、2 和 3 段应在交割日后八
（8）年内继续有效。
8.5每一名卖方承诺，如知晓在本协议签署日当日或前后发生的可能导致任
何保证就届时存在的事实和情况而言成为不实、不准确或误导性保证，其将立即向买方发出书面通知。
9.赔偿
第19页9.1自交割起及交割后，卖方应就受偿人因以下各项而直接或间接发生或遭
受的任何及所有费用，包括但不限于因任何第三方针对受偿人提出的任何程序或索赔而产生者，为买方及其关联方（分别称为“受偿人”）提供赔偿并使之免受损害：
(a) 公司及其子公司未依据附件 三 所列重组计划进行重组而产生或遭受的任何费用；
(b) 卖方违反其在本协议下的任何义务或承诺，或由此造成的任何后果，以及公司发生或遭受的下述任何和所有费用：如果卖方并未违反该义务或承诺，公司本不会发生或遭受的相关费用；
(c) 公司因交割时或交割前发生或存在的任何事件、不合规情况、责任、缺陷或其他事项而产生的或与之相关的任何类型的责任（包括但不限于因未遵守有关业务经营、持股和股权、对政府部门的投资承诺、房地产和其他资产的所有权
或使用、生产项目的建设或政府手续、劳动和聘用事宜、社保和住房公积金、知
识产权的所有权或使用、与知识产权有关的奖励和报酬、反贿赂、反垄断、消防安全、健康、安全和环境保护（包括环境影响评价、环保设施及污染物排放的检查及验收）的任何适用法律、法规及合同义务而产生的或与之相关的任何责任），或由此造成的任何后果；
(d) 公司在交割时或交割前因侵犯第三方的任何知识产权或任何第三方侵犯
公司的任何知识产权而产生的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果；
(e) 公司和/或其任何子公司应在终止于交割日和/或交割日前的税收期间（包括税收期间中的交割前时期，该时期包括但并不终止于交割日）内缴纳的任何税项，或与之相关的事项；
(f) 违反附件 五 第 15 段，和/或违反卖方根据第 3.6 条提交纳税申报并缴纳应就标的股权转让缴纳的税项的义务；为免疑义，根据本第 9.1(f)条赔偿的费用应包括买方的任何税基损失（或投资成本）；
(g) 公司或卖方在交割时或交割前在财务方面（包括但不限于编制任何经审计的账目和管理账目，以及编制并持有其法定账册、账簿和其他记录）因未遵守
第20页任何适用法律法规以及中国公认会计准则而产生的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果；
(h) 因公司的子公司株洲科而诺与株洲科力特新材料有限公司（“株洲科力特”）于2021年9月20日签署的资产购买协议项下拟议的交易而产生的或与之
相关的任何索赔，包括与上述交易相关从株洲科力特转至株洲科而诺的雇员的任何工龄归属问题；
(i) 株洲科而诺在交割时或交割前因不遵守适用的中国环境、健康和安全法
律法规而产生的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果；
(j) 因济南阿诺根据其与济南中南置业有限公司于 2018 年 4 月 23 日签署的工厂转让协议所购买的房地产而产生的或与之相关的任何索赔；
(k) 卖方、公司或其任何管理人员、雇员或代表其行事的人员（包括第三方服务供应商）在交割时或交割前因实际上不遵守或被声称不遵守任何反贿赂法律、
制裁法律或出口管制法律而产生的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果；及
(l) 任何政府部门（无论是在中国还是任何其他相关司法辖区）在交割时或
交割前对公司的会计和开具发票的做法进行任何调查、行动、诉讼、问询、行政
或执法程序、审核或处罚而引起的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果。
本第9.1条中载明的有关公司的赔偿应被视为涵盖其子公司。对公司的引述应被解释为包括其子公司。
9.2就第9.1条项下的赔偿而言，卖方均无义务赔偿受偿人，除非受偿费用
的总额超过人民币1000000元。在该等情形下，为免疑义，卖方应赔偿受偿人全部费用，而非仅赔偿超额部分费用。
9.3卖方同意，当受偿人根据上述第9.1条有权获得卖方的赔偿并免受损害
的任何时候，对于公司遭受的费用，受偿人应有权选择：(i)直接获支付相等于费用乘以 12.44%的金额；或(ii)促使卖方全额赔偿公司遭受的费用。
第21页9.4每一名卖方同意放弃其针对与公司关联的任何人士（卖方可能依赖该等人士而同意本协议任何条款）可能提出索赔的所有权利（如有），且卖方承诺不会就上述依赖行为提出任何索赔。尽管如此，本条并不影响买方针对上述人士提出索赔的权利（如有）。
9.5为免疑义，本第9条授予买方的权利不得以任何方式限制买方就卖方违
反保证或本协议下义务的任何行为寻求合法救济的任何其他权利，包括买方就违反上述保证或义务寻求赔偿的权利，或在发出索赔通知后起诉要求付款的权利。
9.6如果受偿人已经根据卖方和买方之间的任何其他协议就第9.1条载列的
任何事件或事项引起的任何费用或遭受的损失获得任何卖方的赔偿，则在此范围内卖方无义务再次根据第9.1条就同一事件或事项向受偿人作出赔偿。
11.终止权
11.1在不限制买方根据本协议其他规定享有的终止权的前提下，如买方在交割日前任何时候知晓以下任何事实、事项或事件（无论在本协议签署日及之前已存在或发生，或在本协议签署日后产生或发生），买方可在交割日前任何时候经提前至少五（5）个工作日向公司和卖方发出书面通知终止本协议或重新协
商本协议下的任何条款（包括最终价款）并且不负有受本协议项下任何交易的约
束或完成本协议项下任何交易的义务：
(a) 任何卖方构成对本协议的严重违反（包括但不限于违反第 4 条中的交割前承诺）且未在买方将该等事实、事项或事件通知卖方后十（10）个工作日内予以纠正；
(b) 如保证在交割日前任何时间就届时存在的事实和情况重述，则可能构成对任何保证的严重违反，且未在买方将该等事实、事项或事件通知卖方后十（10）个工作日内予以纠正；或
(c) 导致有关公司的重大不利变化。
11.2尽管存在第11.1条，本协议可通过以下方式在交割日前任何时间终
止：
第 22页(a) 所有各方约定终止；
(b) 如果买方未能遵守第 6.3(b)条规定的义务，由任何卖方终止；或(c) 由买方根据第 5.4 条终止。
11.3除本协议第11.1和11.2条规定者外，任何一方均无权单方终止本协议。
11.4本协议根据其相关条款终止后，任何一方均不得在本协议下针对任
何其他方提出任何性质的索赔，但有关终止前发生的任何权利和责任的索赔除外。
11.5第4.4、11.3、11.5、16、17、18、21和22条将在本协议终止后继续保持有效。
附件一卖方清单及标的股权附件二交割后出资情况表附件三重组计划附件四交割后财务调整附件五保证附件六新章程附件七股东协议附件八公司的子公司附件九自有地产清单附件十租赁地产清单附件十一关键雇员名单附件十二业务知识产权清单附件十三定义和解释
（二）《出售与购买协议之附件七股东协议》的主要内容
第23页以下各方于

年

月

日订立将订立相应股东协议：
(1)山特维克（中国）投资有限公司（“山特维克”）；
(2)宁波鲍斯能源装备股份有限公司（“宁波鲍斯”）；
(3)李海坤；
(4)柯亚仕;
(5)翁文东;
(6)巫智勇；
(7)张建明；
(8)陈立坤；
(9)周齐良；
(10) Teng Kok Wai；
(11)夏波；
(12)楼俊杰；
(13)张健；
(14)张炯焱；
(15)邬永波；
(16)张红芹（与上文(3)至(15)项下的各方合称并分别称为一名“个人股东”；个人股东与宁波鲍斯合称并分别称为一名“现有股东”）。（山特维克和现有股东均为“一方”，且统称为“各方”）其中与阿诺精密股权相关的主要约定如下：
6.股权的转让
6.1一般规定
每一方可以向其关联方、其他各方或任何第三方转让、出售或以其他方式处
第24页置其全部或部分股权（“出售方”），前提是出售方需遵守本第6条的相关规定。
6.2转让限制(a) 锁定。不论本第 6 条存在任何相反规定，现有股东不得在锁定期内向任何其他人士（包括关联方、任何其他各方或第三方）直接或间接地（通过，例如该方在合伙企业中的股权或合伙人权益或其他适用的权益的上层出售）转让其在
公司股权中的全部或任何部分的法律和/或实益权益，或在上述各项上设置任何担保权益，但根据第7条进行的任何转让除外。
(b) 质押。不论本第 6 条存在任何相反规定，每一名个人股东均应在锁定期内始终向山特维克质押其持有的公司股权。山特维克同意，除非为了保障或行使认购选择权以及（如果山特维克行使认购选择权）个人股东在认购选择权买卖协
议下的义务，否则不得强制执行该等公司股权质押；并且如果山特维克没有在认购选择权期间行使认购选择权，各方应立即采取一切必要行动以解除对个人股东持有的公司股权的质押。
(c) 不得向竞争者转让。不论本第 6 条存在任何相反规定，出售方不得（i）未经其他方书面同意，将其股权转让给是公司的竞争者的第三方买家，或（ii）未经山特维克书面同意，将其股权转让给是山特维克的竞争者的第三方买家（前提是山特维克不是出售方）。
6.3向第三方买家转让；优先购买权
(a) 如果任何出售方意图向善意第三方买家而非出售方之关联方直接或间接
地转让其全部或部分股权（“优先购买权股权”），每一其他各方（“非出售方”）均应享有在与善意第三方买家提供的相同的价格和条款条件下的优先购买权。出售方应立即向每一名非出售方发出书面通知（“转让通知”）以告知该等第三方买家的身份以及该等第三方买家提出的价格和条款和条件。非出售方可以购买全部（不得少于全部）该等优先购买权股权，或不购买该等优先购买权股权。
(b) 非出售方应在其收到转让通知后 30 日内书面通知出售方其是否将行使优先购买权。如果一名以上非出售方选择在收到转让通知后30日内行使其优先购买权，该等非出售方应有权根据届时其各自的股权比例或该等非出售方另行一
第25页致约定的任何其他比例购买优先购买权股权。如果非出售方选择不行使其优先购
买权或未能在收到转让通知后30日内回复该通知，则在遵守下述第6.4条的前提下，出售方可以不低于通知非出售方的价格不劣于通知非出售方的针对出售方的条款和条件向第三方买家转让优先购买权股权，该等转让应在随后的九十（90）日内完成，且该等第三方买家应签署一份文件从而成为本协议的一方并接受本协议的所有条款和条件。非出售方也可以要求出售方提供一份与第三方买家签署的书面的转让股权协议以及支付转让股权的对价的证据。
(c) 不论本第 6.3 条项下存在任何相反的规定，自公司聘请任何顾问或以其他方式就公开发行其股份或其他股本证券开始任何准备工作之日起，如果山特维克希望转让其全部或部分股权，各现有股东同意该等转让，并同意放弃其优先购买权和适用法律法规项下关于该等转让其可能享有的任何其他优先认购权或类似权利。
6.4随售
锁定期届满后，如果任何现有股东对任何股权的任何拟议的善意转让的结果将会构成控制权出售，山特维克应有权选择行使优先购买权或行使随售权。如果山特维克不行使其在第6.3条下的优先购买权，该等股权的出售方（“卖方”）不得完成该等转让，除非其确保第三方买家提出要约以与购买出售方股权的价格相同的价格购买山特维克持有的全部股权，且不附加与卖方约定的条款以外的任何条款。该等要约（“随售通知”）应：
(a) 是不可撤销且无条件的（除适用于出售方股权的拟议转让的任何条件之外）；
(b) 在收到该等要约后至少十五（15）个工作日的期间内可被接受；以及
(c) 不要求山特维克给出关于其对转让股权的能力和权属以外的其他陈述、保证或承诺。
如果山特维克接受随售通知，山特维克的股权的拟议转让的完成应不晚于出售方向第三方买家转让股权的完成。为免疑义，出售方没有义务在其向第三方买家出售前完成山特维克股权的拟议转让。
第26页6.5向关联方转让
受制于锁定期（如适用），每一方应有权在任何时刻向其任何关联方自由转让其全部或部分股权，前提是该等关联方有能力履行转让方在本协议下的义务且其对该等义务的履行由该等出售方担保，该等担保应以其他方为受益人且令其他方合理满意。出售方应就该等转让以书面形式通知董事会和其他各方，说明关联方的名称、法定地址和法定代表人（如适用）。该等关联方应签署一份文件从而成为本协议的一方并接受本协议的所有条款和条件。每一方承诺，以确保受让其全部或部分股权的任何该等关联方在不再作为其关联方时，立即将所有该等关联方届时持有的股权转让至该一方（或该一方的另一关联方）。
6.6山特维克的转让
如山特维克希望在认购选择权期间最后一日前的任何时间向善意第三方买家（其关联方除外）出售其全部或部分股权，其应根据第6.3条发出转让通知，且认购选择权在上述转让通知发出后应立即终止并失效。
6.7允许的转让
就各方同意的或本第6条允许并遵守本第6条的股权的转让而言，各方应并应促使公司，共同合作以签署获得（若届时需要办理的）政府批准和登记所需的所有文件（包括本协议和章程的修正案以反映该等转让）并采取获得（若届时需要办理的）政府批准和登记所需的所有其他行动，从而使该等转让在合理可行的情况下尽快完成。
7.认购选择权
7.1认购选择权股东特此授予山特维克一项认购选择权（“认购选择权”），
由山特维克或其关联方（由山特维克酌情决定）购买认购选择权股东持有的全部（但不少于全部）约59.92%的股权（“认购选择权股权”）。
7.2山特维克可在自2024年1月1日起至2024年3月31日止的期间（“认购选择权期间”）内任何时间通过向现有股东发出书面通知表示其选择行使认购选择权。
第27页7.3在自认购选择权期间起始日前六（6）个月之日起至认购选择权期间最后
一日止的期间内，应山特维克要求，现有股东应且应促使公司：(a)允许山特维克及其顾问对公司集团进行常规尽职调查；并且(b)配合山特维克并采取山特维克
合理要求的所有行动以完成该等尽职调查，包括但不限于提供文件和信息，促使董事、高级管理人员和员工接受访谈。
7.4如果山特维克行使认购选择权，现有股东和山特维克应按照与附件1基
本一致的格式签署一份买卖协议（“认购选择权买卖协议”），以实施认购选择权股权。
7.5在不影响本协议任何规定的情况下，如果山特维克未在认购选择权期间
内行使认购选择权：
(a) 则山特维克承认公司拟公开发行其股份或其他股本证券，并同意支持该等发行，但前提是发行的实施细节（包括但不限于地点、估值和时间表）应由各方善意协商并约定；并且
(b) 山特维克同意，自认购选择权期间最后一日的次日起，其将不再享有以下权利：
(i) 根据第 6.2(b)条的规定，促使各个人股东向山特维克质押其持有的公司股权的权利；
(ii) 根据第 6.2(c)条的规定，禁止出售方向作为山特维克竞争者的第三方买家转让其股权的权利；
(iii) 根据第 9.5(d)条的规定，否决股东就(A)第 9.1(c)、(d)、(j)、(k)、(l)、(m)、(o)和(p)条提及的任何事项；和(B)第 9.1(g)、(h)和(i)条项下公开发行公司股份或
其他股权证券，以及与此相关的将公司从有限责任公司改制为股份有限公司和为使得该等公开发行和改制生效而修订章程（合称为 IPO 事项）通过任何决议的权利。为免疑义，未经山特维克投票赞成，股东就第 9.1(f)、(g)、(h)、(i)（就(g)、(h)和(i)项而言，除 IPO 事项以外的任何事项）和(n)条条提及的任何事项通过的任何决议仍不得生效，但是如果股东已经通过关于公开发行公司股份或其他股权证券的决议，并且只要该决议保持有效，则山特维克不再享有以上否决权。山特
第28页维克应当善意考虑其拥有否决权的所有事项；以及
(iv) 根据第 20.1(a)条的规定，指定清算委员会成员的权利。
附件1认购选择权买卖协议格式附件2关键员工名单
（三）《出售与购买协议之附件七股东协议之附件1认购选择权买卖协议》
主要内容：
[注：如果个人卖方支付（或代个人卖方支付）购买价款的个人所得税是交易
在市场监督管理局登记或向商委报告的前提条件，各方应当善意协商，对本协议进行适当修订以应对此要求。]以下各方将于

订立相应认购选择权买卖协议：
(1)山特维克（中国）投资有限公司（“买方”）；
(2)宁波鲍斯能源装备股份有限公司（“宁波鲍斯”）；
(3)附件一列明为“卖方”的个人（单独并合称“个人卖方”；与宁波鲍斯单独并合称“卖方”）；和
(4)附件一列明为“其他股东”的个人（单独并合称“其他股东”）。
其中主要内容如下：
2.出售与购买
2.1按照本协议的各项条款且受限于本协议的各项条件，卖方同意向买方出售，且买方同意向卖方购买总计约59.92%的公司股权（即公司注册资本总额人民币99699140元中的人民币59753798.00元）（“标的股权”），自交割时生效。各卖方拟向买方出售的标的股权比例，以及公司注册资本中与该等标的股权对应的金额，均详见附件一中卖方名称所对应的“拟在交割时转让的标的股权对应的注册资本以及百分比”一栏。
为免疑义，本协议（包括附件一和附件二）中以小数形式表示的公司股权比例仅为参考性数字，确切的持股比例应始终根据相关股东对公司注册资本的
第29页出资额或股权所代表的注册资本额计算。
2.2卖方出售的标的股权不应附带任何担保权益或其他任何性质的第三方权利和索赔，并应包含交割日当天或之后随附标的股权的所有股东权利（包括取得就该等标的股权在交割日后宣派、支付或作出的所有分红和股息的权利）。
2.3各卖方和其他股东特此无条件且不可撤销地同意买方按照并受限于本协
议的条款购买标的股权，并放弃其作为公司现有股东而对购买标的股权所享有的一切权利。
2.4买方和其他股东在交割后各自持有的股权对应的公司注册资本额及百分比载于附件二。
3.价款
3.1买方就卖方的标的股权应向每一名卖方支付的价格（“最终价款”）应
为以下计算得出的结果：
(a) 企业价值和以下各项运算得出的金额：
(i) 减去债务净额（为免疑义，如果债务净额为负数，债务净额的绝对值应加到企业价值中）；
(ii) 加上株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款；
(iii)加上流动资金（为免疑义，如果流动资金为负数，流动资金的绝对值应从企业价值中扣减）；及
(iv) 减去参考流动资金，乘以(b) 卖方的标的股权占比，就每一计算结果，四舍五入至最接近的小数点后两位的人民币。
卖方应确保，未经买方事先书面同意，集团公司支付、预付或应付的与株洲科而诺土地和建筑物相关的资本支出总额（为在本协议下或任何其他协议下调整本公司股权的购买价格（无论是被加入购买价格和/或从债务净额中扣除），该金额将被纳入的考虑）不得超过人民币190000000元。
第30页3.5每一名卖方的最终价款应以以下方式支付：
(a) 买方应在交割时向宁波鲍斯支付预估价款的 90%；并且向每一名个人卖
方支付预估价款的72%（每一该等款项称为“交割价款”）；
(b) 在交割报表日起的十（10）个工作日内，支付部分款项（如适用），在该等款项支付时，(i)宁波鲍斯应已收到最终价款的 90%；并且(ii)每一名个人卖方应已收到最终价款的72%；
(c) 应根据第 7.4 条的规定向每一个人卖方支付最终价款的 18%；及
(d) 在交割报表日，买方应根据第 7.2 条向托管账户存入全体卖方的保留价款总额，相当于最终价款总额的10%，该笔价款应根据第7.3条和第7.4条解付。
3.6每一名卖方在此确认，其有义务根据中国及其他司法辖区（如适用）的相关法律法规的要求承担与其最终价款相关的个人所得税或企业所得税（视情况而定）。
4.交割前承诺
4.1卖方应在交割日前的任何时候始终促使：
(a) 仅在正常和惯常业务进程中开展业务，不在正常和惯常业务进程之外支付或同意支付任何款项；
(b) 严格按照适用法律和法规（包括但不限于有关会计、财务、税收、劳动、社保缴款和反贿赂的法律和法规）开展业务；
(c) 采取一切合理步骤保全和保护公司的有形和无形资产，并保全和维护公司的商誉（包括与客户和供应商的现有关系）；
(d) 应允许买方和买方的顾问在合理提前通知后在正常工作时间查阅及复印公司的账册和记录（包括但不限于所有法定账册、会议纪要、租约、合同、供应商名单和客户名单）；
(e) 公司或卖方均不得采取、允许或促成将构成或导致违反任一保证（如果保证在交割日或之前任何时候参照届时存在的事实和情形予以重申）的任何作为
第31页或不作为；
(f) 如公司或卖方注意到或理应注意到可能构成违反任一保证（如果保证在交割日或之前任何时候参照届时存在的事实和情形予以重申）的任何事实或事项（无论在本协议签署日当日或之前存在或之后发生）的任何相关信息，则公司或卖方应立即（但在任何情况下均应在三（3）个工作日内）向买方进行披露；
(g) 公司不得宣派或支付任何股息或作出其他分配，并且公司应当维持其流动资金使其处于与截至本协议签署日实质保持一致的水平，并且足以支撑截至交割日的业务经营；
(h) 未经买方书面同意，(i)公司为一方与(ii)任何卖方及其各自的关联方为另一方之间不得达成任何交易（在正常业务进程中按常规且公平的商业条款达成的交易除外）；
(i) 公司劳动政策的条款（包括薪酬、激励和福利计划）不得有任何重大变动（法律要求或本协议明确要求的变动除外）；
(j) 公司不得增加、拆分、减少、重组、允许任何的转让、认购、出资或投资，或以其他方式改变其注册资本、股票溢价账户（如有）或资本公积金，但本协议明确提及的情形除外；
(k) 公司不得启动或提出公司重组、合并、拆分、解散、清算或停业、处置
公司任何实质性资产或对其他实体投资的任何程序或建议，但就交割前重组而明确预期进行的除外；
(l) 卖方不得与任何人就拟议直接或间接转让公司任何股权或对其设定任何
担保权益达成任何协议或谅解，也不得就此向任何政府部门提出任何申请；
(m) 公司或卖方不得发生与本协议条款、完成拟议交易或股东协议第 12 条（如同该条款自本协议签署日起生效）不相一致的任何作为（或不作为）；
(n) 公司不得与任何受制裁人士或在违反任何制裁法律或出口管制法律的情况下订立交易；及
(o) 关键雇员不得违反其与公司签署的聘用合同、保密协议、竞业禁止协议
第32页或谅解函（如有）。
4.2以在交割日前任何时候并始终不影响第4.1款之普适性为条件，卖方应
促使就任何可能对公司产生重大影响的事项充分征求买方的意见，而且除非买方以书面形式具体同意或本协议明确允许，否则公司不得：
(a) 签署任何如下合同或作出任何如下承诺（或提交可能导致合同或承诺的如下标书或要约），即(i)价值或所涉支出超过人民币 5000000 元，或一系列相似或性质相关的交易的总值超过人民币 5000000 元，或(ii)属长期性质或非正常性质（就此而言，“长期”指持续时间超过一（1）年），或(iii)可能涉及性质重大的义务，或(iv)可能导致公司经营性质或范围发生任何重大变化的；
(b) 同意对以公司为一方并可能对公司经营性质或范围有重大影响的任何现有合同作出任何修改；
(c) 就任何项目发生价值超过人民币 5000000 元，或一系列性质类似或相关的项目的总值超过人民币5000000元的任何资本支出；
(d) （无论是否在正常业务进程中）收购或处置，或同意收购或处置（包括放弃合同或法律项下针对任何人的任何索赔权或诉讼请求）价值超过人民币
5000000元，或一系列性质类似或相关的交易的总值超过人民币5000000元的
任何业务或任何资产；
(e) 收购或处置任何其他公司的任何股份或股权，或作出此类承诺，或对任何公司的注册资本出资或投资；
(f) 与公司董事和其他管理人员以外的任何人订立合同，由该人管理公司或者业务的全部或重大部分；
(g) 任免任何人的公司董事或高管职务，或设定或变更其各自任一聘用条件；
(h) 对公司全部或任何实质性部分业务、物业或资产设置任何性质的任何抵
押、质押、权益负担或其他担保权益；
(i) 为争取任何客户合同而聘请任何销售代理，或为此向任何销售代理支付任何佣金；
第 33页(j) 在正常业务进程以外达成任何价值超过人民币 5000000 的协议、合同、
安排、损失赔偿保证或交易（无论有无法律约束力）；或
(k) （无论是否在正常业务进程中）为任何人或实体（包括任何关联方）借
款、贷款、出具任何担保，或同意借款、贷款、出具任何担保，但公司可向其员工出借还款总额低于人民币1000000元的款项除外。
在不违反本第4.2条规定的任何内容的前提下，如果卖方向买方发出书面请求寻求其同意上述任何事项，而买方未在收到该请求后的五（5）个工作日内作出书面回复，则应视为买方已同意相关事项。
4.3第4.1条和第4.2条所列的有关公司的承诺应被视为已由其子公司作出。
当提及公司时，应被解释为包括其子公司。公司及其子公司的交易应合并考虑，以确定是否达到金额限额。
4.4如果公司根据附件三所述的交割前重组计划一直进行的集团重组（“交割前重组”）在本协议签署日前仍未完成，卖方应于本协议签署日后在可行情况下尽快（且在任何情况下不晚于交割日）促使公司完成交割前重组以及交割前重
组所需办理的个人所得税代扣代缴（如适用）及任何其他税务申报，费用由卖方承担，但（且仅限于）附件三另有规定的情况除外。
4.5各方应于本协议签署日后在可行的情况下尽快尽一切合理努力与托管代
理签署托管协议，并促使与托管代理根据托管协议开立托管账户。
4.6如果拟议交易构成中国法律项下宁波鲍斯的重大资产重组（“重大资产重组”），买方应提供重大资产重组所需的所有合理协助，但是，如果买方提供任何协助将导致买方或其关联方或其各自高管人员、董事或雇员违反或违背适用
法律、或买方或其任何关联方的任何证券上市或进行交易的任何证券交易所规则，或协议或组织文件，或构成在适用法律、该等证券交易所规则、协议或组织文件项下的违约，或者是对买方或其关联方或其各自的高管人员、董事或雇员施加任何实质性义务或潜在责任，则买方不负有提供任何协助的义务。
5.交割条件
5.1交割以下列条件（“交割条件”）为先决条件：
第 34页(a) 如果：
(i) 拟议交易根据任何司法辖区的竞争法需要获得批准，否则交割将不合法或以其他方式被禁止或限制，则所有相关竞争主管部门均已(A)拒绝对拟议交易行使管辖权，或者(B)明确批准或经调查期限届满无条件或以令买方满意的条件批准拟议交易；及
(ii) 拟议交易根据任何司法辖区的竞争法需要申报，否则交割将不合法或以其他方式被禁止或限制，则一份完整的拟议交易申报已向所有相关竞争主管部门提交，且该申报已被所有相关竞争主管部门所接受；
(b) 如果拟议交易需经宁波鲍斯的股东在股东大会上批准，上述股东大会已批准宁波鲍斯：(i)按照本协议的约定向买方出售其标的股权；及(ii)订立交易文件并履行其在交易文件中的义务；
(c) （在适用的范围内）除上述宁波鲍斯股东大会的批准外，已正式获得为完成拟议交易所需的任何人士的所有批准、授权、许可、执照、放弃、豁免和同
意并在交割日已生效，无论是无条件获得还是按令买方满意的条款获得，包括但不限于中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏
州分行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（如适用）就拟议交易作出的事先书面同意；
(d) 若交割前重组未能在本协议签署日前完成，交割前重组已经以令买方满意的方式完成；
(e) 各方已经与托管代理签订托管协议，并且已经开立托管账户；
(f) 拟议交易已根据中国法律和法规在市场监督管理局正式登记并向商委报告（如适用）；
(g) 未违反附件 五 所列的卖方保证或第 4 条所列的任何交割前承诺或在交
割时或交割前需要其履行或遵守的本协议中载列的任何协议、义务和条件；
(h) 政府部门未制定、发布、执行、实施或通过将导致拟议交易不合法或以其他方式限制或禁止拟议交易的实施的任何法律或命令；及
第 35页(i) 公司未遭遇任何重大不利变化。
5.2卖方应尽最大努力，促使各项交割条件在本协议签署日后尽快得到满足，
但为满足第 5.1(a)条规定的条件之目的，买方应负责准备并向竞争主管部门提交相关备案和/或通知，且卖方应当并应当促使公司向买方提供所有协助，包括竞争主管部门要求提供的或买方合理要求的与该等备案和/或通知相关的任何信息和数据。宁波鲍斯和买方应按相同比例支付与满足第 5.1(a)条规定的条件相关发生的费用。当任一交割条件获满足时，卖方应书面通知买方（随附相关书面证明），但第 5.1(a)条规定的条件除外。
5.3经书面通知卖方，买方可自行决定全面或部分放弃任何和所有交割条件。
5.4时间对拟议交易至关重要。如任一交割条件未在最终截止日当天或之前
或各方可能书面商定的此后日期得到满足（或被买方全权酌情放弃），则买方可在交割前经书面通知其他方后随时终止本协议（第11.3、11.5、16、17、18、21和22条除外），并立即生效。
7.交割后承诺
7.1在交割报表日起的十（10）个工作日内：
(a) 如果任何卖方的最终价款高于相关预估价款，则买方应将等同于(i)（如卖方是宁波鲍斯）最终价款和预估价款之间差额的90%的金额支付给宁波鲍斯；
以及(ii)（如卖方是个人卖方）最终价款和预估价款之间差额的 72%的金额支付
给个人卖方，在任一种情况下均应以即时可用的人民币资金以电汇方式付至卖方的银行账户（卖方应在交割报表日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）；或(b) 如果任何卖方的最终价款低于相关预估价款，则卖方应将等同于(i)（如卖方是宁波鲍斯）最终价款和预估价款之间差额的90%的金额支付给买方；以
及(ii)（如卖方是个人卖方）最终价款和预估价款之间差额的 72%的金额支付给买方，在任一种情况下均应以即时可用的人民币资金以电汇方式付至买方的银行账户（买方应在交割报表日前至少十（10）个工作日书面通知卖方该等银行账户）。
为免疑义，如果任何卖方的最终价款等于相关预估价款，则卖方或买方均无
第36页需支付本第7.1条项下的任何款项。
7.2买方应在交割报表日根据托管协议将所有卖方的保留价款总额存入托管账户，该等剩余价款总额占最终价款总额的10%。
7.3每一卖方和买方均应及时向托管代理发出共同书面指示，在本协议签署
日满 24 个月之日（“保留价款解付日”）(i)向宁波鲍斯解付宁波鲍斯的保留价款，或(ii)向任何个人卖方解付该等个人卖方保留价款的 80%，在任一种情况下均一并支付托管账户中该等金额对应的任何应计利息，但是，如果买方在保留价款解付日前向卖方通知了任何索赔，则在索赔金额得以商定或确定时，应向买方解付保留价款中与买方提出的该等索赔金额等值的保留价款（如果索赔金额超过保留价款，则为保留价款全额），使该等索赔全部或部分得到清偿。为免疑义：
(a) 如果买方索赔的金额截至保留价款解付日尚未得以商定或确定，则买方索赔的金额（如果买方索赔的金额超过保留价款，则为保留价款全额）应继续留存于托管账户中，且保留价款余额（如有）应在保留价款解付日解付给卖方，但对于任何个人卖方而言，仅该等余额的80%应被解付给该等个人卖方；及(b) 当索赔的最终金额得到商定或确定后，索赔的最终金额（如果买方索赔的金额超过保留价款，则为保留价款全额）应解付给买方，且保留价款余额（如有）应解付给卖方，但对于任何个人卖方而言，仅该等余额的80%应被解付给该等个人卖方。
7.4 个人卖方应(a)确保根据适用法律适当地向主管税务机关进行与初始价款（等同于最终价款的90%）和保留价款（按适用且如适用；就保留价款而言，当且在根据第7.3条解付给个人卖方的范围内）相关的个人所得税申报和缴纳，(b)在个人卖方向主管税务机关实际申报之日的至少十（10）个工作日前提供申报
草稿（包括但不限于个人所得税申报表、相关计算明细和证明文件以及向主管税务机关提交的其他文件）供买方审阅和批准，并善意考虑买方对其提出的任何意见（任何该等意见应在买方收到申报草稿后十（10）个工作日内提交给个人卖方），并允许买方指定代表监督和协助个人卖方向主管税务机关实际申报和缴纳个人
所得税的过程（如买方有要求，相关费用由个人卖方承担），(c)将与主管税务机关就个人所得税申报进行的任何通信或联系通知买方，并(d)在个人卖方从主管
第37页税务机关取得相关申报文件后五（5）个工作日内向买方提供已提交的与初始价款和保留价款（按适用且如适用；就保留价款而言，当且在根据第7.3条解付给个人卖方的范围内）相关的个人所得税申报表的复印件和反映相关个人所得税已
向主管税务机关全额、适当缴纳的相应完税证明的复印件。
在所有个人卖方就(x)初始价款或(y)保留价款（按适用且如适用；就保留价款而言，当且在根据第7.3条解付给个人卖方的范围内）支付了在任一种情况下相应的个人所得税并向买方交付了反映已向主管税务机关全额、适当缴纳了所有
相应的个人所得税的相应完税证明后的十（10）个工作日内，买方应(i)如为初始价款的完税证明，向每位个人卖方支付相应最终价款的18%（等同于相关初始价款的 20%），或(ii)如为保留价款的完税证明，向每位个人卖方支付相应保留价款的20%，在任一种情况下均以即时可用的人民币资金以电汇方式付至个人卖方的银行账户（个人卖方应在付款日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）。
7.5在交割后，买方应在宁波鲍斯编制其包括公司在内的截至交割日止期间
的合并财务报表时，向宁波鲍斯提供合理协助。
7.6买方应尽合理努力与宁波鲍斯合作，向其提供为使宁波鲍斯能够履行其
在中国会计准则、中国法律法规和证券交易所规则项下的披露义务所合理要求的
信息或文件，但是，如果买方提供任何信息或文件将导致买方或其关联方或其各自高管人员、董事或雇员违反或违背适用法律、或买方或其任何关联方的任何证
券上市或进行交易的任何证券交易所规则，或协议或组织文件，或构成在适用法律、该等证券交易所规则、协议或组织文件项下的违约，或者是对买方或其关联方或其各自的高管人员、董事或雇员施加任何实质性义务或潜在责任，则买方不负有提供该等信息或文件的义务。
（四）《出售与购买协议之附件七股东协议之附件1认购选择权买卖协议之附件七股东协议》主要内容
以下各方于

年

月

日订立相应股东协议：
(1)山特维克（中国）投资有限公司（“山特维克”）；
第38页(2)李海坤；
(3)柯亚仕;
(4)翁文东;
(5)巫智勇；
(6)张建明；
(7) Teng Kok Wai；
(8)张健；
(9)张红芹；（与上文(2)至(8)项下的各方合称并分别称为一名“个人股东”）。
（山特维克和个人股东均为“一方”，且统称为“各方”）该协议主要内容如下:
6.股权的转让
6.1一般规定
每一方可以向其关联方、其他各方或任何第三方转让、出售或以其他方式处
置其全部或部分股权（“出售方”），前提是出售方需遵守本第6条的相关规定。
6.2转让限制(a) 锁定。不论本第 6 条有任何相反规定，任何一方不得在锁定期内向任何其他人士（包括关联方、任何其他各方或第三方）直接或间接地（通过，例如该方在合伙企业中的股权或合伙人权益或其他适用的权益的上层出售）转让其在公
司股权中的全部或任何部分的法律和/或实益权益，或在上述各项上设置任何担保权益，但根据第7条进行的任何转让除外。
(b) 质押。尽管本第 6 条存在任何相反规定，每一名个人股东应在锁定期内始终向山特维克质押其持有的公司股权。山特维克同意（i）除非为了保障或行使认购选择权以及（如果山特维克行使认购选择权或者个人股东行使出售选择权）
个人股东在选择权买卖协议下的义务，否则不得强制执行该等公司股权质押；并第 39页且(ii)如果在选择权期间山特维克没有行使认购选择权且个人股东没有行使出售
选择权（在任一种情况下），各方应立即采取一切必要行动以解除对个人股东持有的公司股权的质押。
(c) 不得向竞争者转让。不论本第 6 条有何相反规定，出售方不得(i)未经其他方书面同意，将其股权转让给是公司的竞争者的第三方买家，或(ii)未经山特维克书面同意，将其股权转让给是山特维克的竞争者的第三方买家（前提是山特维克不是出售方）。
6.3向第三方买家转让；优先购买权
(a) 如果任何个人股东意图向善意第三方买家（非转让个人股东之关联方）
直接或间接地转让其全部或部分股权（“优先购买权股权”），山特维克应享有在与善意第三方买家提供的相同的价格和条款条件下的优先购买权。转让个人股东应立即向山特维克发出书面通知（“转让通知”）以告知该等第三方买家的身份以及该等第三方买家提出的价格和条款和条件。向山特维克发出上述转让通知应构成该等转让个人股东以该通知载明的现金价格以及根据该通知载明的其他条款向山特维克转让优先购买权股权的不可撤销的要约。山特维克可以购买上述要约下的全部（不得少于全部）该等优先购买权股权，或不购买该等优先购买权股权。
(b) 山特维克应在其收到转让通知后 30 日内书面通知转让个人股东其是否将行使优先购买权。如果山特维克在收到转让通知后30日内未选择行使其优先购买权或未对该等转让通知作出回复，转让个人股东可以不低于通知山特维克的价格以及不劣于通知山特维克的针对转让个人股东的条款和条件向第三方买家
转让优先购买权股权，该等转让应在随后的九十（90）日内完成，且该等第三方买家应签署一份文件从而成为本协议的一方并接受本协议的所有条款和条件。山特维克也可以要求转让个人股东提供一份与第三方买家签署的书面的转让股权协议以及支付转让股权的对价的证据。
(c) 如果山特维克希望转让其全部或部分股权，每一名个人股东同意该等转让并放弃其优先购买权及适用法律法规项下其可能享有的与该等转让相关的任何其他优先权或类似权利。
第40页6.4领售(a) 锁定期届满后，山特维克可提议进行出售交易（“领售出售”，领售出售的买方为“领售买方”）。就该等领售出售而言，山特维克可根据本第6.4条规定的条款、条件和程序行使对所有其他个人股东相关的领售权。
(b) 山特维克应在领售出售的预期交割日前至少 30 个公历日向个人股东发
出书面通知（“领售通知”）以行使其在第6.4条项下的领售权，该等通知应列明领售买方的名称和地址、拟转让的股权比例、该等股权的拟购买价格（或金额）
和对价形式（只能是现金或有价证券）以及所有其他关于领售出售的重要条款和条件。领售通知还应列明每一名个人股东需转让的股权比例，该等比例应与山特维克在领售出售中转让的股权比例相同。在领售出售中，山特维克的每股股权转让价格应等同于每一名个人股东。
(c) 如果任何该等领售出售的交易结构为兼并、合并、股票或资产出售或其他结构，每一名个人股东同意(i)在中国法律要求的情况下，投票赞成（包括以书面形式同意）该等交易，并(ii)采取山特维克为实现该等交易而合理要求的必要行动。
(d) 如果个人股东未能在领售出售交割之时或之前签署并交付山特维克要求
的任何必要协议、证书或其他文书，则除领售买方可能享有的所有其他救济之外，领售买方还可选择以该等个人股东的名义将该等股权的购买价款存入任何银行
或其他有适格机构（“托管代理”），且该等个人股东在该等股权中的以及对该等股权享有的所有权利应终止。此后，在该等个人股东向领售买方交付该等协议、证书和/或其他文书时，托管代理应向该等个人股东交付购买价款（但不收取任何利息）。
(e) 每一名个人股东应就任何领售出售作出常规陈述和保证，包括，例如，该等个人股东对其股权享有所有权并有权转让该等股权（不存在任何留置权或其他权利负担），相关义务针对该等个人股东可执行性，与适用于该等个人股东的法律或该等个人股东作为一方的合同不存在冲突，且不存在与该领售出售有关的针对该等个人股东提起的任何诉讼。
第41页6.5向关联方转让
受制于锁定期（如适用），每一方应有权在任何时刻向其任何关联方自由转让其全部或部分股权，前提是该等关联方有能力履行转让方在本协议下的义务且其对该等义务的履行由该等出售方担保，该等担保应以其他方为受益人且令其他方合理满意。出售方应就该等转让以书面形式通知董事会和其他各方，说明关联方的名称、法定地址和法定代表人（如适用）。该等关联方应签署一份文件从而成为本协议的一方并接受本协议的所有条款和条件。每一方承诺，以确保受让其全部或部分股权的任何该等关联方在不再作为其关联方时，立即将所有该等关联方届时持有的股权转让至该一方（或该一方的另一关联方）。
6.6允许的转让
就各方同意的或本第6条允许并遵守本第6条的股权的转让而言，各方应并应促使公司，共同合作以签署获得（若届时需要办理的）政府批准和登记所需的所有文件（包括本协议和章程的修正案以反映该等转让）并采取获得（若届时需要办理的）政府批准和登记所需的所有其他行动，从而使该等转让在合理可行的情况下尽快完成。
7.认购选择权和出售选择权
7.1个人股东特此授予山特维克一项认购选择权（“认购选择权”），由山
特维克或其关联方（由山特维克酌情决定）购买个人股东持有的全部（但不少于全部）约27.64%的股权（“选择权股权”）。
山特维克可在自2024年12月1日起至2024年12月31日止的期间（“选择权期间”）内任何时间通过向个人股东发出书面通知表示其选择行使认购选择权，但如本协议签署日晚于2024年9月1日，选择权期间应自本协议签署日后
三（3）个月之日起至本协议签署日后四（4）个月之日止。7.2山特维克特此授予个人股东一项出售选择权（“出售选择权”），向或
其关联方（由山特维克酌情决定）出售全部（但不少于全部）选择权股权。
任何个人股东可在选择权期间内任何时间通过向山特维克发出书面通知表
示其选择行使认购选择权。如任何个人股东发出行使出售选择权的通知，所有个
第42页人股东均应被视为已行使出售选择权。
7.3如果山特维克行使认购选择权或个人股东行使出售选择权，个人股东和山特维克应按照与附件1基本一致的格式签署一份买卖协议（“选择权买卖协议”），以实施选择权股权的买卖。为免疑义，如选择权买卖协议所述，选择权股权的出售和购买不应早于2025年1月1日完成。根据选择权买卖协议的条款和条件，各方确认其打算在可行的情况下尽快完成选择权股权的买卖，目标日期为2025年2月28日或选择权期间的最后一日起满两（2）个月之日（以较晚者为准）。
（五）《出售与购买协议之附件七股东协议之附件1认购选择权买卖协议之附件七股东协议之附件1选择权买卖协议》主要内容
[注：如果个人卖方支付（或代个人卖方支付）购买价款的个人所得税是交易
在市场监督管理局登记或向商委报告的前提条件，各方应当善意协商，对本协议进行适当修订以应对此要求。]以下各方于

订立相应认购选择权买卖协议：
(1)山特维克（中国）投资有限公司（“买方”）；和
(2) 李海坤、柯亚仕、翁文东、巫智勇、张建明、Teng Kok Wai、张健、张红
芹等个人（单独并合称“卖方”）。
该协议主要内容如下：
3.价款
3.1买方就卖方的标的股权应向每一名卖方支付的价格（“最终价款”）应
为以下计算得出的结果：
(a)企业价值和以下各项运算得出的金额：
(i)减去债务净额（为免疑义，如果债务净额为负数，债务净额的绝对值应加到企业价值中）；
(ii)加上株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款；
第 43页(iii)加上流动资金（为免疑义，如果流动资金为负数，流动资金的绝对值应从企业价值中扣减）；及
(iv)减去参考流动资金，乘以(b)卖方的标的股权占比，就每一计算结果，四舍五入至最接近的小数点后两位的人民币。
3.4除非本协议另有规定或相关方另有书面约定，如果为履行卖方义务或买
方义务项下产生的责任而作出了任何付款，则相关卖方的最终价款应在该等付款的范围内尽可能调整。
3.5每一名卖方的最终价款应以以下方式支付：
(a)买方应在交割时根据第 5.3(c)条向每一名卖方支付预估价款的 80%（“交割价款”）；
(b)在交割报表日起的十（10）个工作日内，应根据第 6.1 条支付部分款项（如适用），在该等款项支付时，每一名卖方应已收到最终价款的80%；并且(c)应根据第 6.2 条向每一个人卖方支付最终价款的剩余 20%。
4.交割条件
4.1交割以下列条件（“交割条件”）为先决条件：
(a)已无条件或以令买方满意的条款获得完成拟议交易所必需的任何政府部
门或监管机构的所有许可、授权、批准、同意或允许（若有）；
(b)拟议交易已根据中国法律和法规在市场监督管理局正式登记并向商委报告（如适用）；
(c)未违反附件 三 所列的卖方保证或在交割时或交割前需要其履行或遵守
的本协议中载列的任何协议、义务和条件；
(d)政府部门未制定、发布、执行、实施或通过将导致拟议交易不合法或以其他方式限制或禁止拟议交易的实施的任何法律或命令；及
第 44页(e)公司未遭遇任何重大不利变化。
5.交割
5.1除非各方另行同意，交割将在无条件日后的五（5）个工作日之后紧接的
日历月的第一个工作日发生，但在任何情况下，交割均不得早于2025年1月1日。本第5条以下规定所述的事项应在交割时发生。
5.2在交割时或交割前，卖方应向买方交付：
(a)经所有卖方签署的证明文件；及
(b)在卖方已收到付款的情况下，由每一名卖方签署的由买方向每一名卖方支付相关交割价款的收据。
5.3交割时，买方应：
(a)促使公司出具投资证书并修订公司股东名册（将买方作为标的股权持有人录入股东名册）；
(b)向卖方交付经买方适当授权的管理人员签署的条件满足函；及
(c)以即时可用的人民币资金，将相关交割价款以电汇方式付至卖方银行账户（卖方应在交割日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）。
5.4如任何卖方未能或无法在交割日前履行卖方必须在本协议下履行的任何义务，则买方不负有完成任何拟议交易的义务，并可自行决定选择将交割推迟至买方向公司和卖方发出的书面通知中指定的较晚日期。如果截至该较晚日期的交割日，任何卖方仍未能或无法履行其在本协议项下应由卖方履行的任何义务，则买方有权经书面通知公司及卖方自行选择终止本协议（第10.3、10.5、15、16、
17、20和21条除外）。本协议终止后，任何一方均无权在本协议下针对其他方提出任何性质的请求（有关各方在终止前产生的任何权利和义务，或有关本协议未终止条款的请求除外）。
6.交割后承诺
6.1在交割报表日起的十（10）个工作日内：
第 45页(a)如果任何卖方的最终价款高于相关预估价款，则买方应以即时可用的人民币资金，将等同于最终价款和预估价款之间差额80%的金额以电汇方式付至卖方的银行账户（卖方应在交割报表日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）；或
(b)如果任何卖方的最终价款低于相关预估价款，则卖方应以即时可用的人民币资金，将等同于最终价款和预估价款之间差额80%的金额以电汇方式付至买方的银行账户（买方应在交割报表日前至少十（10）个工作日书面通知卖方该等银行账户）。
为免疑义，如果任何卖方的最终价款等于相关预估价款，则卖方或买方均无需支付本第6.1条项下的任何款项。
6.2 卖方应(a)确保根据适用法律适当地向主管税务机关进行与最终价款相关
的个人所得税申报和缴纳，(b)在卖方向主管税务机关实际申报之日的至少十（10）个工作日前提供申报草稿（包括但不限于个人所得税申报表、相关计算明细和证明文件以及向主管税务机关提交的其他文件）供买方审阅和批准，并善意考虑买方对其提出的任何意见（任何该等意见应在买方收到申报草稿后十（10）个工作日内提交给个人卖方），并允许买方指定代表监督和协助卖方向主管税务机关实际申报和缴纳个人所得税（如买方有要求，相关费用由卖方承担），(c)将与主管税务机关就个人所得税申报进行的任何通信或联系通知买方，并(d)在卖方从主管税务机关取得相关申报文件后五（5）个工作日内向买方提供已提交的与最终价款相关的个人所得税申报表的复印件和反映相关个人所得税已向主管税务机
关全额、适当缴纳的相应完税证明的复印件。
在所有卖方就最终价款支付了相应的个人所得税并向买方交付了反映已向
主管税务机关全额、适当缴纳了所有相应的个人所得税的相应完税证明后的十
（10）个工作日内，买方应向每位卖方支付相应最终价款的20%，以即时可用的
人民币资金以电汇方式付至卖方的银行账户（卖方应在付款日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）。
九、备查文件
第46页1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、《有关买卖苏州阿诺精密切削技术有限公司约12.44%股权的协议》；
4、标的公司审计报告；
5、标的公司评估报告。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2022年10月25日