关于华凯易佰的关注函

深圳证券交易所
关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第364号
华凯易佰科技股份有限公司董事会：
2022年9月28日，你公司披露《2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”）等公告，草案显示，你公司拟实施员工持股计划，股份来源为公司回购股份，员工持股计划受让股份价格为公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，参与本次员工持股计划的员工不超过15名，含8名你公司董事、监事、高管，其中，周新华、胡范金、庄俊超、王安琪、贺日新、张敏、刘俊杰均同时在你公司子公司
深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）兼任董事、
高管职务，员工持股计划拟受让股份总数不超过800万股，占公司总股本的2.77%，考核年度为2022年和2023年两个会计年度。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.根据你公司于2021年5月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》（以下简称“重组报告书”），易佰网络2022年承诺净利润为2.51亿元、2023年承诺净利润为2.90亿元，净利润应扣除易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用，业绩承诺方包括厦门芒励多股权投资合伙企业（有1限合伙）（以下简称“芒励多”）、厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）。本次员工持股计划参与人胡范金、庄俊超分别持有芒励多和超然迈伦99%的出资份额。
（1）请说明本次员工持股计划相关费用的会计核算主体及各年预计确认费用的情况。
（2）请说明易佰网络2022年和2023年重组业绩承诺完成情况是
否剔除本次员工持股计划费用的影响及剔除依据，与公司重组报告书中确定的业绩承诺计算口径是否一致。请重组财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请说明胡范金、庄俊超等人作为重组业绩承诺方实际控制人，在业绩承诺尚未完成的情况下，折价参与本次员工持股计划的合理性，是否存在损害公司及股东利益情形。请你公司独立董事及重组财务顾问发表明确意见。
2.草案显示，本次员工持股计划考核指标为易佰网络扣除非经常
性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（若有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的数值作为计算依据，
2022年考核目标值为当年调整后的净利润不低于2.7亿元，2023年
考核目标值为2022年至2023年调整后的净利润累计不低于6亿元。
（1）请说明易佰网络目前存在的其他股权激励及员工持股计划情况及预计未来将发生的费用金额。
（2）请结合易佰网络最近一期业绩情况及本年度预计需剔除的费用情况，充分说明在2022年9月末推出员工持股计划并以当年为首
2个考核年度是否能充分调动易佰网络核心员工的积极性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负、风险自担、与其他投资者权益平等”的基本原则。
（3）重组报告书显示，如易佰网络实现承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润且承诺期内各年实现净利润均不低于当年
承诺净利润等目标，则公司以2019年至2021年累计实现净利润数超过累计承诺数后的30%和2022年至2023年分别实现净利润减去承诺
数后的50%奖励给易佰网络尚未离职的主要管理团队成员。请说明截至目前易佰网络留任的主要管理团队成员名单，超额奖励如何在留任成员中分配，留任成员是否为本次员工持股计划参与人员，你公司是否在2022年及2023年对同一对象进行重复激励，如是，请结合相关员工的贡献情况、以往年度业绩完成情况及2022和2023年承诺净利
润充分论证其合理性，是否存在损害公司及股东利益的情形。
3.草案显示，员工持股计划参与对象均为当前在易佰网络任职或
是对易佰网络的经营管理有直接贡献的员工。请说明你公司将监事会主席、行政管理中心负责人列为参与对象的原因，是否符合前述标准。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年10月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送湖南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带
3的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年10月7日
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