容大感光:上市保荐书

上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
作为深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”、“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称深圳市容大感光科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Rongda Photosensitive & Technology Co.Ltd.成立日期1996年6月25日注册资本213454755元法定代表人黄勇股票上市地深圳证券交易所股票简称容大感光股票代码300576
注册地址广东省深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301(1-3层)
办公地址广东省深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301(1-3层)
3-3-1上市保荐书
邮编 518103 电子邮箱 samcai@szrd.com
电话0755-27312760传真0755-27312759
一般经营项目是：印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化学品的研发，精细化工产品的购销；从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学经营范围
品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目是：普通货运。
（二）发行人的主营业务、核心技术
1、主营业务
公司的主营业务为 PCB 光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学
品等电子感光化学品的研发、生产和销售，主要产品为湿膜光刻胶、阻焊油墨、干膜光刻胶、特种油墨、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系列电子感光化学品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《2021 年 3 季度上市公司行业分类结果》，公司业务属于大类“C 制造业”中的子类“C26 化学原料和化学制品制造业”。
2、核心技术
公司通过多年的行业实践与持续研发积累了多项核心技术，公司的核心技术均系自主研发取得，已取得核心技术如下：
核心技术名称特点及优势应用产品取得方式树脂是决定光刻胶产品性能最核心的材料。树脂合成技术是指运用化学分子结构原理、合成工艺控制技术，根据实际产品的应用要求及性能要求而设计的具有特定分子结 PCB 湿膜
树脂合成技术构的可满足特定应用要求的制造技术。光刻胶、自主研发截至本上市保荐书出具日，公司拥有感阻焊油墨光线路油墨树脂、感光阻焊油墨树脂、柔性
LED 板用阻焊油墨树脂、耐高温不黄变高透光率树脂等合成技术。
公司湿膜光刻胶配方技术可以平衡解析
度、抗蚀刻性和退膜速度等各个性能，以满足不同客户的性能要求。公司阻焊油墨的配 PCB 光刻方技术可以实现客户对耐化学、绝缘、防潮、胶、显示
配方设计技术耐热等不同性能的要求，可以满足不同工艺用光刻胶自主研发对产品在时间宽容度、感光速度、紫外光透及半导体
明性、显影性、表面张力、附着力、收缩应光刻胶力和表面硬度等方面的要求。
公司的显示用及半导体用光刻胶配方技
3-3-2上市保荐书
核心技术名称特点及优势应用产品取得方式
术可以根据客户对应用分辨率、宽容度、抗
刻蚀比、对比度、灵敏度、粘度等性能的不同要求，优选合适的树脂、溶剂、助剂以及微量添加剂定量添加等，调配出不同工艺需求的光刻胶产品。
公司通过生产工艺中设备选型、材质选 PCB 光刻择，以及分散研磨时间、温度及湿度控制等胶、显示工艺控制技术生产工艺过程控制的关键技术，能够有效提用光刻胶自主研发高产品一致性、批次稳定性、良品率、可储及半导体存性等。光刻胶
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额116886.65117436.43101140.1870904.91
负债总额42086.6356586.3349955.3224563.10
股东权益74800.0260850.1051184.8646341.81归属于上市公司股东
74029.8960127.3351184.8646341.81
的股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入36479.5278577.3754396.1745511.22
营业利润2487.074545.656255.174546.47
利润总额2528.664567.786291.074590.18
净利润1991.934002.755683.063783.71归属于上市公司股东的
2068.784000.205683.033783.71
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净1797.213498.255483.933661.29利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额4098.915041.691993.611431.28
投资活动产生的现金流量净额-2557.15-4345.18-1237.08-960.12
3-3-3上市保荐书
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
筹资活动产生的现金流量净额297.8162.83-855.04-1372.63
现金及现金等价物净增加额1839.57759.34-98.71-901.88
4、净资产收益率和每股收益
（1）加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率报告期利润
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
归属于公司普通股股东的净利润2.97%7.10%11.65%8.40%扣除非经常性损益后归属于公司
2.58%5.91%11.25%8.13%
普通股股东的净利润
（2）每股收益
单位：元/股
2022年
财务指标2021年度2020年度2019年度
1-6月
基本归属于公司普通股股东的净利润0.100.210.360.32每股扣除非经常性损益后归属于公司
收益0.080.180.350.31普通股股东的净利润
稀释归属于公司普通股股东的净利润0.100.210.360.32每股扣除非经常性损益后归属于公司
收益0.080.180.350.31普通股股东的净利润
注：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
3-3-4上市保荐书
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。
5、主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目/年度
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）2.001.871.782.07
速动比率（倍）1.701.571.541.72
资产负债率（母公司报表口径）45.05%57.44%59.06%47.80%
资产负债率（合并报表口径）36.01%48.18%49.39%34.64%归属于发行人股东的每股净资
3.473.203.283.86产（元/股）
2022年
项目/年度2021年2020年2019年
1-6月
应收账款周转率（次数）2.112.322.042.19
存货周转率（次数）4.235.074.214.15
息税折旧摊销前利润（万元）3673.867084.518122.945505.49
利息保障倍数42.639.76--每股经营活动产生的现金流量
0.190.270.130.12净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.090.04-0.01-0.08
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；
（5）应收账款周转率=营业收入÷（（期初应收账款原值+期末应收账款原值）÷2）；2022年1-6月为年化数据：应收账款周转率=营业收入*2÷（（期初应收账款原值+期末应收账款原值）÷2）；
（6）存货周转率=营业成本÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；2022年1-6月为
年化数据：存货周转率=营业成本*2÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；
（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+投资性房地产折
旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
（8）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷利息费用；
（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目新增产能消化风险
3-3-5上市保荐书
公司本次募集资金主要投向“光刻胶及其配套化学品新建项目”及“补充流动资金项目”。本次募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
（2）募投项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，光刻胶及其配套化学品新建项目税后内部收益率为16.66%，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
（3）募投项目涉及的产品开发风险
光刻胶及其配套化学品新建项目投产后，公司将新增光刻胶细分产品。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目无法顺利研发或投产，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。
（4）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
3-3-6上市保荐书
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（5）募投项目取得环评批复的相关风险
公司需取得环评批复、节能报告审查意见等文件后方可实施本次募投项目光
刻胶及其配套化学品新建项目。截至本上市保荐书出具日，公司已取得本次募投项目的节能报告审查意见，环评手续尚在筹办中，公司尚未取得环评批复。提请投资者注意相关风险。
2、宏观经济波动风险
公司自成立以来，一直致力于感光电子化学品的研发、生产和销售，产品主要应用于 PCB、显示、半导体等领域，并最终广泛应用于消费电子、汽车、航空航天、军事装备等行业。相关行业的景气程度与国内和全球宏观经济发展状况密切相关。若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢，进而可能导致下游应用领域的发展缓慢，并最终对公司的生产经营和盈利空间造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险近年来，随着国内其他感光电子化学品企业的快速发展，以及具有技术、资金、渠道等多方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成，行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
4、财务风险
（1）公司业绩及毛利率下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为45511.22万元、54396.17万元、78577.37万元及36479.52万元，归属于上市公司股东的净利润分别为3783.71万元、
5683.05万元、4000.20万元及2068.78万元。最近一年及一期公司业绩有所下
3-3-7上市保荐书降，主要原因是：（1）公司于2020年12月实施股权激励发生大额股份支付费用；
（2）2021年以来各地政府陆续出台完善能源消费强度和总量双控方案，导致公
司上游供应商的产能受限，公司主要原材料树脂、溶剂、单体等价格出现不同程度的上涨，公司产品的销售价格调整有限，无法有效降低或消化上游原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司盈利能力。
报告期内，公司综合毛利率分别是32.10%、30.30%、27.82%、26.60%，整体呈现下滑的趋势。公司报告期毛利率下滑主要系主要产品的原材料成本上涨，同时下游市场竞争激烈，公司难以将原材料价格的上涨完全传递至下游市场所致。
若未来市场需求发生不利波动、市场竞争加剧，或者原材料价格大幅上升，又或者公司未能加强成本控制，持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，公司可能面临未来经营业绩及毛利率下滑的风险。
（2）原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为93.47%、
88.75%、90.53%、90.20%，占比相对较高，原材料的价格变化将影响公司生产
的稳定性和盈利能力。公司主要原材料为树脂、单体、助剂等，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅上升，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。
（3）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19631.87万元、28664.60万元、33341.28万元和30333.74万元，占资产总额的比重分别为27.69%、28.34%、28.39%和25.95%，应收账款金额较大，虽然公司应收账款整体处于合理水平，
应收账款周转正常，但若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致款项不能及时收回或发生坏账，将会对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（4）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉金额分别为0万元、12811.76万元、13235.98万元和13235.98万元，占公司总资产的比例为0%、12.67%、11.27%和11.32%，
3-3-8上市保荐书
主要系报告期内收购高仕电研、正奇新材形成。根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来相应公司不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
5、经营风险
（1）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了
更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（2）自有房产未取得权属证书的风险
截至本上市保荐书出具日，公司及子公司正在使用的自有房屋中，未办理产权证书的面积合计约27680.18平方米，主要系位于惠州科技的部分房产，以上房产正在办理产权证书。该处房产系公司主要生产基地和经营场所，系公司核心经营资产，占自有房产面积57.82%，该生产基地生产的相关产品产量占公司合并口径总产量的88.40%。
该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性，如发行人未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚，虽然实际控制人作出了承担相关损失的承诺，但仍可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。
（3）租赁房产未取得权属证书的风险
截至本上市保荐书出具日，公司之子公司高仕电研、正奇新材租赁的房产因历史原因尚未取得权属证书，存在被认定为违章建筑及被责令拆除、或相应的租赁合同存在被认定无效的可能性，公司存在无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生不利影响。
6、股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
3-3-9上市保荐书
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
7、本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
8、审批风险
本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并需获得深圳证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
9、发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
10、不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
二、申请上市证券的发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
3-3-10上市保荐书
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及《深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3-3-11上市保荐书其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过6403.64万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
3-3-12上市保荐书
（八）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过67000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1光刻胶及其配套化学品新建项目54804.1947000.00
2补充流动资金20000.0020000.00
合计74804.1967000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次向特定对象发行股票并在创业板上市的决议有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为张华熙和肖耿豪。其保荐业务执业情况如下：
张华熙先生：保荐代表人，非执业注册会计师，拥有投资银行业务10年以上工作经验。曾主要参与了恒而达 IPO 项目、方邦股份 IPO 项目、星邦智能 IPO
3-3-13上市保荐书
项目、御家汇 IPO 项目、瑞达期货 IPO 项目、克明面业非公开发行项目、广州友
谊非公开发行收购越秀金控项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团可交换公司债发行等项目。
肖耿豪先生：保荐代表人、非执业注册会计师、注册金融分析师，拥有投资银行业务 4 年以上工作经验。曾主要参与了芯海科技 IPO 项目、中化能源 IPO 项目、正元地信 IPO 项目、世纪开元 IPO 项目、中核资本收购同方股份控股权项目、
同方股份非公开发行项目，并参与鹿山新材、阳光焦化等多个 IPO 项目的改制辅导工作。
（二）项目协办人
本项目的协办人为吴傲，其保荐业务执业情况如下：
吴傲先生：金融工程学硕士，具有4年以上投资银行相关业务经验。先后参与的项目包括德方纳米、星源材质等再融资项目，并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李逍、欧阳泽宇，其保荐业务执业情况如下：
李逍女士：保荐代表人，具有6年以上投资银行业务经验。作为核心成员先后参与德方纳米 IPO、中伟股份 IPO 等 IPO 项目，参与天齐锂业配股、德方纳米向特定对象发行股票、中联重科非公开发行、中伟股份向特定对象发行股票、星
源材质向特定对象发行股票等再融资项目，参与蒙草生态等财务顾问项目。
欧阳泽宇先生：具有 5 年以上投资银行业务经验，先后参与通达电气 IPO、凌玮科技 IPO、华菱钢铁重大资产重组、华菱钢铁可转债等项目，参与三七互娱、山河智能等财务顾问项目，并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
3-3-14上市保荐书
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐深圳市深圳市容大感光科技股份有限公司2022年
度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
3-3-15上市保荐书
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年3月7日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2、2022年7月25日，发行人召开了2022第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
3-3-16上市保荐书分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
（二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
3-3-17上市保荐书
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件，查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程、年度报告等文件，查阅发行人前次募集资金投资项目实施地点、实施主体的相关文件，审阅发行人《审计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金使用情况的报告，查询相关部门官方网站，取得相关部门针对发行人的证明文件以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人符合上述规定。
2、上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股
东大会决议、募集说明书、募集资投资项目所处行业的国家政策及相关规定等资料，保荐机构认为：本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产1.20亿平方米感光干膜光刻胶项目，年产1.53万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品，建设单体包括研发楼、车间、仓库、储罐等，本次募投符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
3-3-18上市保荐书
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入年产1.20亿平方米感光干膜光刻胶项目，年产1.53万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书、定期报告及其他公开披露文件等资料，取得了控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次募集资金投资项目实施后发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，符合上述规定。
经保荐机构核查，上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，本次发行的特定对象符合上述规定。
4、本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
3-3-19上市保荐书
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行价格符合上述规定。
5、本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行的定价基准日符合上述规定。
6、本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象均由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。
3-3-20上市保荐书
7、本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行锁定期符合上述规定。
8、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经保荐机构核查，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过67000.00万元，其中20000.00万元拟用于补充流动资金，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的
30%，符合上述规定。
3-3-21上市保荐书
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过6403.64万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
3、发行人前次募集资金基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日不少于6个月
保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》等相关文件，截至2022年6月30日，发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次发行董事会决议日（2022年3月7日）距离前次募集资金到位日已超过6个月，符合上述规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
2、审阅披露文件作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
3、督促公司在股票严重异上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异
常波动时履行信息披露义常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照务《上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关
3-3-22上市保荐书
持续督导事项具体安排
核心竞争力面临重大风险联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
情形等事项发表意见的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。
2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
5、现场核查
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在
6、持续督导跟踪报告符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
8、虚假记载处理
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐结的保荐工作机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为深圳市深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
3-3-23上市保荐书人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-24上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
吴傲
保荐代表人：
张华熙肖耿豪
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人（或授权代表）：
马骁
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-3-25上市保荐书
3-3-26