科大国创:上海念桐企业咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

证券简称：科大国创证券代码：300520上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预
留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告
二〇二二年十月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况.......6
（三）本次归属的具体情况..........................................9
（四）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量...............................10
（五）结论性意见.............................................11
五、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式...........................................2一、释义
1.上市公司、公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、科大国创2021年激励计划：指《科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）骨干。
6.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
16.公司章程：指《科大国创软件股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
3/13二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，科大国创
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属和作废处理事项对
科大国创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/13三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上；
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/13四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
6/13发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于
2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师出具了相应报告。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年6月8日实施完毕，以总股本
245829460股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.992093元（含税）。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《激励计划》等
相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，需要对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。具体如下：
7 / 13P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。故本激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股。
（三）本次限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据公司《激励计划》相关规定，预留授予部分第一个归属期为自限制
性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为2021年9月
29日，预留授予部分于2022年9月30日进入第一个归属期。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理归属相关事宜。
2、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
公司2021年限制性股票激励计划规定序号激励对象符合归属条件的说明的归属条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法
1表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足归属条件。
3、上市后36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，满足归属条
2出机构认定为不适当人选；
件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
8/13司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归
3激励对象符合归属任职期限要求。
属前，须满足12个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求：
第一个归属期：以2018-2019年平均净利根据容诚会计师事务所（特殊普通合润为基数，2021年净利润增长率不低于伙）关于公司2021年度财务报告出具
60%；或以2018-2019年平均营业收入为的《审计报告》（容诚审字基数，2021年营业收入增长率不低于[2022]230Z1976 号），并结合业绩考核
455%。
计算口径，公司2021年净利润为注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标
9469.13万元，相比2018-2019年平均
指归属于上市公司股东的扣除非经常性
净利润5628.01万元增长68.25%，符合损益后的净利润，且不考虑本激励计划归属条件，公司层面归属比例为100%。
及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核根据
公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际
归属的股份数量：预留授予激励对象21人，其中2人已离职不再具备激励对象资格，其获授的考核评级 A B C
2.5万股限制性股票全部作废失效；18
个人层面上
100＞S S＜ 名激励对象考核结果为 A，可归属的限
5 一年度考核 S=100
≥6060制性股票数量为48.8万股；1名激励对结果（S）
个人层面系 象考核结果为 B，可归属的限制性股票X=1.0 X=S/100 0数（X） 数量为 0.48 万股；无激励对象考核结果
2021 年度：若公司层面业绩考核达标， 为 C。
激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度
（四）本次归属的具体情况
1、预留授予日：2021年9月29日
9/132、第一个归属期可归属数量：49.28万股
3、第一个归属期可归属人数：19人
4、授予价格：7.59元/股（调整后）
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下表所示：
获授的限制性股票本次可归属数量本次归属数量占获授限制姓名职务数量（万股）（万股）性股票数量的比例
李飞董事、副总经理12.5540.00%
核心技术（业务）骨干（18人）111.544.2839.71%
合计（19人）12449.2839.74%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
经核查，本独立财务顾问认为：科大国创2021年激励计划预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及《科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（五）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有2名激励对象离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票及对象由21人调整为19人，作废2.5万股。
根据《科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核指标为以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于55%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年度财务报告出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1976 号），并结合业绩考核计算口径，公司 2021 年净利润为 9469.13元，相比2018-2019年平均净利润5628.01万元增长68.25%，符合归属条件，公
10 / 13司层面归属比例为 100%。个人业绩考核层面，18 名激励对象考核结果为 A，实
际归属比例为100%，可归属的限制性股票数量为48.80万股；1名激励对象考核结果为 B，实际归属比例为 60%，可归属的限制性股票数量为 0.48 万股；无激励对象考核结果为 C。根据公司 2021 年业绩考核结果，本期不得归属的限制性股票0.32万股由公司作废。
本次合计作废处理的限制性股票数量为2.82万股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》以及《科大国创软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及《科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
11/13五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书；
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
经办人：朱艳康慧
联系邮箱：zhuyan@new-turn.com.cn
kanghui@new-turn.com.cn
联系地址：上海浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦（以下无正文）12/13（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》之盖章页）上海念桐企业咨询有限公司
2022年10月26日