华联综超:北京博星证券投资顾问有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
北京博星证券投资顾问有限公司
关于北京华联综合超市股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问
二〇二二年十月北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
目录
第一节释义.................................................2
第二节序言.................................................3
第三节财务顾问承诺与声明..........................................4
一、财务顾问承诺..............................................4
二、财务顾问声明..............................................4
第四节财务顾问意见.............................................6
一、对本次收购报告书内容的核查.......................................6
二、对收购人收购目的的核查.........................................6
三、对收购人基本情况的核查.........................................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的
核查...................................................11
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查................................12
七、对本次收购所履行的决策程序的核查...................................12
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查............................................13
九、对对收购人收购后续计划的核查.....................................13
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查................................14
十一、对同业竞争的核查..........................................16
十二、对关联交易情况的核查........................................18
十三、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外
其他补偿安排的核查............................................19
十四、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.......................21
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................21
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.........22
十七、对收购人免于发出要约条件的核查...................................24
十八、结论性意见.............................................24
1北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
第一节释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
本收购报告书指北京华联综合超市股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、华指北京华联综合超市股份有限公司联综超
收购人指创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
本次交易、本次重组指资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份购买资北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份指
产购买山东创新金属科技有限公司100%股权北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其本次重大资产出售指指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债本次收购指收购人通过本次重组取得上市公司向其非公开发行的股份
北京华联集团、华联指北京华联集团投资控股有限公司集团
创新金属、标的公司、指山东创新金属科技有限公司交易标的创新集团指山东创新集团有限公司《发行股份购买资产上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签署指协议》的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产上市公司与发行股份购买资产交易对方于2022年1月26日签指协议》之补充协议署的《之补充协议》《盈利预测补偿协上市公司与补偿义务人于2022年1月26日签署的《盈利预测指议》补偿协议》《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京华联综合超市股份本财务顾问报告指有限公司收购报告书之财顾问报告》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他
相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
3北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
4北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
第四节财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《北京华联综合超市股份有限公司收购报告书》包括释义、收
购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股
份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
（一）本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、截至本财务顾问报告签署日，创新集团基本情况如下：
6北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
公司名称山东创新集团有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧办公地址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧法定代表人王伟
注册资本30000.00万元人民币统一社会信用代码913716260757806974成立时间2013年08月13日营业期限2013年08月13日至2043年08月13日一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；
经营范围蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、截至本财务顾问报告签署日，崔立新基本情况如下：
姓名崔立新性别男国籍中国
身份证号3723301969******17
住所山东省邹平县黄山三路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
崔立新最近五年主要的职业、职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位存起止时间单位职务在产权关系
2007年11月至今山东创新金属科技有限公司董事长直接持有股权
2013年8月至2020
山东创新集团有限公司执行董事直接持有股权年12月30日山东铝谷大宗商品交易中心有
2018年5月11日至今董事间接持有股权
限公司
2010年9月3日至今山东六丰机械工业有限公司副董事长间接持有股权
2010年9月3日至
2019年3月山东六丰精密铸造有限公司副董事长间接持有股权
7北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
3、截至本财务顾问报告签署日，杨爱美基本情况如下：
姓名杨爱美性别女国籍中国
身份证号37233019620******40
住所邹平县黄山三路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否杨爱美最近五年无主要任职情况。
4、截至本财务顾问报告签署日，耿红玉基本情况如下：
姓名耿红玉性别女国籍中国
身份证号3723301964******29
住所邹平县黄山东路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
2007年11月5日至2021年2月28日任创新金属监事。
5、截至本财务顾问报告签署日，王伟基本情况如下：
姓名王伟性别男国籍中国
身份证号3723301967******13
住所山东省青岛市市南区彰化路***通讯地址山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段是否拥有境外居留权否
王伟最近五年主要的职业、职务及与任职单位的产权关系是否与任职单位起止时间单位职务存在产权关系
8北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
是否与任职单位起止时间单位职务存在产权关系
2018年3月7月至山东创新金属科技有限公
今总经理、董事直接持有股权司
2017年2月24日至山东华建铝业科技有限公
今董事间接持有股权司
2020年12月18日泰安冕歆营销策划中心
至2022年3月24日执行事务合伙人直接持有股权（有限合伙）
2020年12月15日新泰曦裴营销策划合伙企
至2022年3月24日执行事务合伙人直接持有股权业（有限合伙）
2020年12月30日
至今山东创新集团有限公司执行董事直接持有股权
2019年10月31日山东智铝高性能合金材料
至今董事间接持有股权有限公司
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产创新金属100%股份的交易作价为1148200.00万元，发行股份数量为3337790685股。其中，上市公司以新发行的2451162788股股份购买收购人持有的创新金属74.86%的股权。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的
90%。
9北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
本次收购系收购人以其持有的创新金属的股权认购上市公司增发股份，无需向上市公司及其他股东支付资金。
收购人承诺如下：
“1、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；
2、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在
被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
3、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出
资的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的股权，不存在代持行为；
4、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转
让标的股权的其他情形；
5、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。”经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
通过本次收购，收购人控制的创新金属100%股权注入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，同时财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
10北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
经本财务顾问核查，除本次重组各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《关于向上市公司划转款项的协议》规定的
义务及本次重组出具的相关承诺外，收购人不需要承担其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会及交易所的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告出具之日，创新集团的控制结构图如下：
《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
11北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系…（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。
本次交易中，崔立新为创新集团的实际控制人，杨爱美系崔立新兄弟的配偶，耿红玉系崔立新兄弟的配偶，王伟系崔立新配偶的兄弟；创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟构成一致行动关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查经核查，收购人以持有的创新金属74.86%的股权认购上市公司新发行的
2451162788股股份，不存在以现金支付的情况。
七、对本次收购所履行的决策程序的核查
1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次
会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的
职工安置方案；
5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022年5月9日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次
交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
8、2022年6月22日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股
权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
12北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
9、2022年7月12日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部
分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
10、2022年7月26日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了
本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
11、2022年10月13日，中国证监会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2022]2467号，核准华联综超本次重大资产重组。
本财务顾问认为：收购人就其收购上市公司事宜已经履行了必要的批准程序。
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查经核查，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人没有对上市公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。本财务顾问认为该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
九、对收购人收购后续计划的核查经核查，截至本财务顾问签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后，上市公司原有资产和负债全部置出，创新金属100%股权注入到上市公司。上市公司的主营业务将由超市零售变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问签署日，除本次收购涉及的重大资产重组外，收购人在未来
13北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
12个月内无其他对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，上市公司将根据本次收购后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对上市公司章程中涉及注册资本、经营范围等条款进行相关修改。除此之外，收购人暂无针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
本次收购完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构进行相应调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购后，上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。为继续保持上市
14北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
公司独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的
其他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
15北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。”经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的能力。
十一、对同业竞争的核查
16北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
本次收购前，上市公司的主营业务为超市零售，该等业务对应的资产将在本次交易中予以置出。本次收购完成后，上市公司持有创新金属100%股权，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，收购人与上市公司不存在竞争性业务。
为避免本次收购完成后收购人与上市公司可能产生的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本
单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控
制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控
制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业
务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
17北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业
务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，
损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本
承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”经核查，本财务顾问认为，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人已出具避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间产生同业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
本次收购前，收购人与上市公司不存在交易的情况。本次收购完成后，为规范未来可能发生的关联交易行为，创新金属将进一步完善相关的关联交易制度，规范与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。为进一步减少和规范本次收购完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少和规范关
18北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及
本单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次收购前，收购人与上市公司不存在交易的情况。为了规范和减少关联交易，收购人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
十三、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查
（一）收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况
19北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
截至本收购报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股。
收购人通过本次收购取得的上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟及创新集团承诺：本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、
监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（二）业绩承诺及补偿安排
详见《收购报告书》第三节之“三、本次交易合同的主要内容”之“（五）《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（三）《关于向上市公司划转款项的协议》及相关承诺函的主要内容
1、《关于向上市公司划转款项的协议》的主要内容创新集团与华联集团签署《关于向上市公司划转款项的协议》，约定：“华联集团在此不可撤销地同意和确认，创新集团作出、履行《承诺函》以及向上市公司划付款项（如有）：1）均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的任
何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利。华联集团始终有义务向上市公司支付应付未付的置出资
20北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告产交易对价。2）不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。”
2、关于向上市公司划转款项的相关承诺函的主要内容针对置出资产交易对价的款项支付事宜，创新集团已向上市公司承诺：“为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，则创新集团同意在华联集团应付未付之日起20个工作日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项。
基于上述，本公司作出、履行以上承诺以及向上市公司划付款项（如有），均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的任何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利，亦不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的
任何协议、文件的继续及持续有效履行。在向上市公司支付划转款项的情况下，上市公司仍应在交易协议项下积极向相关方进行追偿，所追偿获得金额应向本公司支付。”十四、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前
24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，除本次重组交易事宜，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计
金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
21北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，除本次重组交易事宜，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，标的公司总经理、董事王伟之女存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易类型（买入/姓名职务/关系交易日期交易数量（股）
卖出）
标的公司总经2021.11.22买入100
王敬梓理、董事王伟之
2021.11.24卖出100
女
针对以上买卖华联综超股票的行为，王伟已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之女王敬梓均不知悉华
22北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人之女王敬梓买卖华联综超股票的行为完全系基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕消息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”针对以上买卖华联综超股票的行为，王敬梓已出具《承诺函》：
“在华联综超就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与华联综超本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉华联综超本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖华联综超股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华联综超股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”除以上所述，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内，不存在其他通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司控股股东华联集团出具的说明，截至本财务顾问
23北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
报告出具之日，上市公司控股股东华联集团及关联方不存在非经营性占用上市公司资金、上市公司违规为华联集团及关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。
经上市公司2020年年度股东大会批准，上市公司为华联集团或华联集团控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币，截至2021年末，上市公司对华联集团及其关联方担保余额为53260.00万元，上述担保履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务。
十七、对收购人免于发出要约条件的核查
本次交易前，收购人未持有上市公司股份。
本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，崔立新、创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟分别持有上市公司704170890股、1470695054股、115891558
股、80202643股、80202643股，分别占上市公司已发行总股本的17.59%、36.73%、
2.89%、2.00%和2.00%，合计占上市公司已发行总股本的61.22%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。
2022年2月16日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以及崔
立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案，本财务顾问认为，收购人可以免于发出要约进行本次收购。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第
24北京华联综合超市股份有限公司财务顾问报告
六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
25