中材科技:关于购买中材锂膜10.32%股权的公告

证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2022-049
中材科技股份有限公司
关于购买中材锂膜10.32%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称或“公司”）拟以现金70000万元购买长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园新能源二期”）
持有的公司之控股子公司中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）10.32%股权（对应23370.7983万元注册资本）。本次交易完成后，公司持有中材锂膜的股权比例由59.43%增至69.75%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第七届董事会第四次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结
果通过了《关于公司购买中材锂膜有限公司10.32%股权的议案》。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码：91440300MA5GLNJB91
执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司
公司类型：有限合伙企业
设立时间：2021年02月04日
经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；社会经济咨询服务；科技中介服务；物联网技术研发；创业空间服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；新兴能源技术研发；机械设备研发；新材料
技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推1广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）
合伙人情况：
合伙人名称认缴出资额（万元）比例
长园科技集团股份有限公司3864065.49%
珠海格力创业投资有限公司2000033.90%长园（珠海）控股发展有限公司3600.61%
合计59000100%
长园新能源二期不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、收购标的名称
本次收购的标的为长园新能源二期持有的中材锂膜10.32%股权。
2、目标公司基本情况
企业名称：中材锂膜有限公司
住所：山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路368号
注册资本：226503.1万元
法定代表人：白耀宗
成立时间：2016年3月10日
经营范围：锂离子电池隔膜的研究、制造与销售；经营本企业相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中材锂膜目前主要从事锂电池隔膜的生产与销售。
股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
中材科技股份有限公司134608.0259.43长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）41630.6518.38长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）17320.247.65
南京玻璃纤维研究设计院有限公司10000.004.41
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司8697.663.84
中国中材集团有限公司7060.653.12
滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙）4000.001.77
泰州道彤股权投资合伙企业（有限合伙）2970.881.31
珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙）215.000.09
合计226503.1100.00
3、目标公司主要财务数据
2经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，
中材锂膜总资产617998.31万元，应收账款46288.17万元，负债总额344292.77万元，所有者权益273705.54万元；2021年，中材锂膜实现营业总收入116701.02万元，营业利润7472.34万元，净利润8789.78万元，经营活动产生的现金流量净额-2367.66万元。
截至2022年6月30日，中材锂膜总资产663465.08万元，应收账款47476.73万元，负债总额376198.64万元，所有者权益287266.44万元；2022年1-6月，中材锂膜实现营业总收入73095.14万元，营业利润14613.73万元，净利润
13544.89万元，经营活动产生的现金流量净额24096.24万元。上述数据未经审计。
4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
5、中材锂膜不属于“失信被执行人”。
四、本次交易的主要内容
1、审计、评估情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材锂膜有限公司审计报告》，截至2021年12月31日，中材锂膜（母公司）总资产484121.43万元，所有者权益合计252221.17万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中材锂膜有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，以收益法评估，中材锂膜股东全部权益评估价值为770404.66万元，增值率为205.45%。
2、定价依据
本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经双方协商，双方同意以678420万元作为本次交易的中材锂膜全部股东权益价值，中材科技以现金70000万元购买长园新能源二期持有的中材锂膜10.32%股权（对应23370.7983万元注册资本）。
3、资金来源
本次收购的资金来源为公司的自有资金。
4、交易协议主要内容2022年8月26日，公司与长园新能源二期签署了《中材锂膜有限公司股权
3转让协议》。主要内容如下：
甲方：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）
乙方：中材科技股份有限公司
（1）交易对价：70000万元，以现金形式支付。
（2）本次股权交割完成后，乙方持有中材锂膜69.75%股权，甲方持有中材
锂膜8.06%股权。
（3）交易对价的支付：协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一笔交
易对价5亿元；股权转让所涉及的工商变更登记手续全部完成后5个工作日内，向甲方支付第二笔交易对价2亿元。
（4）自乙方第一笔交易对价支付完成之日起的十五个工作日内，双方配合中材锂膜完成工商变更登记手续。
（5）违约责任：
*乙方如未能按照协议约定足额支付交易对价且逾期付款超过5个工作日的，甲方有权向乙方发出书面催告，并要求乙方在书面催告发出之日起3个工作日内支付相应的交易对价；付款催告期届满后仍未足额支付相应交易对价的，每逾期一日（自付款催告期届满日的次日起算），乙方按照未付交易对价的万分之五支付违约金。
*甲方因自身原因未能按照协议约定的期限配合中材锂膜完成工商变更登记
且逾期超过5个工作日的，乙方有权向中材锂膜发出书面催告，并要求其在书面催告发出之日起3个工作日内完成相应的工商变更登记手续。变更催告期届满后仍未配合中材锂膜完成工商变更登记手续的，每逾期一日（自催告期届满日的次日起算），由甲方按照已经支付交易对价的万分之五向乙方支付违约金。
*任何一方违反协议规定的其应承担的任何义务、陈述或保证，应视为违约。
违约方应就其违约行为给其他方造成的损害承担赔偿责任。
*除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，包括但不限于守约方所支付的中介费、诉讼费、律师费、调查费、差旅费等费用。
（6）本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名并加盖公章，
4并经双方有权决策机构批准后生效。
五、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，中材科技持有中材锂膜股权增至69.75%，长园新能源二期持有中材锂膜8.06%股权，交易对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
中材锂膜后续拟以公开挂牌方式进行增资扩股，该事项尚需公司2022年第三次临时股东大会审议批准，具体详见《关于中材锂膜以公开挂牌方式进行增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2022-050）。如该事项完成，预计上述股权比例将发生变动。
七、备查文件
1、第七届董事会第四次临时会议决议；
2、股权转让协议；
3、中材锂膜审计报告；
4、中材锂膜评估报告。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日
5