宁波韵升:宁波韵升关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：600366证券简称：宁波韵升公告编号：2022-075
宁波韵升股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年9月6日
*限制性股票首次授予数量：2041万股
*限制性股票首次授予价格：6.95元/股
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月6日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2022年9月6日为首次授予日，向符合条件的260名激励对象授予2041万股限制性股票，授予价格为6.95元/股。
现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月18日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年8月19日至2022年8月28日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月30日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年9月6日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月6日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计
划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本激励计划限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2022年9月6日。
2、授予数量：2041万股，占公司股本总额的2.06%。
3、授予人数：260人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
4、授予价格：6.95元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日至授予登记完成之日起24个月内的最后一40%
第一个解除限售期个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日至授予登记完成之日起36个月内的最后一30%
第二个解除限售期个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易首次授予的限制性股票
日至授予登记完成之日起48个月内的最后一30%
第三个解除限售期个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、激励名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划获授的限制占本激励计划拟授予限制性激励对象职务性股票数量公告日公司股股票总数的比（万股）本总额的比例例
毛应才董事、副总经理401.96%0.04%中层管理人员及核心骨干人员（259200198.04%2.02%占本激励计划获授的限制占本激励计划拟授予限制性激励对象职务性股票数量公告日公司股股票总数的比（万股）本总额的比例例
人）
首次授予合计（260人）2041100%2.06%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留授予权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售期的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于首次授予第一个解除限售期
20%或2022年销售量增长率不低于20%
以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于首次授予第二个解除限售期
45%或2023年销售量增长率不低于45%
以2021年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于首次授予第三个解除限售期
75%或2024年销售量增长率不低于75%
注1：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
注2：上述“销售量”指公司年度报告“产销量情况分析表”中钕铁硼成品销售量，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“待改进”“不合格”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人层面
上一年度 优秀 A 良好 B+ 合格 B 待改进 C 不合格 D考核结果个人层面
100%100%100%80%0%
系数
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前
6个月内均无卖出公司股票的行为。
六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的授予日为2022年9月6日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：首次授予的限制性股票需摊销的总2022年2023年2024年2025年数量(万股)费用(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)
204111021.401790.986061.772342.05826.61
注1：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见公司监事会对获授限制性股票的激励对象名单及授予权益数量进行了审核，发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件等规定的禁止实施
股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。3、本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月6日，向260名激励对象授予限制性股票2041万份。
十、独立董事意见
公司独立董事对本次授予事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年9月6日，该授予日符
合《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、审议本议案时，关联董事在表决时均予以回避，公司向激励对象授予限
制性股票的程序合规。
因此，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年9月6日，并同意向符合授予条件的260名激励对象授予2041万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，宁波韵升本激励计划的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
本激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划限制性股票首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、第十届董事会第十二次会议决议
2、第十届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核实意见
5、北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激
励计划首次授予相关事项的法律意见书特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2022年9月7日